지주회사

가) 정책동향

지주회사는 주식취득을 통해 다른 회사를 지배하는 것을 주요 목적으로 하는 회사 이다. 밀그롬과 로버츠(Milgrom & Roberts, 1992)는 지주회사를 ‘여러 회사를 소유하 면서 그들 회사 경영에는 거의 관여하지 않는 회사'로 정의한다.⁸⁾ 지주회사는 다른 회사 의 지배가 유일한 목적인 순수지주회사와 자체 사업도 하면서 다른 회사를 지배하는 사 업지주회사로 구분하기도 한다. 우리나라 독점규제법상 지주회사는 주식소유를 통해 국 내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로, 자산총액이 1천억 원 이상인 회사를 말한다. 여기에서 주된 사업이라 함은 회사가 소유하는 자회사 주식가액 의 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50 이상이어야 함을 의미한다(동법 제2조 및 시행령 제2조).

독점규제법에 따라 공정위에 신고된 지주회사는, 2011년 9월 말 현재 총 105개다.

이 중 일반지주회사는 92개, 금융지주회사는 13개이다. 이런 지주회사에 대해 새누리당 이나 대통령직인수위에서는 규제에 관한 언급이 없었다. 그에 반해 민주당에서는 경제 력집중 완화방안으로 지주회사 규제를 대선공약에 포함시켰다. 이와 더불어 소속 의원 들은 이미 규제강화를 위한 법 개정안을 발의한 상태다. 규제안은 <표 8>과 같이 지주 회사 부채비율 상한의 축소, 자·손회사 최소보유지분율의 상향 조정, 자·손회사 설립 시 사업연관성 추가 등을 포함한다.

<표 8> 지주회사 행위 규제 강화안

민주당 대통령직인수위원회

<김영주 의원 안(2012.7.12.)>

·지주회사 부채비율 : 200% → 100%

·자(손자)회사 지분비율 : 상장 20% → 30%, 비상장 40% → 50%

<김기식 의원 안(2012.7.12.)>

·지주회사 부채비율 : 200% → 100%

·자(손자)회사 지분비율 : 상장 20% → 30%, 비상장 40% → 50%

·자 손자 및 손자 증손회사 간 사업연관성 요건 추가

·지주비율 산정 시 자회사 주식가액 판단 기준 변경 (장부가액→공정가액)

·두 개의 자회사가 손자회사 공동지배 금지

없 음

나) 문제점과 평가

우리나라 지주회사에 관한 정책은 ‘금지⇒ 제한허용⇒ 적극권장’으로 많은 변화가 있었다. 즉, 1986년 12월 법 개정 시 일본의 전례를 따라 지주회사의 설립·전환을 금지 했다. 하지만 1997년 외환위기 이후 지주회사의 효용성이 부각되고 일본에서 지주회사 규제가 완화되자, 우리도 제한적 허용으로 정책이 바뀌게 된다. 그리고 2002년 이후에 는 지주회사 체제가 소유지배구조의 투명성, 기업구조조정의 용이성, 경제력집중 방지 목적에 더 유용하다고 판단해, 지주회사 전환 시 출자총액제한제도 적용을 배제해 주면 서까지 지주회사 전환을 유도했다.

지주회사에 대한 정부의 인식은 『공정거래백서』의 설명에서 엿볼 수 있다. 이는 ‘…

지주회사 체제에서는 계열회사 간 순환출자 고리가 절연돼 있어 계열회사 간 순환출자 로 인한 동반 부실화 위험이 낮고, 부실기업의 신속한 퇴출이 가능해 시장 내 유효경쟁 을 촉진시키는 효과가 기대된다. 아울러 출자구조가 단순·투명하기 때문에 금융기관 이나 소수주주의 경영감시가 용이하다는 장점도 있다.’⁹⁾는 것이다. 이러한 인식에 기초 해 노무현 정부는 지주회사 규제를 대폭 완화하는 유인책을 통해 지주회사 전환을 적극 촉진하는 정책을 펼쳤다. 즉, 2007년 4월, 지주회사 부채비율을 자본총액의 100%에서 200%까지 허용하고, 자회사·손자회사에 대한 최소 지분율 기준을 상장기업은 30%에 서 20%로, 비상장은 50%에서 40%로 낮췄다. 그리고 그 해 8월에는 자회사와 손자회사

9) 2011년 공정거래백서, p.300

간 사업 관련성 요건을 폐지하고 100% 지분을 취득하는 조건으로 증손회사 보유를 허 용했다. 더불어 사회기반시설에 대한 민간투자 활성화를 위해 지주회사의 5% 출자제한 에 예외규정을 도입했다. 다시 말하면, 지주회사 행위규제는 2007년도 노무현 정부 당 시에 결정된 것이다. 이후 이명박 정부에서 추가 규제완화를 시도했으나, 정무위를 통과 한 법 개정안이 법사위에 계류되면서 성사되지 못했다.

지주회사 규제 변천과정을 돌아보면, <표 8>에 정리된 민주당 규제 강화 방안은 노 무현 정부가 완화했던 이전 상태로 회귀하는 것이다. 즉, 이는 노무현 정부의 규제개혁 을 전면 부인하는 내용임을 알 수 있다. 노무현 정신을 계승한다는 정당이 노무현 정부 의 정책을 부인하는 격이다. 현 상태에서도 지주회사 그룹은 다른 나라 지주회사와 달리 여러 가지 행위규제로 제한받고 있다. 국내 일반 기업집단과 비교해도 형평의 원칙에 어 긋난 차별을 당하는 실정이다. <표 9>는 지주회사 행위규제의 내용을 도표로 정리한 것 이다. 부연 설명하자면 지주회사는 현행 제도 아래에서 ① 출자방향 제한(수평적 출자 금지), ② 출자단계 제한(증손회사 보유의 원칙적 금지), ③ 최소 출자비율 제한(20%, 40% 이상), ④ 공동출자 금지, ⑤ 금융회사 소유금지, ⑥ 타회사 출자 제한(5% 이내),

⑦ 부채비율 제한(200% 이내) 등 최소 7가지 규제를 받고 있다.

<표 9> 일반 기업집단에 비해 불리한 지주회사 행위 규제

지주회사

자회사

손자회사 ·부재비율 규제(200%)

·금융·비금융회사 동시 소유금지

·비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지 _{지분율요건}

지분율요건

계열회사 공정거래법상 지주회사 규율내용

계열회사

계열회사 (단, 100% 증손회사는 허용) 자회사 외 계열회사 주식취득 금지

손자회사 외 계열회사 주식취득 금지

자료: 공정위

이상의 7가지 규제는 다른 대기업집단에 적용되지 않는다. 독점규제법상 대기업집 단의 기준이 자산 5조 원이라는 사실, 그리고 지주회사 규제적용 기준은 자산 1천억 원 이상이라는 사실을 상기해보자. 그렇다면 SK, LG와 같은 일부 그룹을 제외하고 상대 적으로 규모가 작은 지주회사 그룹이 더 불리한 규제에 따라야 하는 불합리한 문제가 있음을 알 수 있다. 실제로 92개 지주회사 자산규모는 평균 1조 원 내외다. 이들 회사 는 자산 5조 원 이상의 대기업집단보다 규모가 훨씬 작다. 그럼에도 불구하고 이들 회 사는 규제 때문에 대기업집단과 달리 자회사 간 공동출자를 통해 대규모 사업을 추진할 수 없다. 이는 그 자체로 불공평할 뿐 아니라 지주회사의 성장기회를 제약하는 규제라 할 수 있다. 그리고 이 부분은 기업집단 간 규모 격차를 영속화하는 문제의 원인이 되고 있다.

<표 10> 외국의 지주회사 관련 제도 비교

규제 사안 미 국 유 럽 일 본

법률상 정의 정의 없음 정의 없음

· 총자산 중 자회사 주식가액 합계액 비 중이 50% 이상인 회사

· 은행/보험지주회사는 은행/보험회사가 발행한 주식의 과반수 보유 인가회사

자산총액 규제 없음 규제 없음 6,000억 엔 이상(보고의무)

부채비율 규제 없음

(은행지주 50%) 규제 없음 규제 없음

공동투자 규제 없음 규제 없음 자회사 간 공동투자만 허용

자회사 지분율 규제 없음 규제 없음 제한 없음

금산분리 비금융지주회사의

은행소유 금지 규제 없음

· 금융지주회사에 대한 자산 15조 엔 초 과 대규모 금융회사와 자산 3,000억 엔 초과 대규모 사업회사 동시소유 금지 비계열사 출자 규제 없음 규제 없음 10% 이상 취득 시 보고의무만 부과

증손회사 규제 없음 규제 없음 규제 없음

지주회사 관련, 앞의 7가지 규제에 포함되지 않은 한 가지 규제가 더 있다. 지주회 사 체제를 원하지도, 의도하지도 않았는데 규제에 맞춰야 하는 상황이 흔치 않게 발생 하는 점이다. 즉, 자회사 기업가치가 급등하거나 다른 자산의 가치가 축소돼 모회사 자 산총액 중 자회사 주식가액의 합계가 50%를 넘게 되면 당해 회사는 지주회사가 되는 것

이다. 이에 위의 7가지 규제에 순응해야 하는 불가측의 피해를 입게 되는 것이다. 이처 럼 지주회사 그룹은 갖가지 규제로 국내 대기업집단보다 불리한 상황인데다 국외 지주 회사와 비교해도 역차별 규제를 받는 상황에 놓여있다. 다른 나라에도 지주회사 형태의 기업집단은 많지만, 우리나라와 같이 규제에 직면하는 경우는 없기 때문이다. 이 같은 지주회사 제도의 국제비교 내용은 <표 10>에 정리되어 있다.

다) 정책방향

지주회사는 규제강화가 아니라 규제완화의 대상이다. 지주회사가 일반 기업집단 형 태보다 경영투명성, 소유지배구조 측면에서 더 낫기 때문이 아니다. 기업 조직형태와 내 부 지배구조의 선택은 기업마다 이해관계구조, 사업구조, 해당 기업의 업력과 문화, 처 해 있는 제도적 환경이 모두 다르기 때문에 획일적으로 재단할 수 없다. 더불어, 정책적 판단의 대상도 될 수 없다. 이 때문에 외국에서는 순환출자와 마찬가지로 지주회사에 대 해 정부가 사전 규제로 통제하는 사례를 찾아보기 어렵다. 이와 같은 국제적 정합성, 국 내 대기업집단 규제와의 형평성, 정책 일관성, 지주회사 성장기회 제약에 의한 규제 영 향분석 등을 종합적으로 고려해 본다면 현행의 지주회사 규제는 대폭 완화하는 것이 순 리다. 규제 완화방향은 최소한 제18대 국회 정무위에서 검토해 통과시켰던 법 개정안에 서 출발해야 할 것이다. <표 11>에서 보듯이 2010년 4월, 정무위는 금융자회사 또는 일 정 요건 초과 시 중간금융지주회사 보유를 허용했다. 또한, 손회사와 마찬가지로 증손회 사에 대해서도 예외적 허용이 아닌 원칙적 허용으로 법 개정하는데 합의한 바 있다. 이 밖에도 일본과 같이 자회사 간 공동출자를 허용하고, 현행 5% 이하로 제한된 비계열사 출자도 10% 이상 주식취득 시 보고의무를 부과해야 한다. 이로써 지주회사 그룹의 투자 를 촉진하고 이들의 성장기회를 규제로 봉쇄하는 일이 없도록 해야 할 것이다.

<표 11> 이명박 정부의 지주회사 규제개혁 추진 내용과 경과

구분 정부 발의 법률 개정안

(2008.7.24)

정무위 통과 개정안 (2010.4.13)

금융사 보유 자회사 형태로 허용 자회사 또는 일정 요건 충족 시

중간금융지주회사 설치 의무 출자단계 증손회사 원칙 허용 (상장 20%, 비상장 40%)

유예기간 총 5년(3+2)

비계열사 출자 폐지 현행규제 유지(5%)

부채비율 규제 폐지 현행규제 유지(200%)

PEF (사모투자전문회사)

지주회사 PEF 행위규제 완화 현행규제 유지

PEF의 의결권 제한 완화 현행규제 유지