외국기업의 일본기업 M&A 전략
목차
요약
Ⅰ. 연구 배경 및 분석 체계
Ⅱ. 일본의 M&A 동향과 특징
Ⅲ. 외국기업의 일본기업 M&A
Ⅳ. 외국기업과 일본시장
Ⅴ. 對日 M&A 성공을 위한 제언
작성 : 구본관 수석연구원(3780-8140) bkkoo@seri.org
양준호 수석연구원
감수 : 김경원 연구위원(3780-8040) alexkkim@seri.org
《 Executive Summary 》
1980년대 후반부터 2004년까지 제조, 유통, 통신 및 소프트웨어 분야에서 외국기업이 일본기업을 M&A한 사례(총 662건)의 84%는 구미기업이 추진한 것이다. 이들이 일본기업을 M&A한 가장 큰 동기는 기술획득이나 자본이득보 다는 일본시장에 대한 접근통로 확보에 있었다. 즉, 일본기업의 유통망이나 시장대응력을 활용하여 일본시장을 공략하겠다는 것이다. 일부는 글로벌 전략 차원에서 아시아 거점으로 활용할 목적으로 일본기업을 인수했다.
구미기업과는 달리 중국(홍콩 포함)을 비롯한 동아시아 국가 기업들은 주로 생산설비와 기술·노하우 등 일본기업이 보유하고 있는 우월한 경영자원을 획 득하기 위해 M&A를 추진했다. 하지만 최근 들어 판매망 획득 등 일본시장 공략을 목적으로 한 M&A도 점차 늘고 있는 추세다.
외국기업이 일본기업을 M&A하기란 쉬운 일이 아니다. 하지만 90년대 후 반 이후 일본기업의 사업구조 재편, 관련 법제도 정비, M&A에 대한 인식 변 화 등으로 인해 M&A가 보편화되면서, 외국기업이 일본기업을 M&A할 수 있 는 여건도 크게 개선되었다. 실제로 80년대 후반 이후 일어난 M&A 중 73%
가 90년대 후반 이후에 이루어졌다. 2007년부터는 외국기업이 현금없이 주식 만으로 일본기업을 M&A할 수 있는 길도 열리게 되어 외국기업에 의한 M&A 는 더욱 활성화될 전망이다.
한국기업의 경우에도 한일 FTA 타결 후 일본시장을 효과적으로 공략할 수 있는 방법으로서 일본기업에 대한 M&A를 고려해볼 필요가 있다. 그 동안 일 부 기업을 제외한 대다수 한국기업이 일본시장 공략에 성공하지 못한 것은 복잡하고 까다로운 일본시장의 특성으로 인해, 직접 진출이 벽에 부딪혔기 때 문이다. 이런 점에서 일본시장에서 유통망이나 인지도를 가진 일본기업을 M&A하는 것은 좋은 방법이 될 수 있다.
하지만 일본기업 M&A를 위해서는 먼저 진출동기에 맞춰 적합한 M&A 형 태를 선택해야 한다. 예컨대 IT 분야에서 한일 간 융합기술을 활용할 목적이 라면 기업매수보다는 지분참여나 합작 형태의 M&A가 바람직하다. 또한 목표 기업에 대한 개략적인 요건을 정해 놓고 점차 구체화해 나가되, 일본 내 유력 M&A 중개기관을 활용하는 것이 유리하다. 일본과 같은 폐쇄적인 경영풍토에 서는 직접 매각기업을 찾는 데는 한계가 있기 때문이다.
M&A 추진 시 일본기업을 둘러싼 이해관계자의 저항을 최소화하기 위해서 는 지분참여 등 낮은 단계에서 시차를 두고 자회사화 등 높은 단계로 이행하 고, 비록 경영권을 취득하더라도 '자본의 논리'보다는 '對等의 정신'과 '和의 논리'에 입각하여 철저한 현지화 전략을 추진해야 할 것이다. 또한 최근 후계 자 문제로 많은 일본 중소기업이 M&A 시장에 매물로 나온 것에 주목할 필요 가 있으며, 이 때에도 면밀한 옥석가리기 작업이 전제되어야 함은 물론이다.
《 요 약 》 1. 연구 목적
□ 외국기업이 일본기업을 M&A한 사례 분석을 통해, 한일 FTA 체결 이후 M&A를 통한 일본시장 공략 전략의 토대를 제공
- 분석 대상은 일본의 M&A 중개 및 통계 서비스 업체인 레코프(RECOF) 가 발표한 M&A 총 건수 중 다음과 같은 프로세스로 선별한 662건
· 1988~2004년 일본기업 관련 M&A 총 1만 6,832건 중 외국기업이 在 日 일본기업을 대상으로 추진한 M&A를 분석
· 분석 업종은 제조, 유통, 운수·통신, IT 소프트
· 금융(은행, 보험, 투신, 펀드), 부동산, 리조트, 서비스 업종은 제외
분석 대상
일본의 M&A 총 사례(1만 6,832건)
외국기업의 일본기업 M&A(1,304건)
在日 일본기업에 대한 M&A(662건)
일본기업 간, 在日 외국기업 간, 일본기업의 외국기업 M&A 제외
금융업(은행, 보험, 투신 등), 서비스업 제외
在外 일본기업에 대한 M&A 제외(138건) 제조, 유통, 운송·통신, IT 소프트 업종(800건)
2. 일본의 M&A 시장 동향과 특징
90년대 후반 이후 일본기업의 구조조정 과정에서 M&A가 활성화
□ 버블 붕괴 후 침체되었던 일본의 M&A 시장은 90년대 후반부터 활성화
- 1995년 531건이었던 M&A 건수는 2000년 1,635건, 2004년 2,211건, 2005년 2,725건에 달해 10년간 5배 이상 규모로 증가
· 2002~2003년 일시적으로 위축되었던 M&A 금액(발표기준)도 투자펀드 등 금융기관에 의한 M&A 활성화에 힘입어 2004년에는 12조엔을 돌파
- 제조, 통신, 유통, 금융 등 다양한 업종에서 업계재편, 구조조정이 빈번해 지면서 대기업 간 합병도 활발히 추진
· 방어적 성격의 '救濟型·構造調整型'이었고, 이 과정에서 외국기업의 일본 기업 M&A도 활성화
- 2001년 이후부터는 점차 미래 성장력 확보를 위한 공격적 성격의 '成長 型·投資戰略型'으로 전환
· 일본기업에 의한 외국기업 M&A도 점차 활성화
일본의 M&A 추이
1,812 3,225
6,872 6,885 7,708 4,849
5,811 12,153
0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000
'97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 (10억엔)
(307) (333) (526) (806) (867) (925) (866) (1,262)
M&A 거래 금액 M&A 건수
260418 382523645754 638
483379 505 531621
753834 1,169
2,211 2,725
1,6531,752 1,728 1,635
0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000
'85 '87 '89 '91 '93 '95 '97 '99 '01 '03 '05 (건)
주: ( ) 수치는 거래 금액 발표 건수 자료: RECOF
M&A 시장이 제조업 위주에서 비제조업 위주로 전환
□ 90년대 중반까지는 제조업체가 전체의 과반수를 차지하며 M&A를 주도 했으나, 90년대 후반 이후 금융기관과 비제조업 비중이 빠르게 증가
- M&A 주체로서 금융기관과 소프트·정보 업체 등 비제조업의 비중이 크 게 확대
매수기업의 분포
(건, %)
'85~'90 '91~'95 '96~'00 '01~'04 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 제 조 업 1,614 54.1 1,375 53.8 2,165 43.2 2,487 33.9 유 통 614 20.6 620 24.3 1,234 24.6 1,565 21.3 금 융 기 관 259 8.7 178 7.0 602 12.0 1,040 14.2 기 타 비 제 조 업 494 16.6 381 14.9 1,011 20.2 2,252 30.7 합 계 2,981 100.0 2,554 100.0 5,012 100.0 7,344 100.0
자료: RECOF
□ 피매수기업의 경우도 90년대 후반부터 비제조업 중심으로 빠르게 전환
- 90년대 중반까지 절반 이상을 차지하던 제조업의 비중이 2000년대 들어 서는 33.0%로 줄어든 반면, 리조트, 소프트·정보, 서비스 등 비제조업 비 중은 같은 기간 23%에서 34% 수준으로 증가
M&A 활성화의 배경
□ 90년대 중반 이후 기업구조조정과 관련하여 법제도가 정비
- 1997년 독점금지법, 증권거래법의 개정으로 지주회사 설립 규제가 해제
- 1999년에는 주식교환·이전제도가 도입됨에 따라 계열기업을 완전자회사 화하거나 모회사를 설립하는 데 용이한 체계가 구축
- 2000년에는 회사분할제도가 도입되어 기업들이 분사화를 통한 사업구조 조정을 용이하게 추진할 수 있는 법적 근거가 마련
- 2002년에는 연결납세제도가 도입되고, 2003년에는 산업재생법이 개정됨 에 따라 기업구조조정·업계재편을 촉진하는 지원책이 확대
□ 주식시장 침체로 인해 '상호보유주식'마저 방출됨에 따라 유동주식이 증가
- 기업은 실적 악화와 디플레이션으로 인한 채무부담을 덜기 위해 보유주 식을 처분하고 여기에서 확보한 현금으로 부채를 감축
- 일본기업의 안정적 대주주 역할을 해 왔던 은행조차 주가하락에 따른 부 담을 견디지 못하고 상호보유주식을 포함한 보유주식을 대량으로 방출
· 주식상호보유 비율이 1996년 16.3%에서 2003년말 현재 7.6%까지 하락
- 은행과 기업이 방출한 주식을 외국인과 개인이 흡수함으로써 시장에서 유동주식이 확대되고 일본기업의 안정주주 비율이 저하
· 외국인보유 비율은 1990년 4.7%에서 2004년 23.7%로 증가(상장, 금액 기준)
· 안정주주 비율은 1990년 45.6%에서 2003년 24.3%로 하락
□ 부실채권 매수, 사업회생 등과 관련한 투자 펀드가 급격히 증가
- 1998년부터 은행들이 방출한 부실채권을 대상으로 한 외국 투자펀드들 이 상륙하기 시작
- 2000년 이후에는 대기업의 사업부문과 자회사, 후계자 승계문제가 있는 중소기업 등 건실한 기업을 대상으로 한 투자펀드도 진출하기 시작
· EM 워버그 핀커스, 칼라일, 쓰리아이, 골드만 삭스 등이 대표적
- 2001년 상반기까지 골드만삭스 등 금융기관계 펀드 11사, 론스타 등 독 립계 펀드 15사, 인텔 캐피털 등 기업계 펀드 3사, 합계 29사개가 진출
- 일본 내에서도 토종 펀드들이 잇달아 신설
· 벤처캐피털에서 출발한 자프코, 후지 캐피털 등을 비롯하여 금융기관계 와 상사계의 투자펀드가 다수 설립
3. 외국기업의 일본기업 M&A 동향과 사례 분석
1) 동향 및 특징
제조업 중심에서 펀드, 부동산·리조트 관련 기업 중심으로 이행
□ 일본기업에 대한 외국기업의 M&A는 1999년 이후 해마다 100건 이상 발생
- 1996년까지 연평균 30여 건에 불과하던 외국기업의 일본기업 M&A 건 수는 1997년부터 2000년까지 연평균 50% 이상 증가
- 2001~2002년 일시 감소하다가 2003년 이후 재차 급증하기 시작
외국기업의 일본기업 M&A 건수 및 금액 추이
(건, 10억엔) '88~'91 '92~'96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 건수 16 30 51 85 129 175 158 129 158 207 금액 n.a n.a 156
(19)
751 (28)
2,521 (51)
1,495 (81)
2,165 (78)
1,082 (65)
1,002 (66)
683 (75) 주 1: '88~'91과 '92~'96은 연평균 건수
2: 하단 ( ) 안의 수치는 거래금액 발표 건수 자료: RECOF
□ 제조·유통 기업 중심에서 펀드, 리조트, 서비스 기업 중심으로 빠르게 전환
- 90년대 제조, 유통, 통신, 소프트 등의 분야에서 주로 이루어지던 외국기 업의 M&A 활동은 2001년 이후 감소세로 반전
외국기업의 일본기업 M&A 붐의 부침 배경
90년대 후반~2001년: M&A 붐 2002년 이후: M&A 붐이 위축 - 일본기업 간 M&A 붐에 편승하여 외
국기업의 일본기업 M&A도 활성화
· 외국기업에 대한 위화감이 감소 - 금융, 통신 등과 관련한 규제 완화 - 자동차, 제약 등을 중심으로 글로벌
업계재편과 맞물린 M&A가 활성화
- 일본 금융기관의 부실채권처리 및 기 업 구조조정 일단락
· 외자 도입의 필요성이 감퇴
· 매도 입장에서 매수 입장으로 전환 - M&A와 관련하여 외국기업에 불리한
법적 장애요인이 잔존
· 주식교환 방식에 세제상 차별 대우
- 2003년 이후 증권·투신·펀드를 중심으로 한 비은행 금융기관 및 부동산·
호텔, 리조트, 서비스 관련 외국기업의 M&A 활동이 활발
· 골드만 삭스 등 외국금융기관은 주로 경영부진, 자본잠식 기업, 호텔, 리 조트 등을 중심으로 헐값에 사들이거나 출자함으로써 회생 작업에 참여
□ 1988~2004년 매수와 지분참여 방식의 M&A가 전체의 4분의 3을 차지
- 전체 M&A 가운데 매수와 지분참여 방식은 90년대 후반 이후 상대적으 로 비중이 감소하고는 있으나 여전히 M&A의 주류를 형성
· 전체 M&A 중 매수와 지분참여 방식의 비중 : 90년대 초반 90% → 90 년대 중반 80% → 90년대 후반 70% → 최근 70% 미만
- 2003년 이후 일본기업의 실적 호전에 대한 기대가 확산되면서 기존 출 자기업의 증자에 참여하여 출자 비율을 늘리는 형태의 M&A가 급증
- 영업양수의 비중은 사업구조재편이 일단락되면서 최근 감소세로 전환
2) 사례 분석
분석 대상 M&A 사례(총 662건)의 특징
M&A 유형 분류
- M&A의 유형은 목적, 결제수단, 거래의사, 법적 형태 등에 따라 다양하 게 분류할 수 있는데, 일본에서는 일반적으로 5가지로 대별
① 매수: 50% 이상의 주식을 취득하는 경우
② 영업양수: 일부 사업(독립된 사업부문)을 매수하는 경우
③ 지분참여: 증자에 참여하거나 기존주주로부터 지분을 양수하되 50%
범위 내에서 최초 취득인 경우에 한함
④ 출자확대: 旣지분참여 업체가 누계 50% 범위 내에서 지분율을 제고 하는 경우
⑤ 합병: 두 회사가 하나의 회사로 통합되는 경우
□ 1997년부터 급증하던 M&A 건수가 2001년 이후 감소세로 반전
- 제조업 분야에서는 전기전자, 자동차 업체가 M&A를 활발히 추진
· 자동차 분야에서는 과거 완성차 업체 중심에서 부품 업체 중심으로 전환
분석 대상 기업의 업종별 M&A 건수 추이
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100
'88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04 (건)
기타 소프트 통신 유통 제조업
주: 기타는 운수·창고, 건설 업체
- IT 붐을 타고 일본기업의 기술력 확보와 일본시장에서의 사업기반 강화 를 목적으로 급증하던 IT 소프트 업체에 의한 M&A는 다소 소강 상태
□ 매수 주체는 여전히 구미기업이 압도적인 비중을 차지하고 있으나 최근 아시아기업들이 새로운 세력으로 등장
- 구미 업체들은 과거 제조 업체가 주류를 이루었으나, 최근에는 증권, 펀 드, 은행 등 금융 업체 중심으로 이행
- 중국(홍콩 포함) 등 아시아 국가 기업의 M&A 추진 건수가 증가 추세
· 2002년 6건 → 2003년 9건 → 2004년 10건으로 늘어나는 추세
분석 대상 기업의 지역별 분포
(건, %)
'88~'91 '92~'96 '97~'01 '02~'04 합계 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 미 국 23 45.1 61 48.4 163 48.7 60 40.0 307 46.4 유 럽 23 45.1 44 34.9 126 37.6 57 38.0 250 37.8 아 시 아 2 3.9 16 12.7 37 11.0 25 16.7 80 12.1 기 타 3 5.9 5 4.0 9 2.7 8 5.3 25 3.8 합 계 51 100 126 100 335 100 150 100 662 100
M&A 유형별 특징
□ 매수와 지분참여가 전체의 2/3을 차지
분석 대상 기업의 유형별 분포(1988~2004년 누계 기준)
(건, %)
매수 영업양수 지분참여 출자확대 합병 합계
건수 259 136 232 31 4 662건
비중 39.1 20.5 35.0 4.7 0.6 100
□ 매수(259건)는 매수기업과 被매수기업 간 관계에 따라 크게 4가지 유형
① 합작회사 설립 → 완전자회사화 → '합작해소' 유형(28%)
· 당초 합작으로 출발했으나 이후 경영환경이나 합작 상대방과의 관계 변 화 등으로 인해 상대방 지분을 모두 인수하여 100% 완전 자회사화
· 매수기업은 일본시장에 본격적으로 참여하거나 對日 사업 강화가 주목적
· 일본기업은 주로 본업과 관련성이 적거나, 보다 강점사업에 경영자원을 집중할 목적에서 양도(사업구조조정 또는 현금 확보 차원의 성격)
② 합작회사 설립 → 추가 지분 매수 → '경영권 확보' 유형(17%)
· 당초 합작상대 기업으로부터 합작사 지분의 일부를 양수하여 경영권을 장악(50% 이상 확보)하지만, 합작 상대방과의 협력관계는 그대로 유지
· 매수기업은 주로 일본시장에서의 합작 이점을 살리면서 사업은 주도적으 로 추진하겠다는 의도
· 일본기업은 글로벌 기업과 제휴를 강화하거나 글로벌 기업에 편입됨으로 써, 글로벌 기업으로 성장할 수 있는 기회를 획득할 목적
③ 자사 제품의 수입 또는 판매 대행 기업을 매수하는 유형(5%)
· 합작기업은 아니지만, 자사의 제품을 수입하거나 판매하는 업체를 산하에 넣거나, 지분참여 형태의 제휴에 그치지 않고 과반수 지분을 확보함으로 써, 주도적으로 일본시장을 공략할 목적으로 추진
· 일본기업 입장에서도 기존 영업체제를 그대로 유지함과 동시에 안정적인 공급을 받을 수 있는 체제를 구축하겠다는 계산
④ 일본기업의 자회사나 본체를 직접 매수하는 형태(50%)
· 주로 매수기업과 피매수기업의 모기업 간 전략적 제휴 강화 차원에서 추 진(합작 자회사 설립, 생산 및 판매 제휴, 글로벌 사업재편 등을 도모)
· 매수기업은 일본시장에서 사업을 확장하거나 일본기업으로부터 수탁 생 산하거나 용역을 수탁함으로써 일본 내에서 확실한 수요 업체를 확보
· 일본기업은 경쟁력을 갖춘 세계적인 기업과 제휴함으로써 사업구조조정 을 추진(경쟁력을 갖춘 글로벌 기업과 합작 또는 생산위탁 등의 제휴를 통해 원가 절감 및 자회사 사업의 효율화를 달성)
□ 영업양수(136건)도 양수기업과 양도기업의 관계에 따라 크게 3가지 유형
① 사업양수 업체가 양도 업체와 합작사업 형태로 추진하여 일본시장 공략 을 강화하는 유형(29%)
· 영업양수도와 함께 양사 합작사를 설립하는 형태의 M&A로서 전형적인 在日 외국기업과 일본기업 간 합작 방식
· 외국기업은 자사가 지니고 있는 글로벌 경쟁력과 일본기업이 지니고 있 는 기술력과 품질력을 결합함으로써 일본시장에서 판매를 확대
· 일본기업은 글로벌 기업과 제휴함으로써 글로벌 판매망을 활용하는 동시 에 조직을 슬림화하고 개별 사업의 경쟁력을 강화
② 영업권만 양수하여 일본에서 영업체제를 강화하는 유형(16%)
· 주로 일본시장에서의 영업체제 강화를 위해 제휴, 합작관계가 있는 기업 으로부터 영업권을 양수
· 외국기업은 일본기업의 영업권을 양수함으로써, 일본에서의 직판체제를 구축하거나 일본 및 세계시장에서의 판매 확대를 추구
· 일본기업은 글로벌 판매망을 지닌 구미기업에게 영업권을 양도함으로써 자사제품의 판매 확대를 기대
③ 일본기업의 도산처리나 사업구조조정 과정에서 분리·매각하는 사업의 일 부를 양수하는 유형(55%)
· 외국기업은 주로 관련 사업으로 다각화하거나, 일본 내 사업 거점을 강화 할 목적으로 일본기업으로부터 관련 사업을 매수
□ 지분참여(232건)는 지분확보 방식에 따라 2가지로 대별
① M&A 추진기업이 대상기업의 증자 활동에 참여함으로써 일정 지분을 확보하는 방식(50%)
② 기타 상호출자나 대상기업으로부터 기존 주식을 양도받는 방식(50%)
- ①, ②의 주목적은 거래관계의 장기 안정화나 對日 수출 강화 또는 일본 내 사업 교두보 확보
· 일본기업은 구미기업과 자본제휴를 맺음으로써 글로벌 기업의 네트워크, 품목, 기술 등을 활용
□ 출자확대(31건)도 지분확보 방식에 따라 2가지로 구분 가능
① 3자 배정 증자나 지분양도를 통해 지분율을 제고하는 방식(99%)
② 예외적으로 TOB(공개매수)를 통해 지분율을 제고하는 방식(1% 미만)
· 베링거 잉겔하임이 에스에스제약에 대해 실시한 TOB가 대표적인 사례
- ①, ② 모두 주로 지분율 제고를 통한 협력 관계 강화, 경영권 확보, 50:50 합작사化 또는 매수의 前단계로서 추진
· 일본기업으로서는 신규자금을 확보하면서 구미기업과의 관계를 강화
4. 시사점 및 제언
□ 일본 등 선진국에 대한 해외투자는 대부분 M&A 형태로 추진
- 일본시장은 세계 2위의 거대시장으로서 매력을 갖고 있지만, 보이지 않 는 장벽 때문에 구미기업은 그린필드보다 M&A로 일본시장 참여를 선호
· 문화 차이, 제도상의 장벽은 물론 상대적으로 경쟁력을 갖춘 일본기업이 많은 데다 일본국민의 자국기업에 대한 '만능주의'가 사회 속에 잠재
- 대일 진출 수단으로 M&A를 선택하는 가장 큰 이유는 효율성
· 단독 진출은 사업을 정상궤도에 올려 놓기까지 많은 시간이 소요되는 반 면, M&A는 필요한 경영자원을 단기에 효율적으로 취득할 수 있는 수단
· 특히 일본의 복잡한 유통관행, 독특한 경영관행에 효율적으로 대응하기 위해서는 신설 투자보다 M&A가 유리
주요 지역별 직접투자와 M&A 투자 Inflow 비교
(10억 달러)
동남아 등 개도국
0 30 60 90 120 150
'90~'95 평균
'96 '97 '98 '99 '00 '01
직접 투자 M&A 투자 유럽 및 기타 선진국
0 200 400 600 800 1,000
'90~'95 평균
'96 '97 '98 '99 '00 '01 직접 투자
M &A 투자
북미
0 100 200 300 400 500
'90~'95 평균
'96 '97 '98 '99 '00 '01
직접 투자 M&A 투자 일본
0 5 10 15 20
'90~'95 평균
'96 '97 '98 '99 '00 '01
직접 투자 M&A 투자
자료 : 深尾京司·天野倫文(2004b)(원자료: UNCTAD)
□ 구미기업은 주로 일본시장에 대한 효율적인 접근을 목적으로 하는 데 반해 아시아기업들은 주로 비교우위의 경영자원 취득 목적으로 추진
- 구미기업은 일본기업이 지니고 있는 유통망 등을 취득함으로써 일본시장 에 대한 공략을 강화하는 것이 주목적
· 생산거점과 기술을 취득하는 것을 목적으로 하는 M&A는 예외적
- 아시아기업들은 상대적으로 생산설비와 기술·노하우 등 일본기업이 보유 하고 있는 비교우위의 경영자원을 취득하기 위해 추진
· 최근 아시아기업도 점차 시장공략 목적의 M&A를 늘리고 있는 추세
□ 일본의 M&A 환경은 개선되고 있지만 아직도 일본기업을 M&A하는 데는 애로가 많음
- 2007년 4월부터 외국기업이 일본기업을 M&A하기 쉬운 환경으로 전환
· 합병 또는 주식교환 시 지불하는 대가로 존속회사의 주식뿐만 아니라 모 회사의 주식과 금전도 인정하는 '합병 대가의 유연화'를 실시
· 在日 현지법인이 일본기업을 매수하고, 그 대가로 본국 모기업 주식을 교부하는 방식의 M&A가 가능
· 외국기업의 M&A에 대한 일본기업 종업원들의 의식도 긍정적으로 변화
· 일본정부도 고이즈미 정권 들어 적극적인 외자유치 정책을 추진
- 하지만 현실적으로 일본기업을 M&A하는 데는 난관이 존재
· 매각 정보를 쉽게 공개하지 않을 뿐만 아니라, 매도측이 직접 매수자를 찾아 공개입찰을 모집하는 예도 희박
· 최근 일본기업이 풍부한 여유자금을 바탕으로 사업 확대의 핵심수단으로 M&A를 활용하고 있기 때문에 외국기업의 M&A 기회는 저하
· 일본기업들은 기업·사업 매각을 '전략 대안'으로 생각하기보다는 '사업·경 영의 실패'로 인식하여 경영권에 집착
· 매수 비용이 큰 점도 M&A 추진 기업에 부담으로 작용
□ 한일 Post FTA에 대비해 對日 직접투자, 특히 M&A를 활성화
- 지금부터라도 對日 직접투자 및 일본기업에 대한 M&A를 확대하여 Post FTA 대응 전략을 공격적으로 강구할 필요
· 성숙시장, 까다로운 시장이라고 포기하기보다는 테스트 마켓, 스파링 파 트너 시장, 신사업 창출시장으로서 위치를 설정하여 맞춤 공세를 강화
- 중국 등 후발 경쟁국에 대한 경쟁우위를 유지하기 위해서도 적극적인 투 자와 M&A 전략이 요망
· 중국기업들은 중국정부의 지원 하에 일본은 물론 독일을 비롯한 세계 각 국의 유력기업들에 대한 M&A 공세를 강화
· 한국기업은 2004년 8건의 M&A를 추진했으나, 이 중 3건은 골프장 매 입과 관련한 M&A<1>
□ 일본시장 진출 동기에 맞춰 가장 적합한 유형의 M&A 방식을 선택
- 현실적으로 일본기업을 직접 매수하여 자회사화하는 데는 한계가 있으므 로 진출 동기에 따라 적절한 M&A 방식을 택하는 것이 바람직
· 예컨대 IT 소프트 분야에서 한일 간 기술을 융합할 목적으로 M&A를 추 진한다면, 일본기업을 직접 매수하기보다는 지분참여나 합작이 유효
'목적'에 따른 바람직한 M&A 유형
목표 M&A 대상 및 추진 목적 M&A 유형
對日 수출 판매 확대
수입판매처 제휴관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대 직판체제 구축 先 합작, 後 매수(지분 양수) 동종 업계 제휴관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대
생산력 강화 영업양수(OEM 공급 목적)
일본 사업 거점 강화
동종 업계
제휴관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대 독자사업 전개
부품·소재 활용
先 합작·지분참여, 後 매수 매수(후계자 難의 중소기업 대상) 사업영역 확대 영업양수 또는 영업양수 후 합작,
분리·신설 사업 대상 지분참여 이종 업계 사업영역 확대
기술 강화 동종 업계 공동 연구개발 지분참여, 합작 또는 영업양수 후 합작
기술 도입·획득 매수
對아시아
전략 강화 동종 업계 제휴관계 강화 지분참여(상호출자)
영업양수(생산 전문화, 영업권양수) 주: 자본이득을 목적으로 한 투자, 100% 자회사 법인·지점 설립 및 그린필드 방식의 합작
사 설립은 고려 대상에서 제외
<1>한국기업은 1990년 삼보컴퓨터의 일본 '소프트웨어 비즈니스'사에 대한 지분참여를 시작으로
□ 유력 중개기관을 활용하여 최적의 대상기업을 탐색
- 대상기업 탐색 및 M&A 성사를 위해서는 매각 후보기업에 대한 풍부한 정보와 M&A 관련 노하우를 가진 M&A 전문 중개기관의 활용이 필수
· 구미와는 달리 일본에서는 매각기업에 대한 정보가 공개되지 않거나 인 적 관계 등 비공식적 루트를 통해 교환되는 경우가 비일비재
- 처음에는 범위를 넓게 시작하여 점차 범위를 좁혀 대상기업을 구체화
· 목표로 하는 기술력이나 유통망 등에서 핵심역량이 큰 기업 가운데 비용, 자사의 경영능력, 시너지 효과 등을 고려하여 최적의 기업을 선정
· 한국기업으로서는 가급적 일본기업의 자회사나, 대기업의 구조조정 과정 에서 분리·매각되는 사업 또는 자회사를 대상으로 하는 것이 바람직
□ 시차를 두고 낮은 단계에서 높은 단계의 M&A로 서서히 이행
- 대상 일본기업을 둘러싼 이해관계자의 저항을 최소화하기 위해서는 지분 참여, 합작 등 지분참여율이 낮은 수준에서 출자확대, 경영권 취득, 완전 자회사 등 지분비율이 높은 수준으로 발전시켜 나가는 것이 바람직
· 구미기업의 일본기업 M&A 사례에서도 대부분 낮은 단계에서 출발하여 점차 높은 단계로 이행
· 무리한 적대적 M&A는 성공확률이 낮을 뿐만 아니라 향후 또 다른 M&A 추진 시에도 부담으로 작용하므로 금물
- 지분참여 등으로 자본제휴를 맺은 후 일정 기간에 걸쳐 상호 신뢰관계를 구축하는 것이 높은 단계의 M&A로 발전하는 데 도움
□ 후계문제 해결을 위해 M&A 시장에 나온 기업들 중 기술력과 잠재적 성 장 능력을 갖춘 기업을 선별하여 적극적으로 M&A를 추진
- 최근 일본에서는 후계자 문제가 중소기업들의 새로운 고민거리로 등장하
고 있는데, 이 문제를 해결하는 중요한 수단으로 M&A에 주목
- M&A 시장에 나온 중소기업을 대상으로 자사의 사업과 연관성이 높으면 서 기술력, 잠재적 성장성 등을 갖춘 기업을 선별하는 '옥석 가리기' 작 업이 필요
□ 일본기업 M&A 과정에서는 철저한 '현지화(Localization)' 전략을 추진
- 일본기업 M&A에서는 '자본의 논리'보다는 '和와 밸런스'가 중요
· 자본의 논리를 지나치게 내세우면 M&A가 원만하게 진행되지 않음
- 경영권을 확보하더라도 매수기업 고유의 지배구조와 임직원의 '회사에 대 한 관념'을 존중하고 최대한 살려야 M&A 효과를 달성
· 일본기업을 성공적으로 매수한 외국기업들은 일본인 최고경영자(CEO)를 선임하는 공통점을 지님
- 외국에서 성공한 기법도 일본에서는 통하지 않는 경우가 비일비재하므로 시간이 걸리더라도 철저한 조사와 대응이 필요
· 월마트는 '월마트式' 성공기법을 세이유(西友)에 적용했으나, 일본 구매자 들의 독특한 구매습관 때문에 실적이 악화되고 납품업체의 원성을 초래
《 본 문 》
Ⅰ. 연구 배경 및 분석 체계 1. 연구 배경
FTA 타결에 대비한 일본시장 공략 전략이 필요
□ 현재로는 한일 양국간 FTA 협상이 교착 상태에 놓여 있지만 머지 않은 장래에 타결될 수밖에 없는 상황
- 2005년 말 타결을 목표로 급진전되던 韓日 FTA 교섭이, 상품별 양허 수준을 둘러싼 양국간 입장 차이<2>로 난항을 겪고 있음
· 양국간 지금까지 6차례에 걸쳐 협상을 진행하였으나, 아직 상품 양허안 도 교환하지 않은 상태
- 게다가 일본의 역사교과서 문제와 독도 영유권 관련 발언 등과 맞물려 사실상 협상이 중단
지금까지 한일 FTA 협상 일정 및 내용
시기 장소 주요 협상 내용
1차 '03.12 서울 교섭회의 시작
2차 '04. 2 도쿄 분과별 주요 이슈에 대한 의견 교환 3차 '04. 4 서울 협정문 초안에 대한 의견 교환 4차 '04. 6 도쿄 6개 협상 분과별 쟁점 기초 논의 5차 '04. 8 경주 통합 협정문 작성
6차 '04.11 도쿄 상품 양허안 협의
<2>FTA 체결로 관세가 철폐될 경우 한국은 對日 무역적자 확대, 부품·소재산업 경쟁력 약화를 우려 하여 이해관계자들이 반대하고 있고, 일본은 향후 아시아에서 지적재산권 보호 표준으로 삼기 위 해 한일 FTA에서 지적재산권 문제의 명확한 설정을 강하게 요구하고 있는 데다 농수산물 관세와 비관세장벽 철폐에 소극적이어서, 이해관계자間 갈등 조정과 보상이 쉽지 않을 것으로 보여 타결 까지는 난항을 거듭할 것으로 예상
- 하지만, 양국간 역내 시장의 일체화와 투자 확대 등을 통한 경제발전 도 모라는 큰 틀에서 뜻을 같이하고 있기 때문에, 한일간 FTA 체결은 시기 적으로는 다소 늦춰지더라도 가까운 장래에 성사될 전망
· 중국과 일본이 ASEAN 등과 적극적으로 FTA를 추진하고 있어 東아시 아 경제통합 관점에서 정치적 타결도 가능할 것으로 예상
□ 한일 FTA가 체결될 경우 단기적으로는 對日무역적자의 확대, 한국 부품·
소재산업의 기반 와해 등이 야기될 가능성
- 대일 무역적자는 1998년 46억 달러에서 2004년 244억 달러로 확대
· 2005년에도 244억 달러의 대일 무역적자를 기록
- FTA 체결로 관세율이 낮아지면 대일 무역적자의 확대가 불가피<3>
· 특히 경쟁력이 취약한 기계, 전기전자(특히 전자부품), 화학 분야의 대일 무역적자가 심화될 것으로 우려
대일 무역적자 추이
46
83
114 101
147
190
244
224
0 50 100 150 200 250
'98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 (억 달러)
기 계 전 기 전 자 화 학 대일적자 총액
자료: 한국무역협회, KOTIS DB
<3>한국은 수입 평균 관세율(가중평균 관세율)이 7.9%인 반면 일본은 2.5%에 불과하여, 관세율 인
□ 장기적으로는 일본기업의 對韓 투자 촉진과 기술이전 확대로 인해 한국기 업 및 부품·소재산업의 경쟁력이 제고될 것으로 기대
- 일본의 자본과 기술 유입으로 국내 부품·소재산업의 기반이 기술력을 갖 춘 기업으로 대체되면 오히려 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대
- 하지만 이는 일본기업의 對韓 투자와 기술이전이 당초 기대대로 이루어 질 때 실현 가능한 시나리오로서 일본기업이 결정권을 장악
· 한일 양국의 단일시장을 공략하기 위한 생산거점으로서 중국이나 동남아 국가 등에 비해 한국이 적격이라고 판단될 때 가능한 시나리오
□ 따라서 국내 기업은 한일 FTA 체결 이후를 대비하여 적극적으로 일본시 장을 공략할 수 있는 전략 마련이 시급
- 한일 FTA 체결이 국내 산업ㆍ기업에 가져다 줄 '기대의 불확실성'을 줄 이고 일본시장을 '안방 시장'으로 만들기 위한 전략이 필요
일본시장 공략을 위한 추진 대안으로 'M&A 전략'이 대두
□ 일본시장을 공략하는 기존 루트는 크게 2가지
- 첫째, 국산제품의 브랜드·품질력을 살려 국내 기업이 직접 공략하는 방법
· 소주, 라면, 김치 등과 같이 국산제품의 브랜드력, 품질력이 어느 정도 일본소비자에게 알려져 있을 때 유효한 방법
- 둘째, 일본기업이나 유통업체의 OEM 형태로 일본시장을 공략하는 방법
· 국내 기업이 '일본시장, 일본 소비자'의 특성 등을 주도적으로 파악하기 보다는 주로 일본기업이나 유통업체에 의존
□ 국산제품의 브랜드력, 품질력으로 직접 일본시장을 공략하는 데는 한계
- 일본시장은 전통적으로 유통구조가 폐쇄적이고 복잡한 데다 소비자나 수 요기업의 요구가 까다롭고 高품질·高서비스에 익숙
- 게다가 일본시장은 인구증가의 둔화, 디플레이션 등으로 인해 성장이 거 의 정체되어 있기 때문에 향후 경쟁이 더욱 치열해질 전망
- 이 때문에 비록 FTA 체결로 관세가 낮아지더라도 경쟁열위(품질은 일본, 가격은 중국 등)의 국산제품이 일본시장을 추가로 파고드는 데는 한계
· 일본의 총수입에서 중국제품이 차지하는 비중은 매년 증가하고 있으나, 한국제품이 차지하는 비중은 5% 미만(최근 수년간 소폭 감소세)
일본 수입시장에서의 주요국별 시장점유율 추이
0.0 5.0 10.0 15.0 20.0 25.0
88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 (%)
중국 미국
ASEAN 4
NIC's 3
한국 EU 15
자료: 한국무역협회, KOTIS DB
□ 실제 미국, 일본 등 선진국에서 일어나는 해외투자는 대부분 M&A 투자 형태로 추진
- 외국기업은 주로 M&A를 통해 일본시장에 진출
· 국제수지상의 對日 직접투자와 M&A 투자를 비교해보면 1990년 중반 이후 M&A 투자액이 직접투자액을 상회<4>
주요 지역별 직접투자와 M&A 투자 Inflow 비교
(10억 달러)
동남아 등 개도국
0 30 60 90 120 150
'90~'95 평균
'96 '97 '98 '99 '00 '01
직접 투자 M&A 투자 유럽 및 기타 선진국
0 200 400 600 800 1000
'90~'95 평균
'97 '99 '01
직접 투자 M &A 투자
북미
0 100 200 300 400 500
'90~'95 평균
'96 '97 '98 '99 '00 '01
직접 투자 M&A 투자 일본
0 5 10 15 20
'90~'95 평균
'96 '97 '98 '99 '00 '01
직접 투자 M&A 투자
주: 일반적으로 직접투자에는 M&A 투자도 포함되나, 여기서의 직접투자는 M&A 투자를 제외한 금액(대체로 그린필드 투자 및 再투자)을 말함
자료 : 深尾京司·天野倫文(2004b)(원자료: UNCTAD)
□ 일본기업이나 유통업체의 브랜드나 유통망을 통해 일본시장을 공략하되, 국내 기업이 주도적으로 참여할 수 있도록 해당기업에 대한 M&A를 추진 - 외국기업은 이미 일본시장에서 유통망과 브랜드 인지도를 확보하고 있는
일본기업을 통해 일본시장에 대한 공급을 확대
· 직접적인 시장개척에 소요되는 시간과 비용을 절감
- 해당기업에 대한 M&A(지분참여를 포함)를 통해 제휴관계를 강화함으로 써 국내 기업의 영향력을 강화할 수 있는 방안을 강구
· 한일 FTA가 체결되면 양국 산업계의 구조조정과 함께 양국간 M&A도 활발해질 것으로 예상<5>
<5>Steven Brakman, Harry Garretsen and Charles van Marrewijk(2005), "Cross-Border
2. 연구 목적 및 분석 체계
□ 외국기업이 일본기업을 M&A한 사례를 분석하여, 한일 FTA 체결 이후 M&A를 통한 일본시장 공략 관련 시사점을 제공
- 이를 위해 먼저 일본에서 추진된 M&A 전체의 동향과 배경을 살펴봄으 로써 일본 M&A 시장의 일반적인 특성을 분석
- 외국기업에 의한 일본기업 M&A의 패턴을 분석
· 펀드 등 투자 목적의 M&A를 포함한, 외국기업의 일본기업 M&A에 대 한 특징과 배경을 분석
- 최종적으로 일본에서의 사업을 목적으로 한 M&A에 국한하여 사례를 유 형별로 세분화함으로써 對日 M&A 전략의 토대를 마련
□ 분석 대상은 일본의 M&A 중계 및 통계 서비스업체인 레코프(RECOF)가 발표한 M&A 총건수 중 다음과 같은 프로세스로 선별한 662건
- 1988년부터 2004년까지 일본기업과 관련한 M&A(총 16,832건) 가운데, 在日 일본기업에 대한 외국기업의 M&A를 대상으로 M&A의 유형 및 동 기 등을 분석
- 분석 업종은 제조업을 중심으로 하되, 유통, 운수·통신, IT 소프트 업종 도 대상에 포함
· 금융(은행, 보험, 투신, 기타 금융업체) 및 서비스 업종은 분석 대상에서
제외<6>
Mergers and Acquisitions: On Revealed Comparative Advantage and Merger Waves,"
CESifo Working Paper No.1602, November 2005. 1980~1990년대 유럽에서 국가간 M&A가 미국보다 활성화된 데는 유럽 경제 통합이 기여했음을 지적
<6>본 보고서의 목적이 우리 상품의 일본시장 공략 방안에 초점을 맞추고 있기 때문. 금융기관 특히
분석 체계
일본기업 관련 M&A (16,832건)
외국기업의 일본기업 M&A (1,304건)
在日 일본기업 M&A(662건)
일본기업 간, 在日 외국기업 간, 일본기업의 외국기업 M&A 제외
금융(은행, 보험, 투신 등), 서비스 업종 제외
在外 일본기업에 대한 M&A 제외(138건)
M&A의 유형, 동기·목적(매수기업, 피매수기 업의 목적), 프로세스 등을 분석
외국기업의 M&A 특성 외국기업이 보는 일본시장 외국기업에 대한 일본인의 시각
對日 M&A 성공을 위한 제언
Ⅱ. 일본의 M&A 동향과 특징
Ⅲ. 외국기업의 일본기업 M&A
Ⅳ. 외국기업과 일본시장
Ⅴ. 제언
제조, 유통, 운송·통신, IT 소프트 업종(800건)
Ⅱ. 일본의 M&A 동향과 특징 1. M&A 동향
□ 일본의 M&A 붐은 80년대 후반의 버블기, 90년대 후반 그리고 2000년 이후 세 시기로 대별
- 80년대 후반~90년 주가 버블기: 시세차익을 노린 M&A가 활발
· 주가 시황의 활성화에 편승하여 1985년 260건이던 M&A 건수도 1990 년 754건으로 5년간 약 3배로 증가
· 이 시기는 공격자의 부당한 주가조작에 의한 시세차익 확보나, 매집주식 을 대상 기업에 고가로 매수하도록 요구하여 이익을 확보하는 그린 메일 러(Green Mailer) 형태의 적대적 M&A가 횡행<7>
주요 업종별 대표적인 재편 사례 대표적인 합병 내용·결과
자동차 '96년 이후 닛산, 미쓰비시, 마쓰다에 구미자본이 참여, 5대 그룹으로 재편 철 강 NKK·가와사키(川崎)제철 통합('02.8, JFE)과 신닛테쓰(新日鐵)·스미토모(住友)
금속·고베(神戶)제강의 제휴('02.11)로 양대 진영으로 집약
반도체 DRAM 분야는 엘피다메모리 1사로 통합되고 시스템 LSL 분야는 도시바-후 지쓰, 히타치-미쓰비시전기, NEC 3대 진영으로 집약
제 지 오지(王子)제지와 日本제지(日本유니팩홀딩스) 양대 그룹으로 재편
시멘트 다이헤이요(太平洋)시멘트, 스미토모오사카시멘트, 미쓰비시머티리얼 3대 업체 로 재편
통 신 NTT그룹, KDDI그룹, 日本텔레콤그룹 및 電力계 4대 그룹으로 재편
유 통 월마트의 세이유(西友) 인수('02), 세이부와 소고의 합병('03), 이온과 마이칼 의 합병('03) 등 재편이 지속
은 행 미쓰비시토쿄, UFJ, 미쓰이스미토모, 미즈호, 리소나 등 지주회사 형태로 재 편, 미쓰비시토쿄와 UFJ 통합('05.10)
<7>미네베아의 산쿄(三協)精機제작소 주식 매입('85~'88), 코신(光進) 그룹의 헤비노메(蛇の目)미싱공 업 주식 매입('86~'89)과 國際航業 주식 매입('87~'90), 코스모폴리탄의 타구마 주식 매입 ('87~'89), 다카하시(高橋)산업의 미야이리(宮入)펄프공업 주식 매입('88~'89), 히데카즈(秀和)의 주지쓰야(忠實屋)와 이나게야 주식 매입('87~'92), 피켄즈氏의 고이토(小絲)제작소 주식 매입
- 90년대 후반~2000년대 초: 구조조정을 목적으로 한 M&A가 활발히 전개
· 버블 붕괴 후 침체되었던 일본의 M&A는 90년대 후반부터 재차 증가하 기 시작
· 이 시기는 제조, 통신, 유통, 금융 등 다양한 업종에서 동종타사 간 대형 합병이 활발히 추진
- 2000년~최근: M&A가 재차 활성화
· 1995년 531건이었던 M&A 건수는 2000년 1,635건, 2004년 2,211건, 2005년 2,725건에 달해 10년간 5배 이상 규모로 증가
일본의 M&A 추이
260
418 382523
645754 638
483379
505 531621
753834 1,169
2,211 2,725
1,6531,752 1,728 1,635
0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000
'85 '87 '89 '91 '93 '95 '97 '99 '01 '03 '05 (건)
자료: RECOF
□ 최근 들어 M&A 성격이 점차 공격적인 형태로 변화
- 2000년대 초반까지는 버블 붕괴에 따른 경영상 애로를 극복하기 위한 방어적 성격의 '救濟型·構造調整型' M&A가 주류
- 2003년 이후에는 미래 성장력 확보를 위한 공격적 성격의 '成長型·投資 戰略型' M&A로 전환하기 시작
· 2002년 하반기 이후 일본경제의 회복세 전환과 맞물린 기업전략의 일 환으로 추진
□ M&A 거래규모도 2004년에는 1조엔을 상회
- 일본기업 관련 M&A 거래규모(발표기준)가 1997년 1조 8,123억엔에서 2004년 12조 1,528억엔으로 6.7배 규모로 확대
· 1999~2001년에는 잇따른 초대형 M&A에 힘입어 거래규모가 급증<8>
- 2002~2003년 일시적으로 위축되었던 거래금액이 2004년에는 투자펀드 등 금융기관에 의한 M&A 활성화에 힘입어 재차 급증
M&A 거래금액(발표 기준)
1,812
3,225
6,872 6,885
7,708
4,849
5,811
12,153
0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000
'97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 (10억엔)
(307) (333) (526 (806) (867) (925) (866) (1,262)
주: ( )안의 수치는 공표금액 발표 건수 자료: RECOF
<8>1999년 日本다바코의 RJ 레이놀즈 매수(9,424억엔), GE 캐피탈의 일본리스 및 일본리스오토 영 업양수(8,700억엔), 르노의 닛산 지분참여(6,430억엔), 2000년 NTT 도코모의 AT&T 지분참여 (1조 1,000억엔), NTT 커뮤니케이션의 페리오 매수(6,000억엔), 2001년 타이코 인터내셔널의
□ 거래규모가 비교적 큰 M&A는 외국 금융기관과 일본 금융기관이 주도
- 2003년과 2004년 중개기관을 통한 M&A 비중은 건수 기준으로는 각각 29.0%, 29.2% 수준이지만, 거래금액 기준으로는 각각 86.7%, 86.6%
- M&A 중개 상위 10위(금액 기준)만 놓고 보면, 외국 금융기관의 경우 건 수는 작지만 거래규모는 상대적으로 큼
· 건당 평균 거래규모는 외국 금융기관이 11억 2천만 달러인 것에 비해 일본 금융기관은 1억 9천만 달러 수준(2003~2004년 평균)
- 일본 M&A 시장에서 중개기관의 순위(거래금액)는 매년 큰 폭으로 변동
· 2000~2001년 1위였던 골드만 삭스는 2003년과 2005년에는 10위권 이하로 밀려났고, 2003년 1위를 차지했던 시티 그룹은 2005년 9위로
추락<9>
일본 M&A 시장에서 중개기관별 순위(거래금액 발표 기준)
(백만 달러, 건)
2003년 2004년
Advisor 명 금액 전년 순위
발표
건수 Advisor 명 금액 전년 순위
발표 건수 1 시티 그룹 22,819 2 30 다이와증권 SMBC 45,412 7 96 2 메릴린치 18,134 15 11 골드만 삭스 41,926 11 22 3 노무라 17,966 1 121 메릴린치 37,818 2 34 4 도이치은행 그룹 17,253 8 6 JP 모건 36,449 9 21 5 미즈호 FG 15,348 6 108 노무라 19,746 3 130 6 미쓰비시도쿄 FG 14,463 11 47 시티 그룹 10,720 1 27 7 다이와증권 SMBC 11,454 3 66 모건 스탠리 10,053 14 14 8 리먼 브라더즈 11,412 24 9 리먼 브라더즈 9,725 8 7 9 JP 모건 9,868 7 15 미즈호 FG 8,576 5 108 10 UFJ 홀딩스 8,641 19 56 UBS 6,995 13 12 Advisor 분 합계 73,972 613 Advisor 분 합계 101,512 698 기타 13,311 1,502 기타 15,700 1,695 합계 87,283 2,115 합계 117,212 2,393 자료: www.thomsonfinancial.co.jp, "ファイナンシャル·アドバイザリ-", 각 연호
<9>2005년 M&A 중개기관의 순위(거래금액 기준)는 노무라, 메릴린치, 미쓰비시도쿄FG, 모건 스탠 리, JP 모건, 라자드, KPMG, USB, 시티 그룹, 미즈호 FG 순
□ 일본기업간 M&A가 70~80%를 차지하는 가운데, 외국기업이 일본기업을 M&A하는 사례가 증가하는 추세
- 90년대 이후 일본기업 관련 M&A 가운데, 일본기업간 M&A 비중이 빠 르게 늘어나기 시작하여 2001년 이후에는 70%를 초과
- 일본기업에 의한 외국기업 M&A 비중은 80년대 말까지 붐을 형성하였으 나, 90년대 이후는 빠른 속도로 감소
· 버블 붕괴에 따른 경기침체와 일본기업의 경영부진으로 외국기업을 매수 할 수 있는 여력이 상대적으로 크게 둔화된 데 따른 결과<10>
· 외국기업 매수보다는 일본기업간 이합집산이 활발
- 외국기업에 의한 일본기업 M&A 비중은 1999년 11%로 최고치를 기록 한 이후 소폭 감소했으나, 최근 다시 증가하는 추세
· 2002년 7.4%에서 2004년 9.4%로 2년 연속 증가
시장별 M&A 비중
0%
20%
40%
60%
80%
100%
'85 '87 '89 '91 '93 '95 '97 '99 '01 '03
In→ Out
Out→ In
Out→ Out
In→ In
주: 매수기업→피매수기업(In은 일본기업, Out은 외국기업) 자료: RECOF
□ 형태별로 보면 매수와 지분참여 및 영업양수가 전체의 90%를 차지
- 기업매수는 90년대 초반까지만 해도 40%를 넘게 차지했으나, 90년대 후 반 이후에는 33% 수준으로 감소
- 지분참여의 비중 역시 90년대 초반까지는 37% 수준이었으나, 90년대 후 반 이후에는 33.5% 수준으로 감소
- 반면 영업양수는 같은 기간 14% 수준에서 22% 수준으로 크게 증가
형태별 M&A 추이
(%, 건)
합병 매수 영업양수 지분참여 출자확대 합계
'85 10.0 37.3 16.2 35.0 1.5 260 '86 7.2 40.4 14.1 37.3 1.0 418 '87 5.2 40.8 11.5 41.9 0.5 382 '88 6.3 35.6 19.5 38.4 0.2 523 '89 5.3 49.1 8.8 36.6 0.2 645 '90 5.8 49.2 8.4 35.8 0.8 754 '91 8.6 37.0 12.2 41.8 0.3 638 '92 7.9 41.0 13.7 36.0 1.4 483 '93 8.6 43.1 15.4 30.2 2.8 397 '94 7.7 35.8 20.0 35.8 0.6 505 '95 6.2 36.9 18.3 37.3 1.3 531 '96 9.0 37.0 16.4 34.3 3.2 621 '97 10.0 31.2 18.1 36.8 4.0 753 '98 8.2 33.3 25.5 29.6 3.4 834 '99 9.2 32.6 23.0 30.9 4.4 1,169 '00 5.9 27.3 20.5 43.9 2.4 1,635 '01 4.8 30.0 23.1 38.1 4.0 1,653 '02 4.9 34.1 24.7 31.6 4.8 1,752 '03 4.1 36.9 24.5 27.4 7.2 1,728 '04 3.3 37.4 21.5 30.1 7.7 2,211 자료: RECOF
제조업 중심의 M&A에서 금융기관 및 비제조업 중심으로 변화
□ M&A 추진기업은 과거 제조업체와 유통업체가 주류였으나, 90년대 후반 이후에는 금융기관과 비제조업(유통업체 제외)의 비중이 빠르게 증가
- 90년대 중반까지는 제조업체가 전체의 과반수를 차지하며 M&A를 주도
- 90년대 중반 이후에는 소프트·정보업체와 서비스업체를 중심으로 한 비 제조업의 비중이 빠른 속도로 증가
· IT의 발달, 인터넷의 보급 확산에 따라 관련 업체들의 이합집산이 활발 하게 이루어진 결과
- 은행, 증권, 투신·펀드 등을 중심으로 한 금융기관의 비중도 90년대 후반 부터 큰 폭으로 확대
매수기업의 분포
(건, %)
'85~'90 '91~'95 '96~'00 '01~'04 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 제 조 업 1,614 54.1 1,375 53.8 2,165 43.2 2,487 33.9
전 기 전 자 244 8.2 240 9.4 494 9.9 464 6.3 자 동 차 141 4.7 125 4.9 230 4.6 212 2.9 화 학 217 7.3 173 6.8 270 5.4 334 4.5 ( 의 약 품 ) 62 2.1 46 1.8 77 1.5 86 1.2 유 통 614 20.6 620 24.3 1,234 24.6 1,565 21.3 금 융 기 관 259 8.7 178 7.0 602 12.0 1,040 14.2 기 타 비 제 조 업 495 16.6 381 14.9 1,011 20.2 2,252 30.7 호텔/리조트 159 5.3 72 2.8 114 2.3 376 5.1 소 프 트 77 2.6 81 3.2 250 5.0 728 9.9 서 비 스 115 3.9 120 4.7 334 6.7 725 9.9 합 계 2,982 100.0 2,554 100.0 5,012 100.0 7,344 100.0
자료: RECOF
□ 피매수기업도 90년대 중반까지는 제조업이 주류를 이루었으나, 90년대 후반 이후에는 비제조업 주도로 빠르게 전환
- 90년대 중반까지 과반수를 차지했던 제조업의 비중은 2000년대 들어 33% 수준으로 급감
- 90년대 중반까지 22~23% 수준에 머물던 비제조업(유통 제외)에 대한 매수는 호텔·리조트, 소프트·정보, 서비스 등을 중심으로 크게 확대
- 유통 부문에 대한 M&A도 90년대 중반 이후 활발하게 추진
· 특히 종합상사의 사업분할·통합과 관련한 M&A를 비롯하여, 대형 외국 유통업체의 對日 진출에 따른 수퍼·편의점에 대한 M&A가 활발
· 일본시장의 성장이 둔화되고 판매경쟁이 치열해짐에 따라 일본 제조업체 를 비롯한 외국기업이 對日 판매 강화 전략으로 전문 유통업체에 대한 매수를 활발히 전개
被매수기업의 분포
(건, %) '85~'90 '91~'95 '96~'00 '01~'04 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 제 조 업 1,626 54.5 1,298 50.8 1,993 39.8 2,420 33.0
전 기 전 자 320 10.7 208 8.1 390 7.8 431 5.9 자 동 차 118 4.0 108 4.2 212 4.2 204 2.8 화 학 169 5.7 165 6.5 245 4.9 313 4.3 ( 의 약 품 ) 76 2.5 54 2.1 96 1.9 96 1.3 유 통 463 15.5 508 19.9 1,001 20.0 1,499 20.4 금 융 기 관 214 7.2 154 6.0 466 9.3 927 12.6 기 타 비 제 조 업 679 22.8 594 23.3 1,552 31.0 2,498 34.0 호 텔 / 리 조 트 259 8.7 127 5.0 138 2.8 390 5.3 소 프 트 124 4.2 161 6.3 553 11.0 904 12.3 서 비 스 173 5.8 166 6.5 493 9.8 779 10.6 합 계 2,982 100.0 2,554 100.0 5,012 100.0 7,344 100.0 자료: RECOF
2. M&A 활성화의 배경
구조조정 및 M&A 관련 제도가 재정비
□ 90년대 중반 이후 기업 구조조정과 관련된 일련의 제도개혁이 M&A 활 성화에 기여
- 장기불황과 글로벌화 진전 등을 배경으로 일본의 산업구조 재편의 필요 성이 고조
- 기업 구조조정과 관련한 상법, 독점금지법, 증권거래법 등 일련의 법제도 가 정비
· 1997년 독점금지법, 증권거래법의 개정으로 지주회사 설립 규제가 해제 (순수지주회사 해금)되고 TOB 제도도 정비
· 1997년 상법 개정 시에는 합병제도가 간소화(간이합병제도 등의 도입) 되고 1999년에는 주식교환·이전제도가 도입됨으로써 계열기업을 완전자 회사화하거나 모회사를 설립하는 데 용이한 체제가 구축
· 2000년에는 회사분할제도가 도입되어 기업이 분사화를 통한 사업구조조 정을 용이하게 추진할 수 있는 법적 근거가 마련
· 2001년에는 기업조직재편을 지원하기 위한 세제가 정비되고, 자사주에 대한 규제도 해제(金庫株 解禁)
· 2002년에는 연결납세제도가 도입되고, 2003년에는 산업재생법이 개정됨 에 따라 기업 구조조정과 업계재편이 촉진될 수 있는 지원책이 확대
상법·독점금지법·회사법 주요 개정 내용
개정 시행 주요 개정 내용
1997 '97.10
합병절차의 간소화 간이합병제도 신설
합병 보고·통지 절차 등을 간소화
합병 대가로 자사 발행주식의 5% 이내 지급하는 합병 건: 총회 승인 불필요 '97.12 지주회사 규제 철폐 순수지주회사 설립도 인정
1999 '99.10 주식교환·주식이전
제도 창설 지주회사 설립 원활화를 위한 조치 2000 '01. 4 회사분할제도 창설 원활한 사업구조조정(분사화) 도모
2001
'01.10 金庫株 해금 자기주식 취득·보유·처분 자유화 (취득수량 등은 先주총의결 필요) 액면주식제도 폐지 액면·無액면 주식 구분 폐지
'02. 4
종류주식제도의 탄력화 신주예약권제도 도입
의결권제한주식 발행 허용 (총주식수의 1/2까지 한도)
적대적 M&A 대응 독약조항 활용可 주주총회의 전자화 서류, 통지, 의결 등의 전자화 가능
'02. 5
주주대표소송제도 개정 회사가 화해할 경우 총주주의 동의 없이 이사의 책임면제가 가능
이사·감사의 책임 경감 감사의 기능 강화
주총동의 없이도 정관으로 일정액에 대한 책임면제가 가능
이사회출석 의무, 임기연장(3년→4년)
2002 '03. 4
委員會等設置會社制度 도입
기업지배구조 시스템의 다양화 (영미식 도입, 일본식 보완) 연결납세제도 도입 회계제도의 합리화, 국제화 종류주주에 의한 임원
選解任 제도 도입
이사·감사의 選解任 내용이 다른 종류주 식의 발행이 가능
주주총회 특별결의 정족 수 완화
정관에 정할 경우 종전 과반수에서 1/3까 지 완화
2003 '03. 9
자기주식 취득 규제 완 화
정관에 정할 경우 주주총회 결의 없이 이 사회 결의로도 취득 가능
중간배당 한도액 계산
방법 개정 중간배당 가능 한도액 증액
2004 '04.10 株券不發行制度 도입 주권 발행·관리비용 경감 등 도모 '05. 2 전자공고제도 도입 관보, 일간지 → 인터넷 공고도 가능
주: 委員會等設置會社制度는 大會社의 경우 구성원의 과반수가 사외이사로 구성된 지명위원회, 감사 위원회, 보수위원회와, 업무집행을 담당하는 집행이사를 두어 감사역을 별도로 두지 않는 제도
기업집단 내 주식상호보유 체제가 붕괴되면서 유동주식이 증가
□ 버블 붕괴에 따른 금융위기 등을 배경으로 주식상호보유 구조가 붕괴됨으 로써 유동주식의 비율이 증가
- 패전 후부터 80년대까지 형성·유지되어왔던 일본의 기업간, 기업·금융기 관간 주식상호보유 관행이 90년대 들어 해소되기 시작
- 주식상호보유 비율이 특히 90년대 중반 이후 빠른 속도로 감소하기 시작 하여 1996년 16.3%에서 2003년말 현재 7.6%까지 하락
· 같은 기간 동안 기업의 주식상호보유 비율은 7.5%에서 3.8%로 하락하 고 은행의 경우는 7.9%에서 3.0%로 하락
상호보유주식의 비중 추이(금액 기준)
6.7 7.1 7.3 7.5 7.6 7.5 7.4 7.4 7.4 10.7
9.1 9.7 9.3 9.4 9.3 9.1 8.8
3.8 13.3
10.9
3.0 4.8 4.0
5.4 5.4 6.5 7.9 7.5
3.7 3.3 4.7 4.3
6.7 6.0 7.5 10.0
7.9 7.6 9.0 10.4 15.1
16.3 17.8 17.4
17.4 18.1 18.5
0 5 1 0 1 5 2 0
'8 7 '89 '91 '93 '9 5 '97 '99 '0 1 '03 (%) (%)
6 0 6 5 7 0 7 5 8 0 8 5 9 0 9 5 1 00
은 행 기 업
시 장 전 체
상 호 보 유 기 업 비 율
자료: ニッセイ(닛세이)基礎硏究所, “株式持ち合い狀況調査 2003年版”, 2004년 9월
□ 버블 붕괴 이후 일본경제의 불황과 그에 따른 주식시장의 침체가 장기화 되면서 상호보유주식이 시장에 방출되기 시작
- 기업의 안정적 대주주이자 주거래 은행의 역할을 해 왔던 은행이 주가 하락에 따른 부담을 견디지 못하고 보유주식을 대량으로 방출
· 은행들은 주식평가손에 따른 자기자본 비율 저하를 방지하기 위해 어쩔 수 없이 보유주식을 처분
· 또한 정부가 은행에 대해 주식 보유 한도를 핵심자기자본(Tier 1) 이하 로 하도록 하는 '주식보유 제한법'까지 실시함에 따라 대형 은행(은행 그 룹)들은 2002년에 6.5조엔, 2003년에 4.5조엔의 보유주식을 매각
- 기업도 실적 악화와 디플레이션으로 인한 채무부담을 덜기 위해 보유주 식을 처분하여 부채를 감축
□ 은행과 기업이 방출한 주식은 외국인과 개인이 흡수함으로써 시장에서 유 동주식이 확대되고 일본기업의 안정주주 비율<11>이 저하
- 안정주주 비율은 1990년 45.6%에서 2003년 24.3%로 하락
- 반면 외국인보유 비율은 1990년 4.7%에서 2004년 23.7%로 증가
· 화학, 제약, 전기전자, 정밀기기, 보험, 부동산 등의 업종에서 시가총액 상위기업의 외국인지분 비율은 평균 이상
일본 안정주주 비율 및 외국인보유 비율 추이(금액 기준)
46.7 44.9
45.7 44.9 45.7 45.6
42.2 39.9 38.0
33.1 30.2
27.2 24.3
23.7 18.3 21.8
17.7
5.3 4.1 4.2 6.0 7.7 10.5 11.9 14.1 18.6
0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0
'86 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04
(%)
안정주주 비율
상호보유 비율
외국인보유 비율
자료: ニッセイ基礎硏究所, “株式持ち合い狀況調査 2003年版”, 2004년 9월, 도쿄증권거래소, "所有者別株式分布狀況"
<11>특정 기업의 주주 중, 그 기업의 실적이나 주가의 단기적 움직임에 좌우되지 않고 장기적으로 보유하는 주주(안정주주)의 비율(주식 수 기준). 일본에서는 통상 기업경영자, 종업원주주조합 또는 거래관계가 있는 금융기관이나 기업 등이 안정주주에 해당
투자펀드의 대량 유입으로 M&A가 활성화
□ 90년대 후반부터 부실채권 매수, 사업회생 등과 관련한 해외 투자펀드가 대거 유입되기 시작
- 90년대 후반부터 투자펀드에 유리한 사업환경이 정비
· 장기불황의 여파로 도산기업 속출, 기업 구조조정, 업계재편 등이 활발 히 추진
· 1997~1998년 일본 은행들이 부실채권과 담보 부동산에 대한 매각을 적 극적으로 추진하기 시작
· 지주회사제도 해금, 주식교환·이전제도 도입, 도산법 정비 등의 법제도 정비
· 기업의 자금조달 방식도 종전의 간접금융에서 직접금융으로 이행되면 서, 주식을 신규 상장하거나 증자하는 기업도 증가<12>
- 일본에서 투자펀드에 유리한 사업환경이 정비됨에 따라 해외 투자펀드가 잇달아 상륙하기 시작
ㆍ 1998년 경부터 은행들이 방출한 부실채권을 대상으로 하여 해외 투자펀 드가 상륙하기 시작하면서<13> 부실채권의 주력 매수자로 부상<14>
- 2000년 이후에는 도산기업에 대한 투자뿐만 아니라 대기업의 사업부문 과 자회사, 후계자難에 처한 중소기업 등, 경영기반이 비교적 단단한 기 업의 매수를 노린 펀드도 진출하기 시작
· EM 워버그 핀커스, 칼라일 그룹, 쓰리아이 그룹 등 구미 대규모 투자펀 드가 활동을 개시
<12>부실채권 증가로 인한 금융부실화가 표면화되면서 그간 일본기업에 자금공급 역할을 하던 주계 열은행(메인 뱅크) 시스템의 자금 중개기능 및 리스크 머니 공급 역할이 위축된 데 따른 반작용
<13>1998년 이전에 진출한 대표적인 투자펀드는 론스타와 서베라즈이며, 1999년 12월에는 미국 리 플 우드를 중심으로 하는 투자펀드가 특별공적관리(도산처리) 중인 일본장기신용은행에 대한 매 수계획을 발표하는데, 이것이 해외 투자 펀드에 의한 대규모 對日 기업투자의 서막
<14>주계열은행을 중심으로 한 종래의 기업 구제 기능이 저하됨에 따라 외자를 도입하여 경영회생
