· 단, 합작사 설립이라 하더라도 그린필드 방식은 M&A에서 제외
1. 외국자본 100%로 일본법인을 만든다
2. 일본기업과 합작 회사를 만든다
3. 일본지사, 지점 등 의 형태
4. 일본기업을 매수, 자본참가
5. 합작회사를 해소해 외자 100%로 한다
일본 IBM 일본 코카콜라
듀폰 3M KFC 야후
스미토모3M 일본KFC
야후
스미토모전기공업 미쓰비시상사
소프트뱅크 75%
31.1%
33.5%
25%
31.1%
41.9%
프록터 앤 갬블 파 이스턴 잉크 시티뱅크, NA(재일지점)
아메리칸 패밀리 생명보험(AFLAC 일본사) 日本텔레콤 홀딩스/ J-폰
닛산 자동차 세이유
보다폰(영국) 르노(프랑스) 월마트 스토어즈
03년 日本텔레콤은 리플우드가 매수
요코가와 휴렛팩커드 매켄에릭슨 하쿠호도
에르메스 쟈폰
일본 휴렛팩커드 매켄에릭슨 에르메스 쟈폰 99년 요코가와전기와 합작해소
94년 하쿠호도와 합작해소 02년 세이부 백화점이 자본 철수
외국기업의 일본시장 진출 형태
· 일본에서는 합병이나 사업통합 시 통상 '對等의 精神으로'라는 미명하에
<56> 의결권 비율에 관계 없이 이사회의 임원진은 양사 거의 同數로 구성
- 구미에서는 자본의 논리에 입각하여 피매수기업 주주에 대해 일반적으로 10~40% 정도 프리미엄을 지불하지만, 일본에서는 피매수기업 주주에게 지급하는 프리미엄이 미미하거나, 심지어 마이너스인 경우도 있음<57>
- 이 때문에 M&A 형태가 실질적으로는 '매수'임에도 불구하고 형식적으로 는 '대등합병' 또는 '경영통합'으로 취급되는 경우가 다수<58>
· 매수, 합병, 주식교환 등 기업결합을 규정하는 통일된 회계기준이 없었 던 탓도 있지만, 피매수기업의 경영자나 종업원에 대한 배려가 작용
和의 논리를 중시한 오지(王子)제지와 혼슈(本州)제지의 통합 사례
- 일본 최대 제지업체 오지제지는 혼슈제지를 흡수할 당시, '합병 후 혼 슈제지의 급여를 5년간에 걸쳐 오지제지 수준에 맞춰 준다는 조건으로 합병을 성사
· 이 때문에 오지제지는 1996~2000년 5년간 이익률이 악화
- 기업풍토나 이념이 다른 기업과 합병을 성사시키기 위해서는 합병을 원 하는 측에서 양보할 필요가 있음
· 2번에 걸쳐 합병을 성사시킨 오지제지 경영진의 경험에서 얻은 교훈
<56>일본에서 기업합병이나 사업통합 시 발표하는 합의문에는 일반적으로 '양사 對等의 정신으로'라 는 문구를 삽입
<57>예컨대 2001년 4월 토스템-INAX 통합에서 실질적 피매수기업 INAX의 주주에게 2.2%, 2003 년 1월 코니카-미놀타 통합에서는 피매수기업 미놀타 주주에게 3.5%의 프리미엄을 지급했으 며, 일본제지-다이쇼와(大昭和)제지(2000년)와 일본항공-JSA(2001년)의 통합 시에는 오히려 마 이너스 프리미엄을 지급
<58>2006년 4월부터 적용되는 '기업결합에 관계되는 회계기준'에서는 '매수'와 '지분결합'을 명확히 구분(통합 후 의결권 비율이 50:50±5%p 범위일 경우 '지분 결합'으로 인정하고 나머지는 한 회사가 다른 회사를 매입한 '매수'로 간주)
M&A 환경은 개선되었지만 현실적으로 일본기업 M&A는 여전히 어려움
□ 2005년 '新회사법' 제정으로 외국기업이 일본기업을 M&A하기 쉬운 환경 으로 전환(2007년 4월부터 시행)
- 합병 또는 주식교환 시 지불하는 대가로 존속회사의 주식뿐만 아니라 모 회사의 주식과 금전도 인정하는 '합병 등에 대한 대가의 유연화'를 실시
- 지금까지 금지해왔던 '해외기업이 주식교환으로 일본기업을 매수'하는 것 도 허용(삼각합병의 허용)
· 新회사법에서는 在日 현지법인이 일본기업을 매수하고 그 대가로서 본국 의 모기업 주식을 교부하는 형태를 취하면, 실질적으로 주식교환에 의한 일본기업 M&A가 가능
□ 외국기업의 일본기업 M&A에 대한 일본기업 종업원의 의식도 긍정적인 방향으로 변화
- 미래전망이 불투명한 기업은 'M&A를 통해 경영자가 외국인으로 교체되 더라도 경영혁신을 통해 기업성과가 개선되는 것이 낫다'는 의식이 확산
· 日本경제신문사 조사<59>에 따르면 외국기업이 '당신 회사를 M&A한다면 어떻게 생각하는가'라는 질문에 78.7%가 '기업가치를 제고시켜준다면 관 계없다'고 대답
□ 하지만 실질적으로 일본기업에 대한 M&A를 추진하기는 여전히 어려운 실정
- 新회사법의 시행으로 일본 내에서는 일본기업에 대한 외국기업의 적대적 M&A가 기승을 부릴 것이란 우려가 팽배
· 2005년부터 일본기업은 독약조항(Poison Pill) 등 다양한 수단을 동원하 여 적대적 M&A에 대한 방어벽을 본격적으로 구축하기 시작
- 일본기업은 매각에 대한 정보를 쉽게 공개하지 않을 뿐더러, 매도측이 직접 매수자를 찾아 공개입찰을 모집하는 예도 극히 미미
- 일본기업측에서도 문화와 고용 관행이 다른 외국기업에 매각하고자 하는 동기가 부족
- 더욱이 최근 일본기업이 풍부한 여유자금을 바탕으로 사업확대의 핵심수 단으로 M&A를 활용하고 있기 때문에 외국기업의 M&A 기회는 제한적
· 일본기업간 M&A가 급증하고 있는 데 반해 외국기업의 일본기업 M&A 는 위축
· 2003년 이후 일본기업의 외국기업 M&A가 빠른 속도로 증가<60>
□ 특히 일본 경영자들이 지니고 있는 '매각에 대한 거부반응'은 외국기업의 일본기업 M&A를 어렵게 만드는 요인
- 매각 거부반응은 ① 매각 자체를 고려하지 않거나, ② 외국기업이 매수 하는 데 대한 막연한 심리적 저항감으로 나타남
- 기업·사업 매각을 '전략 대안'으로 생각하기보다는 '사업·경영의 실패'로 인식하거나 경영권에 대한 집착 혹은 거래처나 은행의 반대 등으로 인해 매각 자체를 고려하지 않음
· 언론도 '기업 매각'이 곧 '사업 실패'인 것처럼 보도함으로써 사회적으로 M&A를 쉽게 받아들이기 어렵게 만듦
- 외국기업 매수에 대한 저항감은 외국기업에 매수 '당한다'는 것을 싫어하 는 민족적 감정, 고용에 대한 불안 등에서 비롯
· 외세에 점령당하는 인상을 심어 줌으로써 외자에 대한 반감을 유발<61>
<60>일본기업에 의한 외국기업의 M&A는 2003년 211건에서 2004년 317건으로 전년대비 50.2%
증가하였으며, 2005년에는 1~10월 누계 319건으로 전년동기 대비 34.6% 증가
<61>예컨대 외국 유통업계의 일본 진출에 대해 일부 언론들은 '黑船渡來(19세기 중엽 일본의 문호개 방을 위해 페리 제독이 이끌고 온 함대에 대해 사용한 말)'라는 표현을 사용하며 경계심을 표출
□ 높은 매수 비용도 원활한 M&A에 대한 장애 요인
- 매수가격 산출방식에서 구미기업과 일본기업간 괴리가 존재
· 구미기업은 주로 미래 예상 현금흐름을 일정 리스크를 감안해 할인하는 현금흐름 할인법(DCF, Discount Cash Flow)을 적용
- 부동산 등 현재의 자산을 시가로 평가한 순자산을 매수가격으로 하는 방 법을 실무상 사용하는 일본기업이 다수
- 이 때문에 부동산가격 산정을 둘러싸고 구미기업과 일본기업간 커다란 견해 차이가 존재하여 가격협상에 애로 요인으로 작용
· 자산 가격을 중시하는 일본기업간 M&A에서는 부동산가격이 문제되는 경우가 적으나, 현금흐름을 중시하는 구미기업 입장에서는 부동산의 가 치 산정이 과대 평가된 것으로 인식<62>
- '외국기업에의 매각에 대한 거부반응'도 M&A 비용을 높이는 요인으로 작용
□ 일본기업간 또는 일본기업과 금융기관간 주식상호보유도 외국기업이 일본 기업을 M&A하는 것을 어렵게 만드는 요인
- 주식상호보유 관행이 약화되고 있기는 하나, 일본기업의 지배구조상 여 전히 잔존<63>
· 시장에서 거래되는 유동주식 수를 줄이는 역할을 함으로써 TOB 등을 통해 주식 매집이 쉽지 않으며, 특히 상장기업 주식 매입이 어려움
<62>역사가 오랜 일본기업이 보유하고 있는 부동산은 시가와 장부가격(취득원가) 사이의 괴리가 크 기 때문에 매수가격을 대폭 인상시키는 요인으로 작용
<63>적대적 매수에 대한 방어수단으로 주식상호보유 관행을 유지·확대하려는 기업도 존재. 또한
Ⅴ. 對日 M&A 성공을 위한 제언 1. 對日 M&A 활성화의 필요성
한일 Post FTA에 대비해 對日 직접투자, 특히 M&A를 활성화할 필요
□ 수동적 방어에서 공격적 방어로 전환하여 Post FTA에 대비
- 한일 FTA 체결에 따른 영향을 분석한 기존 연구는 주로 일본기업의 對 韓 공세에 초점
· 일본상품의 유입 확대로 국내 기업의 입지가 축소되거나 경쟁력이 약한 기업의 도미노式 도산이 야기될 수 있다는 등의 우려
- 일본으로부터의 기술 유입에 대해서도 수동적 입장
· 일본기업의 對韓 직접투자 확대로 국내 산업의 기술이 향상될 것 으로 기대되나 결정권은 일본기업이 보유
- 지금부터라도 對日 직접투자 및 일본기업에 대한 M&A를 확대하여 Post FTA 대응 전략을 공격적으로 강구할 필요
· 對日 직접투자 및 M&A를 확대함으로써 일본시장에서 점유율을 확대하 고 관련 기술을 주도적으로 흡수·활용하려는 노력을 경주
· 성숙시장, 까다로운 시장이라고 경시하거나 포기하기보다는 테스트 마켓, 스파링 파트너 시장, 신사업 창출시장으로서 위치 설정하여 맞춤 공세를
강화<64>
□ 일본시장에서 중국 등 후발 경쟁국에 대한 경쟁우위 확보를 유지하기 위 해서도 적극적인 투자와 M&A 전략이 요망
- 2002년 이후 중국(홍콩 포함)과 싱가포르의 對日 직접투자 건수는 큰 폭
<64>성숙되고 까다로운 시장임에도 불구하고 구미기업들이 일본시장에 주목하는 이유 중 하나
으로 늘어나고 있는 데 반해 한국의 對日 직접투자 건수는 연간 40여 건으로 정체
· 중국과 싱가포르의 對日 투자 건수는 2002년 각각 51건과 34건에서 2004년 각각 65건과 82건으로 급증
한국의 對日 직접투자 추이
0 5 10 15 20 25
'89 '92 '95 '98 '01 '04
(건) (억엔)
0 10 20 30 40 50
건수 금액
전산업 제조업
0 10 20 30 40 50 60 70
'89 '92 '95 '98 '01 '04
(건) (억엔)
0 50 100 150 200 250 300 350 건수
금액
자료: 財務省, '對內直接投資狀況'
- 제조업 분야에서 일본기업에 대한 M&A를 늘려 우수한 기술을 선제적으 로 흡수할 필요
· 2004년 한국기업에 의한 일본기업 M&A 건수는 총 8건이지만 주로 골 프장 등 리조트 관련 분야가 다수
· 중국기업은 중국정부의 지원 하에 일본은 물론 독일을 비롯한 세계 각국 의 유력기업에 대한 M&A 공세를 강화
한국기업의 일본기업 M&A 리스트
한국기업 업종 일본기업 업종 유형 억엔
제
조
업
'90 삼보컴퓨터 전기 소프트웨어 비즈니스 소프트 지분참여 20 '94 POSCO 철강 福岡철판공업 철강 영업양수 1,156
'94 삼성전자 전기 럭스
(현 Luxman) 전기전자 매수 -'95 대우중공업 기계 新하닉스(HANIX) 기타판매 매수 75 '95 大倫電子 전기 D&I 시스템즈 소프트 지분참여 2 '95 삼성항공,
삼성전자 정밀 유니온 광학 정밀기기 매수 5,200 '97 메디슨 정밀기기 아코마 엑스 線工業 정밀기기 매수