구조조정 및 M&A 관련 제도가 재정비
□ 90년대 중반 이후 기업 구조조정과 관련된 일련의 제도개혁이 M&A 활 성화에 기여
- 장기불황과 글로벌화 진전 등을 배경으로 일본의 산업구조 재편의 필요 성이 고조
- 기업 구조조정과 관련한 상법, 독점금지법, 증권거래법 등 일련의 법제도 가 정비
· 1997년 독점금지법, 증권거래법의 개정으로 지주회사 설립 규제가 해제 (순수지주회사 해금)되고 TOB 제도도 정비
· 1997년 상법 개정 시에는 합병제도가 간소화(간이합병제도 등의 도입) 되고 1999년에는 주식교환·이전제도가 도입됨으로써 계열기업을 완전자 회사화하거나 모회사를 설립하는 데 용이한 체제가 구축
· 2000년에는 회사분할제도가 도입되어 기업이 분사화를 통한 사업구조조 정을 용이하게 추진할 수 있는 법적 근거가 마련
· 2001년에는 기업조직재편을 지원하기 위한 세제가 정비되고, 자사주에 대한 규제도 해제(金庫株 解禁)
· 2002년에는 연결납세제도가 도입되고, 2003년에는 산업재생법이 개정됨 에 따라 기업 구조조정과 업계재편이 촉진될 수 있는 지원책이 확대
상법·독점금지법·회사법 주요 개정 내용
개정 시행 주요 개정 내용
1997 '97.10
합병절차의 간소화 간이합병제도 신설
합병 보고·통지 절차 등을 간소화
합병 대가로 자사 발행주식의 5% 이내 지급하는 합병 건: 총회 승인 불필요 '97.12 지주회사 규제 철폐 순수지주회사 설립도 인정
1999 '99.10 주식교환·주식이전
제도 창설 지주회사 설립 원활화를 위한 조치 2000 '01. 4 회사분할제도 창설 원활한 사업구조조정(분사화) 도모
2001
'01.10 金庫株 해금 자기주식 취득·보유·처분 자유화 (취득수량 등은 先주총의결 필요) 액면주식제도 폐지 액면·無액면 주식 구분 폐지
'02. 4
종류주식제도의 탄력화 신주예약권제도 도입
의결권제한주식 발행 허용 (총주식수의 1/2까지 한도)
적대적 M&A 대응 독약조항 활용可 주주총회의 전자화 서류, 통지, 의결 등의 전자화 가능
'02. 5
주주대표소송제도 개정 회사가 화해할 경우 총주주의 동의 없이 이사의 책임면제가 가능
이사·감사의 책임 경감 감사의 기능 강화
주총동의 없이도 정관으로 일정액에 대한 책임면제가 가능
이사회출석 의무, 임기연장(3년→4년)
2002 '03. 4
委員會等設置會社制度 도입
기업지배구조 시스템의 다양화 (영미식 도입, 일본식 보완) 연결납세제도 도입 회계제도의 합리화, 국제화 종류주주에 의한 임원
選解任 제도 도입
이사·감사의 選解任 내용이 다른 종류주 식의 발행이 가능
주주총회 특별결의 정족 수 완화
정관에 정할 경우 종전 과반수에서 1/3까 지 완화
2003 '03. 9
자기주식 취득 규제 완 화
정관에 정할 경우 주주총회 결의 없이 이 사회 결의로도 취득 가능
중간배당 한도액 계산
방법 개정 중간배당 가능 한도액 증액
2004 '04.10 株券不發行制度 도입 주권 발행·관리비용 경감 등 도모 '05. 2 전자공고제도 도입 관보, 일간지 → 인터넷 공고도 가능
주: 委員會等設置會社制度는 大會社의 경우 구성원의 과반수가 사외이사로 구성된 지명위원회, 감사 위원회, 보수위원회와, 업무집행을 담당하는 집행이사를 두어 감사역을 별도로 두지 않는 제도
기업집단 내 주식상호보유 체제가 붕괴되면서 유동주식이 증가
□ 버블 붕괴에 따른 금융위기 등을 배경으로 주식상호보유 구조가 붕괴됨으 로써 유동주식의 비율이 증가
- 패전 후부터 80년대까지 형성·유지되어왔던 일본의 기업간, 기업·금융기 관간 주식상호보유 관행이 90년대 들어 해소되기 시작
- 주식상호보유 비율이 특히 90년대 중반 이후 빠른 속도로 감소하기 시작 하여 1996년 16.3%에서 2003년말 현재 7.6%까지 하락
· 같은 기간 동안 기업의 주식상호보유 비율은 7.5%에서 3.8%로 하락하 고 은행의 경우는 7.9%에서 3.0%로 하락
상호보유주식의 비중 추이(금액 기준)
6.7 7.1 7.3 7.5 7.6 7.5 7.4 7.4 7.4 10.7
9.1 9.7 9.3 9.4 9.3 9.1 8.8
3.8 13.3
10.9
3.0 4.8 4.0
5.4 5.4 6.5 7.9 7.5
3.7 3.3 4.7 4.3
6.7 6.0 7.5 10.0
7.9 7.6 9.0 10.4 15.1
16.3 17.8 17.4
17.4 18.1 18.5
0 5 1 0 1 5 2 0
'8 7 '89 '91 '93 '9 5 '97 '99 '0 1 '03 (%) (%)
6 0 6 5 7 0 7 5 8 0 8 5 9 0 9 5 1 00
은 행 기 업
시 장 전 체
상 호 보 유 기 업 비 율
자료: ニッセイ(닛세이)基礎硏究所, “株式持ち合い狀況調査 2003年版”, 2004년 9월
□ 버블 붕괴 이후 일본경제의 불황과 그에 따른 주식시장의 침체가 장기화 되면서 상호보유주식이 시장에 방출되기 시작
- 기업의 안정적 대주주이자 주거래 은행의 역할을 해 왔던 은행이 주가 하락에 따른 부담을 견디지 못하고 보유주식을 대량으로 방출
· 은행들은 주식평가손에 따른 자기자본 비율 저하를 방지하기 위해 어쩔 수 없이 보유주식을 처분
· 또한 정부가 은행에 대해 주식 보유 한도를 핵심자기자본(Tier 1) 이하 로 하도록 하는 '주식보유 제한법'까지 실시함에 따라 대형 은행(은행 그 룹)들은 2002년에 6.5조엔, 2003년에 4.5조엔의 보유주식을 매각
- 기업도 실적 악화와 디플레이션으로 인한 채무부담을 덜기 위해 보유주 식을 처분하여 부채를 감축
□ 은행과 기업이 방출한 주식은 외국인과 개인이 흡수함으로써 시장에서 유 동주식이 확대되고 일본기업의 안정주주 비율<11>이 저하
- 안정주주 비율은 1990년 45.6%에서 2003년 24.3%로 하락
- 반면 외국인보유 비율은 1990년 4.7%에서 2004년 23.7%로 증가
· 화학, 제약, 전기전자, 정밀기기, 보험, 부동산 등의 업종에서 시가총액 상위기업의 외국인지분 비율은 평균 이상
일본 안정주주 비율 및 외국인보유 비율 추이(금액 기준)
46.7 44.9
45.7 44.9 45.7 45.6
42.2 39.9 38.0
33.1 30.2
27.2 24.3
23.7 18.3 21.8
17.7
5.3 4.1 4.2 6.0 7.7 10.5 11.9 14.1 18.6
0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0
'86 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04
(%)
안정주주 비율
상호보유 비율
외국인보유 비율
자료: ニッセイ基礎硏究所, “株式持ち合い狀況調査 2003年版”, 2004년 9월, 도쿄증권거래소, "所有者別株式分布狀況"
<11>특정 기업의 주주 중, 그 기업의 실적이나 주가의 단기적 움직임에 좌우되지 않고 장기적으로 보유하는 주주(안정주주)의 비율(주식 수 기준). 일본에서는 통상 기업경영자, 종업원주주조합 또는 거래관계가 있는 금융기관이나 기업 등이 안정주주에 해당
투자펀드의 대량 유입으로 M&A가 활성화
□ 90년대 후반부터 부실채권 매수, 사업회생 등과 관련한 해외 투자펀드가 대거 유입되기 시작
- 90년대 후반부터 투자펀드에 유리한 사업환경이 정비
· 장기불황의 여파로 도산기업 속출, 기업 구조조정, 업계재편 등이 활발 히 추진
· 1997~1998년 일본 은행들이 부실채권과 담보 부동산에 대한 매각을 적 극적으로 추진하기 시작
· 지주회사제도 해금, 주식교환·이전제도 도입, 도산법 정비 등의 법제도 정비
· 기업의 자금조달 방식도 종전의 간접금융에서 직접금융으로 이행되면 서, 주식을 신규 상장하거나 증자하는 기업도 증가<12>
- 일본에서 투자펀드에 유리한 사업환경이 정비됨에 따라 해외 투자펀드가 잇달아 상륙하기 시작
ㆍ 1998년 경부터 은행들이 방출한 부실채권을 대상으로 하여 해외 투자펀 드가 상륙하기 시작하면서<13> 부실채권의 주력 매수자로 부상<14>
- 2000년 이후에는 도산기업에 대한 투자뿐만 아니라 대기업의 사업부문 과 자회사, 후계자難에 처한 중소기업 등, 경영기반이 비교적 단단한 기 업의 매수를 노린 펀드도 진출하기 시작
· EM 워버그 핀커스, 칼라일 그룹, 쓰리아이 그룹 등 구미 대규모 투자펀 드가 활동을 개시
<12>부실채권 증가로 인한 금융부실화가 표면화되면서 그간 일본기업에 자금공급 역할을 하던 주계 열은행(메인 뱅크) 시스템의 자금 중개기능 및 리스크 머니 공급 역할이 위축된 데 따른 반작용
<13>1998년 이전에 진출한 대표적인 투자펀드는 론스타와 서베라즈이며, 1999년 12월에는 미국 리 플 우드를 중심으로 하는 투자펀드가 특별공적관리(도산처리) 중인 일본장기신용은행에 대한 매 수계획을 발표하는데, 이것이 해외 투자 펀드에 의한 대규모 對日 기업투자의 서막
<14>주계열은행을 중심으로 한 종래의 기업 구제 기능이 저하됨에 따라 외자를 도입하여 경영회생
· 1999년까지는 독립계 펀드의 진출이 주류를 이룬 데 반해, 2000년부터 는 금융기관계 펀드가 활발히 진출
· 2001년 상반기까지 금융기관 계열 펀드 11사, 독립계 펀드 15사, 기업 계 펀드 3사, 합계 29사가 진출<15>
주요 해외 투자펀드
분류 주요 투자 회사
금융기관계 - EM 워버그 핀커스, AIG 재팬 파트너즈, 골드만 삭스, JP 모건, 모 건 스탠리, 리먼 브라더즈, 메릴린치 등 11사
독립계 - 론스타, 서베라즈, 에이팍스 글로비스, WL 로스&컴퍼니, 리플우드, 칼라일 등 15사
기업계 - GE 캐피털, 인텔 캐피털, 델 벤처 캐피털, 퀄컴 등 3사
1998~2001년 투자펀드가 도산기업에 투자한 사례
시기 투자대상 기업 상황 투자펀드(국적)
'98.11 후지기공전자 회사갱생법 어드밴티지 파트너즈(일) '99.12 日本장기신용은행
(현 新生은행) 금융재생법 리플 우드(미) '00. 5 고후쿠은행
(현 關西사와야카은행) 금융재생법 日本인베스트먼트 파트너즈 (WL 로스&컴퍼니 외)(미) '00. 9 日本채권신용은행
(현 아오조라은행) 금융재생법 소프트뱅크, 오릭스, 도쿄해상화재보험 3사의 컨소시움(日), 서베라즈(미) '01. 1 도쿄 소와(相和)은행
(현 도쿄스타은행) 금융재생법 론스타(미)
'01. 3 가와사키전기 민사재생법 소프트뱅크 인베스트먼트(일) '01. 6 피닉스 리조트 회사재생법 리플 우드(미)
'01. 9 사와코 민사재생법 소프트뱅크 인베스트먼트(일)
'01. 9 닛코전기공업 회사재생법 재팬 리커버리 캐피털 파트너즈(다이와 SMBC, WL 로스&컴퍼니의 미일합작) 주: 아오조라은행의 경우 소프트뱅크, 오릭스, 도쿄해상화재보험 3사의 컨소시엄은 투자펀
드가 아니지만 제4위 주주인 서베라즈는 미국 투자펀드 자료: JETRO
<15>日本經濟新聞, 2001. 7. 21.
□ 일본에서도 새로운 투자펀드들이 잇달아 신설
- 1998년 이전에는 벤처캐피털에서 출발한 자프코, 슈뢰더 벤처즈, 후지 캐피털 등과 독립계인 어드밴티지 파트너즈, 유니존 캐피털 등이 설립
- 이후 금융기관계와 상사계의 투자펀드가 다수 설립
주요 일본 국내 투자펀드
분류 주요 투자펀드
증권회사계 자프코, 노무라 프린시플 파이낸스, 닛코 프린시플 인베스트먼트, 다이 와 SMBC 프린시플 인베스트먼트 등
은행계 후지 캐피털(미즈호 그룹), 日本미라이 캐피털(日本정책투자은행) 등 독립계 슈뢰더 벤처즈, 어드벤티지 파트너즈, 유니존 캐피털 등
기타 소프트 뱅크 인베스트먼트(소프트 뱅크) 등
일본 내 주요 투자펀드
(억엔)
타입 펀드명 운용액 투자 실적
사업 매수형
MKS 파트너즈 604 가네보, 후쿠스케, 라옥스
어드밴티지 파트너스 675 다이에, 가네보, 포카 코퍼레이션 유니존 캐피털 750 도하토, 아스키, 가네보
피닉스 캐피털 400 미쓰비시자동차, 사쿠라야, 도큐건설, 쓰무라
주식 투자형
무라카미 펀드 비공개 TBS, 도쿄 스타일, 오사카증권거래소, 阪神 전철, 닛폰 방송
스틸 파트너즈 비공개 에자키 그리코, 메세이식품, 삿포로 홀딩스 프리베 취리히 비공개 게세이전철, 미토증권, 도요증권
증권 계
노무라 PF 1,100 하우스텐보스, 밀레니엄 리테일링
다이와 SMBC PI 1,670 미쓰이스미토모건설, 미쓰이광산, 마루젠 등 닛코 PI 3,200 타워 레코드, 세이부 그룹
주: PF는 프린시플 파이낸스, PI는 프린시플 인베스트먼트 자료: 産經新聞, 2005. 12. 28.