일본시장 진출을 위해서는 M&A가 효율적
□ 외국기업이 그린필드 방식으로 참여하기는 어려운 일본시장
- 일본시장은 세계 제2위의 거대시장으로서 매력적이지만, 보이지 않는 장 벽이 높아 실질적으로는 신규 진입이 어려운 실정
· 문화 차이, 다양한 제도상의 장벽은 물론 상대적으로 경쟁력을 갖춘 일 본기업이 많기 때문
· 일본국민의 자국기업에 대한 '만능주의'가 여전히 사회 속에 폭넓게 잠재
- 이 때문에 외국기업은 그린필드보다는 M&A로 일본시장 참여를 선호
M&A를 통한 외국기업의 일본 진출 유형
세분류 특징
지분참여
상호출자 대상 기업과 상호 자본 제휴
합작사 설립 대상 기업의 사업분리·신설시 또는 대상 기업 자회사에 지분참여
수입판매처에 지분참여 자사제품의 수입판매처에 출자 일부 지분참여
(소수 지분 확보)
3자 배정 증자에 참여하거나 타사로부터 양수하여 지분참여
출자확대 출자확대 최초 지분참여 이후 지분율 제고
영업양수
합작사 설립 영업양수와 함께 합작사업 추진 영업권 양수 상대방으로부터 영업권만 양수 일반적인 영업양수 대상 기업의 구조조정, 분리/매각
매 수
합작사 매수
합작 해소 100% 자회사화
일부 지분양수 지분 50% 이상으로 경영권 취득 수입판매처 매수 자사제품 수입·판매업체 매수 일반기업
매수
자회사 매수 일본기업 자회사 매수(합작 등) 일반 매수 50% 이상 지분 확보 주: 세분류 항목은 공식적인 분류기준이 아니라 편의상 분류한 항목
□ 대일 진출에는, 수출, 제휴, 신설 투자, M&A 등 여러 가지 형태가 있으 나, M&A를 선택하는 가장 큰 이유는 효율성
- M&A는 필요로 하는 경영자원을 가장 효율적으로 취득할 수 있는 방법
· 단독 진출로는 사업을 정상궤도에 올려 놓기까지 많은 시간이 소요
- 특히 일본의 복잡한 유통관행, 독특한 경영관행에 효율적으로 대응하기 위해서는 신설 투자보다 M&A가 유리
진출 동기에 따라 적합한 M&A 방식을 선택
□ 일본시장 진출 동기에 맞춰 가장 적합한 유형의 M&A 방식을 선택
- 국내 기업이 일본시장에 진출하려는 동기는 크게 4가지로 구분 가능
· ① 對日 수출·판매 확대, ② 일본에서의 사업 확대, ③ 일본의 우수한 기 술 확보 및 활용, ④ 아시아를 중심으로 한 글로벌 공급거점 확보
- 현실적으로 일본기업을 직접 매수하여 자회사화하는 데는 한계가 있으므 로 진출 동기에 따라 적절한 M&A 방식을 택하는 것이 바람직
· 일본기업의 경영자 및 종업원, 주주(특히 주식상호보유 기업)들이 거부감 을 지니고 있을 뿐만 아니라, 매수 비용이 과다하게 소요될 우려가 있음
· 예컨대 IT 소프트 분야에서 한일간 기술을 융합할 목적으로 M&A를 추 진한다면, 일본기업을 직접 매수하기보다는 지분참여나 합작이 유효
'목적'에 따른 바람직한 M&A 유형
목표 M&A 대상 및 추진 목적 M&A 유형
對日 수출 판매 확대
수입판매처 제휴 관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대 직판체제 구축 先 합작, 後 매수(지분 양수) 동종 업계 제휴 관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대
생산력 강화 영업양수(OEM 공급 목적)
일본 사업 거점 강화
동종 업계
제휴관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대 독자사업 전개
부품·소재 활용
先 합작·지분참여, 後 매수 매수(후계자 難의 중소기업 대상) 사업영역 확대 영업양수 또는 영업양수 후 합작,
분리·신설 사업 대상 지분참여 이종 업계 사업영역 확대
기술 강화 동종 업계 공동 연구개발 지분참여, 합작 또는 영업양수 후 합작
기술 도입·획득 매수
對아시아
전략 강화 동종 업계 제휴관계 강화 지분참여(상호출자)
영업양수(생산 전문화, 영업권양수) 주: 자본이득을 목적으로 한 투자, 100% 자회사 법인·지점 설립 및 그린 필드 방식의 합작
사 설립은 고려대상에서 제외
목표기업에 대한 개략적인 요건을 정해 놓고 점차 구체화
□ 먼저 시너지를 제고할 수 있는 기업의 조건을 상정
- 자사의 사업 포트폴리오와 대상으로 삼을 기업의 사업 포트폴리오를 상 정하여 상호 보완관계를 가질 수 있는 기업을 상정
· 예컨대 90년대 중반 독일의 베링거 잉겔하임은 일본에서 대중약(OTC) 판매를 늘리기 위해 일본 국내의 전국적 유통망을 갖춘 기업을 물색하기 시작하여 에스에스제약에 지분참여
· 2001년 미국 농약업체 FMC는 일본에서 농약 판매 확대를 도모하기 위 해 농약 판매업체로서 품목 구색이 상대적으로 취약한, 이시하라 그룹의 '이시하라 바이오 사이언스'에 주목하여 지분참여
□ 처음에는 범위를 넓게 시작하여 후보군을 다수 확보한 후, 점차 범위를 좁혀 대상 기업을 구체화
- 목표로 하는 기술력이나 브랜드력, 유통망이나 판매력 등에서 핵심역량 이 크고, 부채비율이 낮은 기업일수록 매력적
· 비합리적인 경영으로 효율이 떨어져 주가가 낮게 설정되어 있는 기업일 수록 매력적
- M&A 비용, 경영 능력 등 자사의 역량에 맞춰 최적의 기업을 선정
· 한국기업으로서는 가급적 일본기업의 자회사나, 대기업의 구조조정 과정 에서 분리·매각되는 사업 또는 자회사를 대상으로 하는 것이 바람직
성공적인 Cross-border M&A를 위해서는 중개기관 선정이 필수
□ 대상 기업의 탐색 및 M&A의 성사를 위해서는 좋은 중개기관을 선정하는 것이 무엇보다 중요
- 외국기업이 직접 우량 일본기업을 선별해낼 수 있는 정보수집에는 한계
· 특히 중견·중소기업일 경우에는 M&A 관련 인재 및 노하우 조차 부족
- 구미 M&A 시장과는 달리 일본시장에서는 매각기업에 대한 정보가 공개 되지 않을 뿐만 아니라, 매도측이 직접 공개적으로 매수자를 찾는 사례 도 극히 예외적
· 일본기업간 이루어지는 M&A(주로 사업통합·합병 등)도 주로 경영자간 친분관계 등 비공식적 루트를 통해 교섭이 진행되는 경우가 비일비재<65>
- 따라서 매각 후보기업에 대한 풍부한 정보와 M&A 관련 노하우를 가진 M&A 전문 중개기관의 활용이 필수
· 복잡한 법률, 절차상의 문제는 물론 관련 서류 등의 작성 과정에서 나타 나는 문제점을 회피
· 일본 내 M&A 중개기관들 특히 중소·중견기업 M&A 전문기관들은 보통 지역 상공회의소나 지방은행 등 지역경제단체와 네트워크를 구축<66>
주요 M&A 중개기관 현황
업체명 소재지 특징
RECOF 도쿄 前 야마이치증권 출신, 최대 업체
日本M&A 센터 도쿄 CPA·세무사 사무소를 중심으로 한 전국적인 N/W를 구 축, 중소·중견기업의 사업승계형 M&A에 강점
Value Creation 도쿄 벤처기업 중심
CGA 도쿄 감사법인, 기업제휴 업무 출신, 대기업 안건 중심 AER Corporation 도쿄 성장기업, 꿈을 가진 기업 대상
<65>예컨대 야마노우치제약과 후지사와약품의 통합이 성사된 데는 양사 사장의 개인적인 친분·신뢰 관계가 결정적으로 요인으로 작용
<66>후계 문제 등으로 M&A를 희망하는 유력 중소기업들은 이들 상공회의소나 은행과 상담
얼라이언스 도쿄 대형 M&A 안건 중심, 투자자회사 보유 인터 링크 도쿄 前 야마이치증권 출신, 소수정예
도쿄상공회의소 도쿄 M&A 기업 정보를 등록해 놓고, 다수 기업간 교섭기회 를 제공하는 시스템으로 운영
주: 대부분 중개수수료는 레이먼 방식(M&A로 이전되는 자산 등의 규모에 따라 일정 비율 로 수수료를 결정하는 방식)으로 결정
자료: 妙林一郞(2005), "M&Aによる企業戰略-企業の存續·發展のための合從連衡-", 2005.7
시차를 두고 낮은 단계에서 높은 단계의 M&A로 서서히 이행
□ 대상 일본기업을 둘러싼 이해관계자의 저항을 최소화하기 위해서는 낮은 단계의 M&A에서 높은 단계로 서서히 이행해가는 것이 필요
- 일본이 新회사법을 제정하면서 대가의 유연화, 삼각합병 등에 대해 당초 계획보다 시행 시기를 1~2년이나 연기한 것도, 외국기업(주로 구미기업) 의 M&A 공세에 대한 우려의 목소리가 높았기 때문
- 종업원의 저항이나 국민적 정서 등을 고려하여 지분참여, 합작 등 지분 참여율이 낮은 수준에서 출자확대, 경영권 취득, 완전자회사 등 지분비율 이 높은 수준으로 발전시켜 나가는 것이 바람직
· 구미기업의 일본기업 M&A 사례에서도 대부분 낮은 단계에서 출발하여 점차 높은 단계로 이행
· 처음부터 매수한 경우는 대부분 상대기업이 특정 기업의 자회사이거나 중소형기업 또는 경영난에 처한 기업
□ 지분참여 등으로 자본제휴를 맺은 후 일정 기간 동안 상호 신뢰관계를 구 축하는 것이 높은 단계의 M&A로 발전하는 데 도움
- 예컨대 베링거 잉겔하임이 에스에스제약에 대한 적대적(비우호적) TOB 를 실시하였을 때 에스에스제약의 경영진이 방어책을 강구하지 않은 것 은 베링거가 지분참여 후 신뢰할 수 있는 모습을 보여 주었기 때문
□ 경영권을 취득하더라도 자본의 논리보다는 '대등의 정신', '和'의 논리가 필요
- 지배·피지배의 대립구도보다는 종업원, 거래처 등 이해관계자들의 이익을 존중하면서 합병에 따른 시너지 창출, 기업 경영성과의 창출이 중요
· 야마노우치제약과 후지사와약품의 통합도 자본의 논리만으로 볼 때 양사 통합비율은 6:4이지만 이사진 구성은 양사 同數를 전제로 합병이 성사
- 피매수측 임원을 모두 퇴출시키고 요직의 전부를 매수측 임원으로 갈아 치우는 식의 M&A는 금물
· M&A 후 기업풍토 융합이나 조직 통합 등 이른바 'Post Merger Integration' 문제로 알력이 발생
- 무리한 적대적 M&A는 성공확률이 낮을 뿐만 아니라 향후 또 다른 M&A 추진 시에도 부담으로 작용
· 외국기업이 일본기업에 대해 적대적 M&A를 추진하여 성공한 비율은 35%에 불과<67>
M&A의 원활한 성사를 위해서는 먼저 '경쟁우위 요소'를 확보
□ 일본기업이 갖추지 못한 경쟁우위의 요소를 갖추는 것이 급선무
- 일본기업이 외국기업을 파트너로 선정하는 가장 큰 이유는 외국기업이 지니고 있는 글로벌 판매 네트워크나 경영기법, 기술력 등에 있음
· 세이유가 월마트와 제휴한 데는 단순히 자본 때문이 아니라 월마트가 지 니고 있는 고도의 물류 시스템, 효율적인 종업원 훈련 시스템 등 '월마트 式' 경영 시스템에 대한 기대가 작용
· 추가이(中外)제약이 로슈 산하기업으로 기꺼이 편입된 데도 로슈가 바이 오 의약기술과 유전자 정보에 기초한 신약개발 기술을 보유하고 있었기 때문
<67>1985년 이후 세계적으로 Cross-Border M&A 중 적대적 M&A가 성공한 확률은 43% 수준