중국의 VIE(Variable Income Entity) 모델에 관한 연구. 3장에서는 중국의 VIE 모델 활용 현황과 관련 규제에 대해 논의한다.
VIE 개념의 도입배경
제2장 VIE 모형의 일반이론 제1절 VIE 모형의 의미. 손실을 은폐하기 위해 제한된 SPE가 설립되었습니다. 4) 엔론 사태 재발을 방지하고 기업회계의 투명성을 높이기 위해 기존 회계기준을 일부 개정하고 자산을 고려하는 VIE 개념을 도입했다. 의결권 없이도 VIE의 의무를 이행합니다. 이는 지배 회사의 연간 계정과 연결되었습니다. 세 번째는 기업 주주의 의결권과 경제적 이익이 정비례하지 않는 경우입니다. 7) 위의 경우 중 하나라도 해당되면 VIE로 간주될 수 있습니다.
홍주모델
홍주모델은 케이먼제도나 버진아일랜드 등 조세피난처 지역에 SPE를 설립한 역내회사의 실제 운용사가 역외 SPE에 역내회사의 자산이나 지분을 투자해 최종적으로 상장하는 방식을 말한다. 역외 SPE를 대신한 역외시장 8)을 통해 역내 기업의 간접상장을 구현하는 자금 조달 모델에 적용한다. 홍주 모델이 중국에서 자금조달 수단으로 활용된 이유는 다음과 같다. VIE 모델은 홍주모델을 개발하는 과정에서 등장한 색다른 투자방식이다.
VIE모델의 정의
구체적으로, 지역 내 사업회사의 간접 역외상장을 위해서는 회사의 실제 지배인이 해외 조세회피처에 SPE를 설립하고, 회사는 중국에 역투자하여 외국인 투자회사를 설립하게 되는데, 이는 투자회사 중국에서 실제로 사업을 하고 있는 회사(이하 "지역사업회사"라 한다)와 이익의 양도 및 지배권 이전과 관련된 일련의 계약을 맺고 궁극적으로 해외 SPE를 간접적으로 지배하는 지역사업회사는 다음과 같은 구조를 말한다. SPE의 해외 주식시장 상장을 허용한다.14) 마지막으로 WFOE는 회사의 의사결정과 이익분배에 대한 통제권을 행사하기 위해 지역 기업과 일련의 계약을 체결한다.24) VIE 모델은 간접 상장의 목적을 실현한다. 이 구조를 통해 지역 비즈니스 기업. 다수의 계약을 통해 해당 지역의 기업에 대한 통제권을 행사하는 것이 가능합니다. 20) 해당 지역의 현지 기업 통제.
VIE모델의 발전배경
따라서 모든 투자자는 교육기관으로서의 자격을 갖추어야 하며, 교육기관으로서의 자격을 갖추지 못한 경우에는 라이센스를 취득할 수 없습니다.26) 중국 정부는 상업용 인터넷 정보 서비스에 대한 라이센스 제도를 시행하고 있으며, ICP 라이센스를 취득합니다. 국내자본을 보유한 기업에 한해 신청기회가 제한된다.27) 이러한 모든 규제는 외자 진입을 제한하고 있어 외자를 통한 자금조달에 큰 걸림돌이 되고 있다. 두 번째 이유는 중국 기업의 해외 직상장 수요가 높다는 점이다.
VIE모델의 발전과정
이러한 배경에서 홍주 모델을 수정한 VIE 모델은 중국 기업이 선호하는 역외 상장 모델이 됐다.
기본구성
개별 계약의 내용
주식 담보 계약은 일반적으로 대출 또는 기타 계약 이행에 대한 담보로 주주가 보유한 국내 기업의 주식을 담보로 제공하는 계약을 의미합니다. 이러한 변경에 대비하여 독점구매권계약을 체결하고 있습니다.
규제의 필요성
VIE 모델 도입 초기에는 적합 모델 논란으로 중국 내에서는 그다지 활발하지 않을 것으로 예상됐으나, 10년이라는 기간에 걸쳐 장기 개발기간을 달성하며 안착했다. . 외국인 투자를 살리기 위한 방법이다. VIE 모델은 외국인 투자 제한을 우회하는 투자 방식이다. VIE 모델은 외국 자본이 중국 정부에 의해 제한되거나 금지된 산업에 진입할 수 있도록 허용합니다.
규제방식 및 관련 법령
국가 안보 검토가 강화됨에 따라, 외국 투자자가 VIE 모델(https://www.vantageasia.com/zh-hans/)을 통해 국내 기업을 인수하거나 합병할 경우 국가 안보 검토가 촉발될 가능성은 여전히 남아 있습니다.正视电影/. ③ Walmart는 VIE 모델을 통해 YiShiDuo가 운영하는 부가 가치 통신 서비스에 참여할 수 없습니다.79)
외상투자법의 주요 내용
동법 제2장은 투자촉진에 관한 사항을 규정하고 있다. 이 법은 외국인투자기업의 재산권 보호를 강화해야 한다고 규정하고 있습니다.
외국투자법 초안과의 비교
시사점
아래에서는 '외국인투자법'의 내용을 자세히 살펴보고, 향후 VIE 기업에 미칠 영향을 분석해 보겠습니다. ① 외국투자가가 단독으로 또는 다른 투자자와 공동으로 중국에 외국인투자회사를 설립하는 행위.
법철학 관점에서의 분석
VIE 모델은 외국인 투자에 대한 제한을 회피하는 것을 목표로 하지만 중국 기업의 발전과 중국 경제 외국인 투자 촉진에 큰 공헌을 했으며 중립적인 입장이다. 이를 표준화해야 합니다.
계약법 관점에서의 분석
현행 민법총칙도 현재 시행되고 있으며, 민법총칙 제58조는 법을 위반하거나 사회의 공익에 반하거나 불법적인 목적을 법적 형식으로 은폐하는 행위를 무효로 규정하고 있다. . 113) 왕보명. 또한, VIE 계약을 통한 우회투자 방식이 "외국인투자에 대한 특별관리조치" 규정에 위반된다고 판단되더라도 해당 규정은 국무원 산하 부처에서 공포한 부별 규정에 의하며, 해당 규정을 따릅니다. 계약법 해석에 언급된 법률해석의 적용기준 115) 따라서 법령 및 행정법규에 위반된다고 평가하는 것은 타당하지 않다.
회사법 관점에서의 분석
계약 무효의 효과
허베이성 정부는 Buddha Steel과 기타 관련 기업 간에 체결된 VIE 계약이 중국의 외국인 투자 정책 및 국가 공공 정책에 위배된다고 판결하고 모든 관련 VIE 계약을 종료하도록 명령했다.129) VIE 모델은 주로 다음과 같은 지역에 역외 기업을 설립한다. 조세회피 목적으로 케이맨 제도, 버진 제도, 버뮤다를 예로 들 수 있습니다.
화마오금융서비스회사의 민생은행 지분 관련 분쟁
亚兴公司와 安博教育사이 합작계약 관련 분쟁
소결
이 사건 판결에서 알 수 있듯이 법원은 실제로 VIE 계약의 적법성 판단을 회피했다. 개별 사건의 경우, 최고 인민 법원과 하급 법원은 VIE 계약의 유효성이나 VIE 모델의 적법성에 관해 현재 사건과 다른 결정을 내릴 수 있습니다.
VIE계약의 효력과 관련된 중재 사건
시사점
반면, 2심 법원(최고인민법원)은 VIE 계약의 적법성에 대해 직접적인 판결을 내리지 않았습니다. VIE 계약의 유효성과 관련된 민생은행 주식 분쟁 및 Ambow 기업 사건.
국제공조에 따른 세무조정 위험
법인세 부담이 낮아 회사의 실질적인 사업활동과 매출은 중국 내 기업을 통해 이뤄지고, 지역 내 기업이 창출한 이익은 WFOE를 통해 조세피난처로 재이전된다. 따라서 탈세, 탈세 등의 문제가 있는 경우 중국 과세당국과 조세회피지역 정부 간 원활한 정보교환을 통해 세무조사를 진행할 수 있으며, 이로 인해 추가 징수 위험이 발생할 수 있습니다. 해외 상장 기업. .
특수관계자 거래에 따른 세무조정 위험
「특별조세경정의 실시방법」143)은 연계거래에 관한 규제를 강화함과 동시에 조세경정의 특별사항에 대한 보다 세부적인 규정을 강화하였다. 중국은 이전가격 및 특수관계인 거래에 대한 조세제도에 대한 규제를 지속적으로 강화하고 있으며, 다국적기업에 대한 세무조사에 중점을 두어 탈세 방지를 강화하고 있다.
개인소득세에 대한 세무조정 위험
업무지침에 따라 지원자는 현지회사가 특수목적회사를 직·간접적으로 지배하고 있음을 기술한 감사보고서를 제출하여야 하며, 이미 특수목적회사가 설립되어 자본이나 자본에 중대한 변동이 있는 경우에는 신청인은 155) 그러나 2011년 중국 최대 중매 정보회사인 Shijijia Yuan은 문서번호 155)에 따른 외환 등록 및 변경 절차를 기한 내에 완료하지 못했습니다. 75, 실패했습니다. 외국환등록증을 취득하여 자회사에 대한 투자이행을 방해하는 행위 완료할 수 없습니다. 전자는 불법결제에 해당하고, 후자는 결제자금의 목적을 무단으로 변경하는 행위에 해당하기 때문이다.163) 따라서 VIE업체는 신청을 방해할 목적으로 불법적인 결제를 계속할 수 있다. 피하기 위해 관련 자금을 규정.
운용과정에서의 법적 문제
어떤 사람들은 VIE 모델을 해체하는 과정을 설명하기 위해 “중국 개념주의로의 복귀”라는 용어를 사용합니다. 다음에서는 VIE 모형이 분해된 배경을 살펴본다.
공매도 공격
중국 자본시장의 발전
중국의 주요 주식시장, 중소기업 버전 및 초기 시장이 현재 심사 제도를 시행하고 있다는 점을 고려할 때, 등록 제도 시행은 상장 절차를 단순화함으로써 기업의 자금 조달 요구를 해결하는 데 유리합니다. 심사제도에 비해 등록제도는 실체심사보다는 정식심사를 중시하므로 서류에 허위사실이나 오류가 없으면 상장이 가능합니다.
주가수익률
VIE 모델을 해체하는 과정에는 민영화(민영화), VIE 모델 해체, 중국 상장 신청의 세 단계가 필요합니다. 아래에서는 구체적인 예를 사용하여 VIE 모델을 분해하는 방법을 분석합니다.
사유화 절차
상장회사의 지배주주(또는 상당한 지분을 소유한 주주) 및 기타 임원이 공시 의무와 관련된 지위 및 조건을 취소하여 일반주주가 보유한 주식을 감소시키는 거래를 의미한다고 한다.173) 일부 학자들은 민영화란 상장회사 또는 그 이해관계자가 먼저 민영화 제안을 제안하고 일련의 거래를 통해 다른 주주가 보유한 발행주식을 매입하는 것을 의미한다고 생각합니다. 이는 대상회사의 상장거래 지위를 박탈하려는 목적을 가지고 있습니다. 이는 회사의 지분구조가 너무 집중되어 더 이상 상장조건을 충족하지 못하기 때문에 궁극적으로 회사를 비상장회사로 전환시키는 시장거래를 의미한다.174) 즉, 민영화는 표시를 목적으로 민영화를 이용하는 것이다. 대상회사 화해를 촉진하는 사람이 회사의 주식을 매입하는 시장거래로 이해될 수 있다. 공개매수란 신문 등을 통해 대상회사의 주주에게 일정한 매수가격을 제시함으로써 대상회사의 경영권을 단기간에 장악하기 위한 일련의 행위를 말한다. 그리고 장외에서 구입할 수 있는 주주의 주식. 175) 미국 증권거래소법 제14조 1항의 규정에 따르면 공개매수 기간은 최소 20일 이상이어야 한다.
VIE기업의 복귀방법
그 중 스톰 사이언스 앤 테크놀로지(Storm Science and Technology)는 VIE 모델을 무너뜨려 A주 시장에 성공적으로 상장한 최초의 인터넷 기업이다. 중국 A주 시장 상장요건을 충족하지 못한 기업은 우회상장을 통해 중국 시장에 복귀한다.
CDR 제도의 기본내용
이처럼 CDR 발행은 주로 첨단산업 분야의 유망 기업을 대상으로 하고 있다. 발행회사의 증권은 역외 예탁기관이 보관하고, 중국 역내 예탁기관이 보관합니다.
세무위험
재무적 위험
실제로 포커스미디어의 민영화 과정에서 창업자인 장난춘(Jiang Nanchun)은 일련의 베팅계약을 체결했는데, 이는 포커스미디어가 미국 주식시장에서 상장폐지된 후 4년 동안 신규 자본시장에 상장하지 못할 경우 GHH가 상장을 하지 않겠다고 규정한 것이다. 상장폐지인 인수회사는 Focus Media 수익의 약 80%를 보상금으로 지급하도록 명시되어 있습니다.199) 따라서 VIE 회사가 지정된 기한 내에 중국 시장에 상장하지 못할 경우 책임이 있습니다. 높은 이자 부담과 함께 계약 위반으로 인해 거액의 배상금을 부담해야 합니다. 예를 들어, JMEI는 민영화 가격을 IPO 가격의 3분의 1도 안되는 ADS/$7로 설정해 투자자들이 강력한 불만을 제기하고 주가 조작 혐의로 기소됐다.200) 실제로 VIE 모델을 통해 중국 A주 시장에 성공적으로 복귀한 치후360은 현재 민영화 과정에서 가격 문제로 주주들로부터 고발을 받고 있다.
정책위험
민영화 거래로 인해 발생하는 재정적 부담은 VIE를 중국 시장에 반환하는 과정에서 중요한 위험 요소이다. 증권감독위원회가 입장을 발표한 후 민영화를 발표한 VIE의 주가는 하락했고, MoMo와 HuanJuShidai가 가장 큰 영향을 받았다.202) 증권감독위원회의 IPO 검토와 같은 폭풍우가 치는 경우에도 잠정 중단됐고, 중국 시장 복귀 일정도 연기됐다.
VIE모델의 입법화
이러한 문제를 해결하기 위해서는 역외상장회사뿐만 아니라 실제로 수익을 창출한 지역회사와 이익이전채널로 활용되는 WFOE의 거래내역, 자본유입 및 유출, 세금정보 등을 이해하는 것이 필요하다. 넷째, VIE에 관한 분쟁을 해결하기 위한 수단을 마련해야 한다.
자본시장 제도 개선
허위 공시나 부실 공시 등 정황이 적발될 경우, 효과적인 공시를 보장하기 위해 VIE 기업의 공시 책임을 강화하는 상응하는 처벌 조치를 마련해야 합니다. 사업기간을 VIE 모델의 존속기간으로 대체하는 등의 조치를 통해 상장조건을 완화할 필요가 있다.205) 따라서 복권을 앞두고 VIE 기업을 포함한 외국 상장기업을 대상으로 '국제판'을 개설해야 한다. 절차 상위시장으로의 전환 및 상장이 가능하도록 구체적인 규정을 마련하고 제도적 기반을 마련해야 합니다.
투자자 보호제도 개선
국제협력 강화
복귀에 대한 이성적인 판단 필요
또한, 중국의 VIE와 관련된 정치적 동향을 파악하고 적절한 시기에 재설립을 장려해야 합니다.
투자자 보호 문제를 중시
协议控制+VIE模式相关法律问题研究[D]协议控制模型监管相关法律问题研究[D].
