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업무집행에 관한 의사결정과 업무집행의 역할을 어느 기관이 수 행하는가는 회사의 형태에 따라 다르다. 이사회 설치회사 이외의 회 사에서는 이사가 업무를 집행한다. 이사회 설치회사에서는 3인 이 상으로 구성되는 이사회가 업무집행을 결정하고 업무를 집행할 대 표이사를 선임하고 감독한다. 위원회 설치회사에서는 세 위원회가 강한 권한을 갖고 이사회가 선임하는 집행역이 업무집행을 담당한다.
제4장 이사회 개혁과 집행임원제도 91 이외에 실질적으로 업무집행에 관여하는 임원들의 법적 지위에 관 심이 높아지게 되었다. 어차피 실질적인 업무집행 임원이 다수 필요 하고 이들을 이사회 구성원으로 등기할 수 없다면 집행임원이라는 지위를 부여하여 이사에 준하는 책임을 지게 함으로써 법의 사각지 대에 있는 임원들을 제도화할 수 있다는 것이다.
미국과 일본의 집행임원제도 개요를 간략히 살펴보기로 하자.20) 미국의 경우 이사(director)에 대비되는 개념으로 사용되는 임원 (officer)은 집행임원을 의미한다고 보아야 한다. 미국법률협회(ALI)에 의하면 집행임원이란 최고집행임원(CEO), 최고운영임원(COO), 최고 재무임원(CFO)등 고위집행임원과 이사회의장(chairman), 사장(president), 부사장(vice president), 총무담당임원(secretary), 재무담당임원(treasurer) 등 중요업무 담당자 및 회사가 집행임원으로 임명한 자를 지칭한다. 미국은 회사법상 정관자치가 광범위하게 인정되기 때문에 지배구 조의 형태는 회사의 선택에 맡겨져 있지만 공개회사의 경우 시장에 서의 평가를 의식하여 일정한 패턴을 보이고 있다. 즉 이사회는 주로 중요한 경영정책에 관한 의사결정과 업무집행에 대한 감독기능을 수행하고, 업무집행은 집행임원이 담당하며, 업무집행에 관한 의사 결정은 업무집행위원회(executive committee)나 고위집행임원으로 구성되는 고위집행임원회의에서 결정하고 이사회가 이를 사후적으 로 추인하는 형태가 일반적이다.
이와 같이 미국 공개회사에서는 업무집행은 집행임원이 담당하고 이사회는 업무집행에 대한 감독기능을 수행하는 식으로 집행과 감 독이 분리되어 있기 때문에 이사회는 집행임원과 독립된 사외이사
20) 미국과 일본의 집행임원제도 개요는 주로 김환일(2007)을 참조하였다.
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중심으로 구성되어 있는 것이 대부분이다. 비록 권고사항이라 하더 라도 상장규정에 의해 상장회사의 이사회는 과반수의 독립이사로 구성되어야 한다고 되어 있는 만큼 사실상 강제규정이라고 할 수 있다. 과반수 여건을 해치지 않는 범위 내에서 이사의 일부는 집행임원을 겸하고 있다.
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그림 5. 미국기업의 이사회 와 집행임원자료: 김환일(2007)에서 재인용
일본에서는 2003년 상법개정과 2006년 신회사법에서 집행역제 도가 도입되었다. 1997년 소니가 일본기업 최초로 집행임원제도를 도입하였지만 이는 스스로의 판단에 의한 것이었고 법적인 요건으
제4장 이사회 개혁과 집행임원제도 93 로 집행역제도가 도입된 것은 2003년이 처음이다. 일본의 제도 현 황을 살펴보는 데 있어서 집행역과 집행임원이라는 개념을 구분할 필요가 있다.
2003년 상법에서 집행역이라는 용어가 사용되기 이전에 이미 업 계의 관행으로 집행임원이 있었지만 이는 법적인 지위를 갖지 못하 는 것으로서 상법상 ‘중요한 사용인’ 정도에 불과했다. 그러다가 2003년 상법개정에서 위원회 등 설치회사에 대해 50% 이상의 사 외이사로 구성되는 세 위원회의 설치를 의무화하는 한편 1인 또는 2인 이상의 집행역을 선임하도록 강제함에 따라 법정 기관으로서의 집행역이 탄생하게 되었다. 집행역이 2인 이상일 경우에는 대표집 행역을 둘 수 있다.
2006년 신회사법에서 위원회 등 설치회사가 위원회 설치회사로 명칭이 바뀌고 대회사 및 간주대회사의 요건이 일반회사로 적용대 상이 확대되기는 하였지만 집행역 제도에 관한 기본틀은 그대로 유 지되었다. 여기서 말하는 집행역과 대표집행역은 위원회 설치회사의 강제 요건이자 법적 지위를 갖지만 회사는 집행역과 대표집행역 이 외에 필요에 따라 별도로 집행임원을 둘 수 있다. 이때의 집행임원 은 임의기구로서 아무런 법적 지위를 갖지 못한다.
새로 도입된 집행역제도가 어떠한 성격을 갖는지 <그림 6>을 보면 쉽게 알 수 있다. 종래의 감사회 설치회사에서는 이사회가 업 무집행의 의사결정과 감독기능을 담당한다. 실무적인 필요에 의해 집행임원을 두는 경우도 많이 있다. 반면에 위원회 설치회사에서는 반드시 집행역을 두게 되어 있고 집행역은 업무집행을, 이사회는 업 무집행에 대한 감독기능을 담당하게 된다. 집행역이 실무적인 도움 을 받기 위해 별도의 집행임원을 둘 수도 있다.
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그림 6. 일본기업의 이사회 와 집행역자료: 김환일(2007)에서 재인용
앞에서 언급하였듯이 소니는 1997년 집행임원제도를 도입하였다가 2003년 개정상법에 의해 서구식 제도의 도입이 가능해짐에 따라 같은 해 6월 위원회 등 설치회사로 이행하여 세 위원회를 설치하고 이사 17명, 집행역 12명(이 중 대 표집행역 3명)을 선임하였다. 이사 7 명은 집행역을 겸임하고 있다. 그룹 전체의 업무집행을 담당하는 집 행역 산하에 업무집행임원 38명을 임명하여 개별 사업의 집행을 담 당하게 하였다.
업무집행의 역할을 담당하는 집행역과 집행임원이 동시에 존재하 는 경우 집행역은 법적 기관에 해당하여 이사와 동등한 책임을 지게
감사회설치회사
감사(감사회)
집행역
제4장 이사회 개혁과 집행임원제도 95 되고 집행임원은 임의 기구로서 아무런 법적 지위를 갖지 못한다. 일본기업의 경우 이처럼 집행역제도와 집행임원제도가 혼재되어 사 용되고 있는 경우가 많이 있고, 법적 의무에 해당하는 집행역제도에 비해 실무적인 필요에 의한 집행임원제도를 선호하는 비율이 매우 높은 것으로 알려져 있다.
일본의 감사역협회에 의하면 2006년 2월(신 회사법 시행 이 전)시점 에서 위원회 등 설치회사 형태를 채택하고 있는 대기업은 107사에 이른다. 이들 기업에서는 당연히 집행역이 선임되어 있을 것이고 과 거 집행임원제도를 활용해 왔던 기업들이 대부분이다. 노무행정연구 소에 의하면 2005년 2월 시점에서 집행임원제도의 도입비율은 1,000명 이상 대기업의 경우 48.5%, 1,000명 미만 대기업 29.2%, 중견 및 중소기업 24.%%인 것으로 집계되었다.
山田泰弘(2005)에 의하면 2003년 시점에서 조사대상 1,852사 중 집행역제도를 채택하고 있는 회사는 37.6%인 696사에 이르고 있다. 1999년 조사에서 3.7%, 2001년 조사에서 19.2%이던 집행 역 채택회사 비율이 2003년에 크게 증가하였음을 알 수 있다. 2006년 신회사법에서 적용대상이 확대됨에 따라 집행역 채택회사 의 비율은 향후 더욱 높아질 것으로 보인다. 이처럼 집행역 및 집행 임원제도의 채택비율은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있다.
그런데 일본의 집행역 내지 집행임원 관련제도와 운영현황을 살 펴봄에 있어서 두 가지 유의해야 할 것이 있다. 첫째, 일본의 경우 집행역제도가 강제화되어 있느냐는 점이다. 개정상법 및 신회사법상 으로 집행역을 반드시 두도록 되어 있는 것이 사실이지만 이는 위원 회 설치회사의 경우에 한한다. 즉 위원회 설치회사의 형태를 채택한 회사에 대해서만 세 위원회 설치와 집행역 선임이 의무화되어 있다.
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따라서 감사회 설치회사의 형태를 채택하게 되면 집행역을 선임할 의무가 없고 필요에 따라 임의기구로서의 집행임원을 따로 두면 된다.
둘째, 일본의 경우 사외이사제가 보편적으로 활용되고 있지 않기 때문에 사외이사 중심의 이사회구조하에서 집행임원제도를 활용하 고 있는 미국의 경우와 기본적인 성격이 다르다는 점이다. 어떻게 보면 일본의 집행역제도는 이사회가 사내이사 중심으로 운영되는 데 대한 반대급부적인 성격이 강하다고도 할 수 있다. 감사, 지명, 보수의 세 위원회에만 사외이사 과반수가 의무화되어 있고 그나마 중복선임이 가능하기 때문에 최소한 사외이사 2명만 있으면 위원회 설치회사의 이사회를 구성할 수 있다.
이사회가 사내이사 중심으로 운영되고 있으면서 집행역을 두지 않고 이사회가 업무집행을 담당하게 되면 경영자지배의 특징이 강 한 일본기업에 있어서 참호구축 현상이나 자기감독의 부작용이 나 타날 수도 있다. 따라서 집행역만큼은 이사회에서 분리하여 강제로 선임토록 함으로써 집행과 감독의 기능을 분리하고 이사가 집행역 을 겸임하는 경우에도 이사로서의 직무와 집행역으로서의 직무는 구분하여 수행토록 한다는 취지가 숨어 있다고 풀이할 수 있는 것이다.
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Ⅲ. 소결 및 시사점
이상에서 일본기업의 지배구조 개선과 이사회 개혁, 그리고 집행 임원제도에 대해 살펴보았다. 여러 가지로 우리나라와 다르다는 것 이 확인되었다. 전반적인 지배구조 개선에 있어서 기업선택과 정관 자치를 폭넓게 허용한다는 점이 특징으로 꼽힌다. 지배구조 개선의 목표가 해당 기업에게 도움이 되기 위함이라는 인식이 작용했다고 볼 수 있다.
이러한 인식은 지배구조 개선을 규제 차원에서 접근하는 것과 커 다란 차이가 있다. 대규모 공개회사의 지배구조 및 투명성 관련제도 가 필요최소한의 기준과 규범에 맞아야 한다는 점은 어김없는 사실 이지만 그로 인해 해당 기업들이 어려움을 겪거나 경쟁력에 지장을 준다면 이는 본말이 전도된 것이라고 할 수 있다. 일본의 제도변화 에 있어서 이러한 점이 분명히 지켜지고 있음을 알 수 있다.
또한 최적의 지배구조 형태가 무엇인지 유일한 정답은 없다는 식 의 접근방법 역시 중요한 의미를 갖는다고 할 수 있다. 상황에 따라 혹은 필요에 따라 다양한 선택지 안에서 자사에게 적합한 제도를 채 택하도록 하는 것이 정답이라고 할 수 있을 것이다. 일본의 경우 선 택의 폭이 넓고 자유의사에 의한 판단이 가능하다는 점이 공통적으 로 관찰되고 있다.
일본의 지배구조 개선 경로를 보면 급격한 변화가 아닌 점진적인 개선이 이루어졌음을 알 수 있다. 하나의 제도를 택함에 있어서 사 전에 충분한 검토를 거칠 뿐 아니라 재계의 의견을 수렴하는 등 수