전자투표제의 의의, 현황 및 개정안

▶ 2009년 5월 개정 상법은 이사회 결의로써 주주가 주주총회에 직접 출석하지 않

고서도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제를 도입하였음

󰠏 주주총회 활성화를 목적으로 기존 상법상 주주의 의결권 행사방법인 직접행사, 대리 행사, 서면투표 외에 전자투표를 추가적으로 마련한 것임

󰠏 전자투표제도란 주주가 주주총회에 출석하지 않고 회사가 의결권 행사를 위하여 제 공한 전자문서 또는 전자적 기록에 찬 ‧ 부를 표시하여 전자적 방법(웹, 전자메일 등) 으로 회사에 전달함으로써 의결권을 행사하는 제도⁸⁸⁾

󰠏 전자투표제는 가상공간에서 주주총회를 개최하는 전자주주총회와는 달리 의결권 행 사만을 전자적으로 하는 점에서 차이가 있으며, 정관상 규정이 요구되는 서면투표 제⁸⁹⁾와는 달리 정관규정 없이 이사회 결의만으로 채택할 수 있음

▶ 현 상법상 전자투표제의 구체적인 내용은 다음과 같음(제368조의4, 동법시행령

제13조)

󰠏 전자투표를 시행하는 회사는 주주총회 소집통지 및 공고 시 전자투표를 할 인터넷 주소, 전자투표를 할 기간(전자투표 종료일은 주주총회 전날) 등을 포함하여 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 알려야 함

󰠏 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하 여야 하며, 주주는 주주총회에 참석하지 않고 의결권 행사 시 서면 또는 전자적 방

88) 박민영, www.ksla.org/text/20040102.hwp

89) 1999년 상법개정을 통해 총회에 출석하지 못하는 주주가 주주총회의 안건으로 상정된 의안에 대하여 찬 부를 기재한 서면을 회사에 제출함으로써 의결권을 행사하는 서면투표제를 도입하였음. 우리나라의 서면 투표제는 임의규정이나 일본의 경우 의결권 주주수가 1,000명 이상인 회사에게 동 제도를 강제하고 있다 고 함. 김동근, 인터넷기술을 이용한 주주총회제도의 법적 과제, 기업법연구 제20권 제1호, 77면

Ⅵ. 전자투표제 의무화 61

순 서 주 요 내 용

1. 전자투표 채택 회사는 이사회 결의로 전자투표제도를 채택하고, 예탁결제원과 전자투표관리업무계약 체결

2. 전자투표 신청 및 주총관련 자료제출

회사는 전자투표시스템을 통해 전자투표를 신청하고, 주주명부, 안건 및 참고 자료, 의결권제한내역 등을 등록

3. 전자투표 자료제공 예탁결제원은 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 회사가 제출한 자료를 주주에게 제공

4. 전자투표 행사 주주는 인터넷에 접속하여 공인인증에 기초한 공인전자서명을 통해 주주총회 전 10일부터 회일의 전일까지 전자투표를 행사

5. 전자투표행사 결과통보 예탁결제원은 전자투표 결과를 회사에 통보

6. 주주총회 결과제출 회사는 주주총회 개최일에 전자투표행사 의결권 수 및 S/V의결권 수를 현장 주주총회 의결권 수에 산입하여 집계. 주주총회 완료 후 최종 결과를 제출 7. 주주총회 결과조회 주주는 회사가 제출한 주주총회 결과를 조회

법 가운데 어느 하나의 방법을 선택하여야 함

󰠏 주주는 전자서명법 상의 공인전자서명을 통하여 주주확인을 받아야 하며 전자투표 를 한 주주는 그 의결권 행사를 철회하거나 변경할 수 없음

󰠏 회사 및 전자투표 관리기관은 주주총회 개표가 있을 때까지 전자투표 결과에 대한 비밀유지의무를 부담

󰠏 회사는 의결권의 전자적 행사에 대한 기록을 주주총회 끝난 날부터 3개월간 본점에 비치하여 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 함

[표 6-1] 전자투표제도 진행과정

자료: 한국예탁결제원

▶ 예탁결제원이 전자투표제 지원시스템을 마련하지 약 2여 년이 경과되었으나, 전

자투표제를 활용하는 기업은 거의 없는 상황임

󰠏 2010년 5월 상법상 시행된 전자투표제는 8월 전자투표관리기관인 한국예탁결제원이 인터넷 기반의 전자투표 시스템인 K-vote(http://evote.ksd.or.kr)을 마련함으로써 이용이 가능하였음

󰠏 하지만 현재까지 전자투표제를 이용한 회사는 40개사에 불과한 상황으로 37개 상장

회사 가운데 중국기업인 차이나킹⁹⁰⁾을 제외하고는 ‘페이퍼컴퍼니’라 불리는 특수목 적회사(SPC)이며, 나머지 3개사는 비상장회사임⁹¹⁾

󰠏 이와 같이 전자투표제의 저조한 이용률에 대하여 기업이 부담하게 되는 추가 업무 및 운영 비용에서 그 원인을 찾기도 하나 주주행동주의에 따른 불특정 주주들의 의 결권 행사로 인한 불안감이 실질적 원인으로 판단됨

▪ 전자투표제도가 주주총회 개최비용⁹²⁾을 절감할 수 있을 것이라는 주장도 있으나 전 자투표제는 기존 전통적 방식의 현장주주총회를 대신하는 것이 아니라 의결권 행사 방식을 추가적으로 주주에게 제공하는 것으로 기업에 이중으로 비용을 부담시키는 것은 사실

▪ 그러나 전자투표제도 표준수수료⁹³⁾는 최소 50만 원에서 최대 500만 원으로 실질적 으로 기업들이 부담을 느끼는 액수는 아님

▪ 오히려 서면투표제에 비교하여 볼 때 전자투표제는 회사의 비용과 시간을 절약시키는 장점이 있음

▶ 이에 법무부는 현재 지극히 낮은 이용률을 보이고 있는 전자투표를 활성화시켜

회사의 건전 경영을 제고하겠다는 목적으로 지난 5월 주주의 수 등을 고려한 일 정 범위의 상장회사(구체적인 내용은 시행령에 위임)에 대하여 전자투표제 실시 를 의무화하는 내용을 상법개정안에 포함시킴

90) 2012년 9월, 국내에 상장된 중국법인인 ‘차이나킹’이 실질적 상장법인 중 처음으로 전자투표제를 도입하 겠다고 발표. 이에 예탁결제원은 ‘차이나킹’에 한하여 전자투표 수수료를 전액 면제해주기로 하였음 91) 김병태, 주주총회의 전자투표제도 ‘의무화’와 문제점, 바람직한 기업지배구조관련 상법 개정방안, 한국경

제연구원, 2013. 7. 8, 101면

92) 상장회사의 경우 2011년 기준으로 주주총회 개최와 관련하여 소요되는 비용은 평균 1,072만 원으로 인 쇄비가 297만 원, 발송비 249만 원, 신문공고비 152만 원, 기념품비 126만원, 회의운영비 141만 원, 기 타비용 107만 원 등 이라고 함. 매일경제신문, “상장사, 섀도우보팅 폐지에 부정적 의견”, 2011. 9. 26;

이데일리, “상장사 10개 중 7개 섀도우 보팅제 존속 필요”, 2011. 9. 26

자본금 구간 표준수수료 주주 수 구간 표준수수료

적용비율

5천억 원 이상 500만 원 1만 명 이상 100%

1천억 원 이상 5천억 원 미만 450만 원 5천 명 이상 1만 명 미만 90%

5백억 원 이상 1천억 원 미만 400만 원 3천 명 이상 5천 명 미만 80%

3백억 원 이상 5백억 원 미만 350만 원 2천 명 이상 3천 명 미만 70%

2백억 원 이상 3백억 원 미만 300만 원 1천 명 이상 2천 명 미만 60%

1백억 원 이상 2백억 원 미만 250만 원 1천 명 미만 50%

50억 원 이상 1백억 원 미만 200만 원 -

-50억 원 미만 100만 원 -

93) <정기주주총회 전자투표관리 수수료 부과기준>

* 임시주주총회의 경우 정기주주총회 수수료의 30%

Ⅵ. 전자투표제 의무화 63

미 국 일 본

실시시기 2000년 6월 2001년 11월

근거법규 회 사 법

운영기관 Broadridge 각 신탁은행, Investor Communications Japan

이용회사

(이용비율) 2947사(약 45%) 428사(약 19%)

기 타 주주 약 800만 명 이용 시가총액의 75% 차지