Ⅵ.전자투표제 의무화
5. 우리나라와의 차이점
▶ 글로벌 금융위기 이후 세계 각국에서 회사지배구조 개혁논의가 있지만 우리나라
와는 다소 차이를 보임.
글로벌 금융위기의 원인인 경영자의 단기이익추구를 억제하기 위해 기관투자자들의 권한을 강화하는데 초점이 모아짐.
▪ 그러나 경영자들의 단기이익추구 성향은 근본적으로 주주들의 단기이익추구 성향에서 기인하는 것이므로 주주들의 권한을 강화하는 것은 오히려 단기주의를 더욱 악화시 킬 것이라는 지적이 지속적으로 제기되고 있음.
▪ 단기주의를 극복하고 회사의 장기적 발전을 도모할 수 있는 제도적 방안을 모색하는 데 주력
▪ 개혁조치는 회사지배구조 자체를 직접적으로 다루는
‘
회사법’
을 통한 규제방식이 아 니라 연성법(Soft Law)을 통해 유연하게 접근▪ 이사회 구조나 이사의 선임과 같은 회사지배구조의 핵심사항들에 대해서는 개입을 자제
우리나라의 상법개정안을 통한 회사지배구조 개혁은 금융위기의 원인인 경영자의 단기실적주의를 개선하기 위한 것과는 무관
▪ 경제민주화 달성이라는 정치적 요구에 부응한 재벌개혁 차원에서 논의
▪ 지배주주의 권한남용을 막아 기업에서도 경제민주화를 달성해야 한다는 것
▪ 장기적 성향을 가진 지배주주의 권한을 규제하고 단기적 성향을 가진 소수주주들의 권한을 강화
▪ 경영자의 단기실적주의를 극복하기 위해 지배주주를 오히려 우대해 주는 세계적 개혁 동향과는 반대로 진행
미국 (Dodd-Frank Act)
영국 (Stewardship Code)
EU (Green Paper)
한국 (상법 개정안)
목적 경영자의 단기실적주의를 억제하기 위해 주주의 감시기능 강화
지배주주의 권한 남용 통제를 위해 지배주주 권한 제한과 소수주주
권한 강화 주요
내용
위임장 설명서에 주주 추천 이사후보를 포함시킬 수 있도록 함
기관투자자의 적극적 역할(Shareholder Stewardship)을 강조
이사회 구조와 이사의 선임방법 규제, 지배주주 권한 제한 규제
형식 SEC에 권한부여 Code
(comply-or-explian)
정부의 의회 심의용 정책
제안서
상법(회사법)을 통해 의무화 [표 7-1] 글로벌 금융위기 이후 각국의 회사지배구조 개혁
▶ 글로벌 금융위기 이후, 전 세계적으로 단기적 시세차익을 노리는 투자자들보다
장기적으로 주식을 가지고 있는 투자자들에게 회사경영에 대해 더 많은 발언권을 주는 제도 도입논의가 활발히 진행되고 있음
116) 2009년 미국 투자자들로 구성된 특별위원회가
‘
Overcoming Short-Termism’
이라고 보고서를 발간하며 투자자들의 단기성향을 극복할 수 있는 대안들을 제시 네덜란드에서도 장기 주식소유자들에게 4년의 주식소유 이후에는 더 많은 배당을 해준다거나 더 많은 의결권을 부여하는 등의 Loyalty Bonuses 제도를 제안
영국 금융서비스 장관인 Paul Myners는 단기주식 소유자들은 열위의 의결권 (Inferior Voting Right)을 가져야 한다고 주장
이러한 주장들은 장기적인 주식소유자들은 시세에 따라 단기적으로 주식을 되파는 단기투자자들 보다 회사에 대한 주인의식을 가지고 행동할 것이라는 사실에 기초함.
▪ 단기의 투기적 투자자들의 권리를 축소시키는 것은 투자자들이 장기적으로 주식을 소 유하게끔 할 뿐 아니라 의결권이 회사의 장기적 이익을 위해 사용될 수 있는 계기를 마련해 줄 수 있다는 것
116) Van Campe Frederic, “Corporate goverence in a post-crisis era; is shareholder engagement the answer? A critical assessment (2012). Emeka Duruigbo, ”Stimulating Long-Term Shareholding“
33Cardozo Law Review1733, (2012) P. Alexander Quimby, “Addressing Corporate Short-Termism Through Loyalty Shares” 40 Florida State University Law Review 389
VII. 글로벌 금융위기 이후 회사지배구조 개혁동향 75
▶ 단기실적주의를 극복하기 위해 세계 각국의 회사지배구조 개혁이 지향하는 ‘주주
들의 Stewardship’과 ‘참을성 있는 자본(Patient Capital)’의 특징은 가족기업(오 너경영)형태에서 잘 나타남.
117) 글로벌 금융위기 이후 단기실적주의 성향이 강한 전문경영인 구조의 대안으로 오너 경영구조가 주목을 받고 있음.
▪ 그런데 우리 상법개정안에서는 지배주주 중심의 오너경영체제의 부정적인 측면, 즉 지배주주의 권한남용으로 인한 소수주주 이익침해의 문제에만 집중하며 지배주주의 권한을 제한하고 소수주주의 권한을 강화하는 방법으로 개정하고자 함.
▪ 오너경영구조의 문제점은 당연히 개선해 나가야 하겠지만 그렇다고 이러한 구조자체 를 부정적으로 보며 개선하려는 것은 문제
117) Ernesto Poza, “Patient Family Ownership Matters in Times of Crisis”, Knowledge Network, The Research Journal of Thunderbird Global School of Management (2010)