－ 독일 기업의 이사회는 ‘감독이사회’와 ‘경영이사회’로 이원화되고, 감독이사회는 주주와 노 동자 대표로 구성된 ‘勞資共同決定(co- determination)’ 구조를 가지고 있다는 점에서 다른 나라와 큰 차이점이 있음.
－ 이사회 구성의 특징에 나타나듯이 독일 기업은 주주와 종업원의 이익을 조화시키려는 측 면이 있는 반면에 일본 기업은 좀더 적극적인 의미에서 종업원의 이익을 우선하는 경향 이 있음.
○ 한국의 지배주주경영자 자본주의와 기업제국의 건설
－ 우리 나라 재벌은 지배주주경영자가 외부 투자자의 무견제 속에서 끊임없이 사업을 확장 하고 기업제국의 건설(corporate empire building)을 추구했다는 점에서 다른 나라의 지 배구조와 명확히 구분되는 특징을 갖고 있음.
－ 특히 지배주주 및 그 가족의 지분율은 10% 미만임에도 불구하고 경영권과 지배권을 100% 독점함으로써 잔여청구권과 잔여통제권이 현격한 괴리가 발생하여 지배주주 경영 자는 더욱 적극적으로 사업을 확장하려는 誘因을 갖게 됨.
2) 자율개혁의 필요성과 과제
－ 투자자의 권리를 충분히 보호하지 않는 기업은 외부자금 조달에 상당한 애로에 직면할 뿐 아니라 거스를 수 없는 주주행동주의의 추세 속에서 투자자로부터 끊임없는 도전에 시달릴 것임.
－ 또한 기업의 규모와 사업범위가 크게 확대된 오늘날에 투자자와 이사회의 견제 없는 경 영재량권의 행사, 톱-다운식 의사결정은 1997년 재벌그룹의 연쇄부도 사례에서 보듯이 그 룹 전체의 흥망에 직접 영향을 미치는 위험이 있음.
∙1997년 연쇄부도 사례: 한보(1월), 삼미(3월), 진로(4월), 대농(5월), 기아(7월), 뉴코아(11 월), 한라(12월), 청구(12월)
○ 지배구조의 변화는 필연적으로 기업조직과 사업구조의 변화를 초래할 전망
－ 기업간 경쟁의 심화, 자본시장의 경영감시기능 향상, 정부-기업관계의 변화 등 기업지배구 조의 변혁을 요구하는 환경요인들은 현재의 선단식 재벌조직과 사업구조를 동시에 변화 시키는 힘으로 작용
－ 과거와 달리 선단식 경영을 지속하기에는 계열기업별로 상이한 외부주주들의 반발이 예 상되며, 선단식 경영의 장점인 내부거래 및 내부자본시장의 활용이 어렵게 됨.
－ 투자자와의 소모적인 거래비용을 줄이고 기업의 경쟁력을 유지하기 위해서 재벌조직은 지금의 수직적 형태에서 다음의 형태로 전환될 것으로 전망됨.
∙계열사를 통합 합병하여 미국의 대기업처럼 ‘사업부제 복합대기업’으로 전환
∙계열사를 자회사로 하는 지주회사로의 전환
∙계열기업의 경영자율성을 폭넓게 부여함으로써 수평적 network조직으로 전환
나. 자율개혁의 필요성
○ ‘3% 論’에 기초한 총수체제에 대한 부정적 시각의 확산
－ 90년대 들어와 支配株主經營者主義는 내실보다 외형을 중시하여 기업제국의 건설을 추진 하고 책임경영을 실종시키는 등 장점보다 폐해가 많은 것으로 비판되어 왔음.
－ 최근 들어서 그룹 자산에 대한 지배주주의 청구권은 3%(실효지분율 15%, 자기자본비율 20% 가정) 미만임에도 불구하고 투자자의 무견제 속에서 지배권을 독점하고 경영권을 세 습한다는 소위 ‘3% 論’은 총수경영체제에 대한 사회적 비판의 핵심을 이루고 있음.
○ 정부-기업관계의 근본적인 변화
－ IMF Bailout 이후 정부는 재벌의 책임경영 실종과 과잉투자 때문에 경제위기가 초래되었 다는 인식 하에 재벌의 지배구조는 물론, 사업구조, 재무구조, 기업형태 등 전 부문에 걸 친 개혁을 독려하고 있음.
－ 정부는 특히 지나치게 획일적인 정부개입이라는 비판에도 불구하고 기업지배구조 관련 제도를 계속 개혁해 나감으로써 과거 정부가 앞장서 경영권 보호에 나섰던 것과 정반대 의 방향으로 정부-기업관계가 재편될 전망
○ 투자자의 권리의식 향상 및 주주 행동주의(shareholder activism)의 확산
－ 주주 행동주의의 확산은 전 세계적인 추세이며, 특히 우리 나라에서는 주주권 강화와 기 업경영환경의 불확실성 증가에 따라 경영권에 대한 투자자의 견제가 전례 없이 증가하고 있는 추세임.
－ 이미 참여연대와 외국인 투자자들을 중심으로 대규모 재벌의 내부거래와 구조조정에 대 한 이의제기가 이어지고 있음.
－ 이미 상법에는 서면투표제가 도입되었으며 향후 ‘위임장 경쟁(Proxy Contest)’을 통한 외 부주주의 경영권 견제가 더욱 확산될 전망
<주주 행동주의의 최근 사례>
－ 삼성전자 사례: 참여연대는 삼성전자가 제30기 정기주총에서 정관변경을 일괄처리한 것과 관련 하여 주총결의 취소청구소송을 제기함(1999년 6월 12일).
－ SK 텔레콤 사례: SK 텔레콤은 투자자 압력에 의해 국내 기업으로는 처음으로 ‘감사협의회’를 구 성하였으나(1999년 5월 12일), 이사회의 유상증자 결의(6월 12일)에 대하여 외국인 투자자(타이 거 펀드)가 임시주총을 소집하는 등 반대함으로써 진통을 겪은 바 있음.
－ 대우증권 사례: 대우증권은 최대 주주인 영국계 연기금 허미스 펀드의 요구에 따라 외국인 사외 이사를 임명할 계획
○ 자본시장의 개방과 외국인 투자자의 역할 증가
－ 자본시장 개방 이후 외국 자본의 국내 주식시장 유입이 급증한 결과 현재 외국인 투자자 비중은 약 20%로 일본의 13.4%, 대만의 8.7%, 영국의 16.3%, 미국의 6.8%에 비해 높은 상태
<표 3-3> 국가별 주식소유 분포(시가기준)
자료: 증권거래소, ꡔ주식ꡕ, 1999.4.
구 분 한국 미국 일본 대만 영국
기관투자자 13.6% 47.7% 42.8% 4.2% 54.5%
개인투자자 28.9% 44.2% 19.0% 56.3% 20.3%
외국인 18.0% 6.8% 13.4% 8.7% 16.3%
－ 외국인 기관투자자는 주주권 행사에 적극적임을 감안할 때, 앞으로 이들의 경영감시기능 이 활발할 것으로 예상되는 한편, 외국인 투자자의 비중이 높은 기업은 경영권 안정과 구 조조정 추진에 상당한 어려움을 겪게 될 전망임.
○ 정보통신기술의 발달과 이해관계자 행동주의(stakeholder activism)의 대두
－ 소득수준의 향상에 따른 가치관의 변화, 환경 및 소비자 단체를 비롯한 각종 NGO 활동 이 증가하면서 생산, 판매, A/S에 이르는 기업의 전반적인 활동에 대한 이해관계자의 견 제도 점증할 전망
－ Global Competition 속에서 기업이 경쟁력을 유지하기 위해서는 끊임없는 구조조정이 불 가피하나 이 과정에서 공장폐쇄 및 해고를 둘러싸고 주주-경영진-종업원-지역사회의 갈등 이 불거질 것임(예: 빅딜을 둘러싼 노사갈등 사례).
－ 정보통신수단의 일반적인 보급에 힘입어 주주를 포함한 이해관계자(종업원, 협력업체, 환 경 및 소비단체, 지역사회 등)는 Cyber Space 상에서 즉시적인 ‘목소리’의 결집을 통해 경영의사결정에 압력을 행사하는 빈도가 증가할 것임(예: 인터넷상의 반기업 site 증가).
다. 자율적 개선방향
○ 지배구조 개혁은 정부의 정책과제에 앞서 기업의 당면과제로 받아들여야 함.
－ 지배구조의 개선은 정부가 정책적으로 접근해야 할 과제이기에 앞서 불가피한 환경변화 의 추세 속에서 기업의 생존과 경쟁력 제고를 위하여 기업 스스로 해결해야 할 당면과제 임.
－ 따라서 기업은 정부정책에 소극적으로 順應하거나 回避하려는 성향에서 벗어나 기업의 특성, 환경변화추세, Global Standard를 모두 감안하여 경쟁력 있는 기업지배구조를 적극 적으로 모색하려는 전향적 자세가 필요함.
∙누가 고양이 목에 방울을 달겠는가: 지배구조는 총수의 권한 및 지위변동과 직․간접적 으로 관련되어 있어서 조직내부에서 苦言을 듣기 어렵기 때문에 지배구조 개혁의 필요 성에 대한 총수의 인식변화가 선행되어야 함.
○ 자율적인 지배구조 개혁에서 고려해야 할 사항 네 가지
－ 경영권 안정화 방안
－ 경영책임의 제고를 통한 투자자 신뢰증진방안
－ 경영효율, 기업의 장기적 경쟁력 제고방안
－ 한국적 기업관의 특성을 감안하여 기업활동의 사회적 共感 증진방안
○ 주주가치 중시로의 경영목표 선회와 기업지배헌장의 제정
－ 주주 행동주의가 확산되는 추세에서 주주가치를 경시하는 기업은 투자자로부터 외면당할 것이므로 기업경영의 목표를 전체 주주의 이익 극대화로 선회하는 것은 불가피함.
－ 실행의지를 천명하기 위해 그룹 차원에서 ‘기업지배헌장’을 제정, 공포하고 각 계열사 특 성을 감안하여 good governance check list를 운용하는 방안을 검토
∙自社의 특성에 적합한 기업지배원칙을 운용하는 선진기업의 사례(GM): GM Board of Directors Corporate Guidelines on Significant Corporate Governance Issues
○ 이사회 재편(board restructuring)을 통한 경영효율 증진
－ 이사회는 주주에 대해 경영책임을 져야 할 뿐아니라 이사간 상호교류를 통한 시너지 효 과를 통해 경영전략방향에 대한 의사결정과 경영감독을 수행함으로써 경영효율 증진에 기여할 수 있도록 해야 함.
－ 이를 위해 각 이사는 전문성에 부합되는 역할을 담당함과 아울러 기업통제체제내에 이사 의 역할에 대한 평가방식과 보상체계를 설계할 필요가 있음.
－ 장기적으로는 새로운 형태의 이사회 구조를 모색할 필요가 있으며, 사외이사 의무비율 50%가 적용되는 대규모 기업부터 ‘이사회’와 ‘집행임원회’의 기능을 이원화하는 방안을 검토할 수 있을 것임.
○ 경영투명성의 강화로 전문경영인의 사적 이익 추구가능성에 대비
－ 경영투명성의 결여는 경영자의 私的 利益 추구를 가능하게 하는 직접적인 원인이며, 이는 높은 경영권 프리미엄, 지배주주의 경영권 집착 및 경영권 세습 선호의 주된 이유가 되고 있음.
－ 지배주주가 경영에 직접 간여하지 않으면서도 지분에 상응한 충분한 권리와 보상을 누리 기 위해서 경영투명성의 제고는 반드시 이루어져야 하며, 이는 전문경영인의 비중과 역할 이 증대될 수밖에 없는 앞으로의 추세에서 지배주주를 포함한 전체주주의 이익을 보호하 는 방법이기도 함.
○ IR(Investor Relation)의 확대 등을 통한 경영권 안정 노력
－ 평상시의 적극적인 IR 활동은 일반투자자로부터의 신뢰기반을 형성함으로써 경영권 분쟁 시 유리한 입장에 설 수 있으며, 투자자와의 불필요한 마찰을 사전에 예방함으로써 경영 효율 개선에도 기여함.
－ 기관투자자가 주 대상인 기업설명회뿐만 아니라 自社의 Home Page를 이용하여 많은 투 자자에게 정보를 제공하는 한편, 일반적으로 제공되는 재무정보 외에도 내부지배구조(이 사회 구성과 기능, 활동내용 등) 운용과정에 대한 질적인 정보를 제공하도록 함.
○ 기타 이해관계자에 대한 배려로 기업활동의 사회적 공감대 형성
－ 기업경영의 1차 목표는 Global Standard로 자리잡고 있는 ‘주주가치의 극대화’에 두어야 하지만 유럽대륙이나 일본에서와 같이 기업을 사회적 公器로 보는 우리 나라 企業觀의 특성상 기타 이해관계자에 대한 배려도 중요한 과제임.