가. 지배구조 개선의 불가피성
◦ 지배주주경영자 체제의 한계점이 불거지기 시작
－ 과거 성장의 동인이었던 대주주 기업가의 강력한 선도경영체제는 재벌의 역사가 창업단 계에서 벗어나면서 대리문제가 불거지기 시작함.
－ 90년대 중엽을 전후하여 경영환경의 변화에 따라 CM-형의 권한집중형 내부통제 및 조직 구조가 다변화 사업구조와 조화되지 않으면서 경영상의 비효율을 발생하는 측면이 있음.
◦ 외부 경영여건의 대폭적인 변화와 지배구조 개선의 필요성
－ 간접금융에서 직접금융으로 외부자금 의존도가 높아지면서 기업활동에 대한 투자자의 신 뢰가 경쟁력의 주요변수로 대두함. 따라서 기업은 경영투명성을 제고하고 good governance를 구축할 필요성이 높아짐.
－ 자본시장 개방과 소유구조의 변화: 자본시장의 개방에 따라 국내 주식시장에서 외국인 투 자자의 비중이 20%대로 급증하고 대주주 일가의 지분율은 감소함.
－ 경쟁심화와 주주 행동주의(shareholder activism)의 확산: 경쟁심화에 따라 기업의 미래 수익성이 불투명해지면서 일반주주의 기업활동 감독유인이 높아지는 추세임.
－ ICT의 발전과 이해관계자의 인식 변화: 환경단체, 소비자단체, 기업의 활동과 관련된 지 역단체 등 기업을 둘러싼 다양한 이해관계자들이 anti-site등을 이용해 기업의 경영과정에
대한 불만과 의견을 개진하는 추세가 계속 확산될 전망.
◦ 제도변화, 정부-기업-금융관계의 변화
－ 위기 이후 정부는 경제위기라는 긴박한 환경 속에서 과거의 관행 및 제도와 단절적이면 서도 기업의 경영활동에 지대한 영향을 미치는 개혁을 추진하여 왔음(<표 2-7> 참조).
－ 경제위기라는 비정상적인 상황 속에서 ‘재벌개혁’의 목표 하에 짧은 기간 동안에 경영투 명성과 기업지배 관련 제도를 폭넓게 개혁하는 과정에서 많은 문제점이 있기도 하였지만 앞으로 이들 제도는 기업의 경영관행에 커다란 영향을 미칠 것임.
<표 2-7> 기업지배구조 관련 최근의 정책변화
* 이탤릭체는 최근의 상법개정안(2000. 11. 20) 및 증권거래법 개정안(2000. 11. 1) 내용임.
정책구분 정 책 내 용
경영투명성
․결합재무제표 작성의무화(1999년 사업년도부터 대상)
․신규 지급보증 금지 및 기존지보액 해소(2000년 3월)
․외부감사인 및 회계관계인의 책임 강화
․대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 의무화(10대 그룹)
․중요한 자산의 처분 및 양도와 대규모 자산차입시 이사회 결의
자본시장
기업지배권 시장(M&A)
․적대적 M&A 허용
․의무공개매수제도 폐지
․공개매수절차 완화
․M&A에 따른 고용조정 요건 완화
소수주주권
․대표소송, 장부열람 등 소수주주권 강화
․집중투표제 도입 (정관에서 배제 가능)
․신주인수권 발행요건 제한
․1% 이상 소수주주들이 추천한 사외이사의 주주총회 추천 의무화 금융시장 금융개혁 ․재무구조개선 약정 체결 및 분기별 점검
상품시장 ․‘빅딜’ 등 구조조정 지원을 위한 기업결합 심사기준 완화
․퇴출제도 개선 및 기업분할제도 도입
내부통제구조
기업조직
․지배주주 및 경영진의 책임강화
․회장실, 기조실의 해체 유도, ‘사실상 이사’의 연대책임
․지주회사의 제한적 허용
이사회
․사외이사제도 도입 및 단계적 확대
․사외이사의 업무감독권 강화
․자산규모 2조원 이상의 대규모 기업은 감사위원회 설치 의무화
․이사의 충실의무(fiduciary duty)를 상법에 명시
나. 정부의 정책과제
◦ 건실한 규칙(rules of the game)의 정립을 통해 시장규율 메카니즘의 활성화에 좀더 역점을 두어야 함.
－ 지배주주경영자 모형은 많은 문제점에도 불구하고 긍정적인 측면도 적지 않으며, 현재의 지배주주를 대체할 만한 경영감시 세력이 존재하지 않는다는 사실을 직시하는 바탕 위에
서 재벌체제의 문제점을 시정하는 정책방안을 검토해야 함.
－ ‘누가 경영을 해야 하는가’는 문제의 핵심에서 벗어난 논쟁이며 이 보다는 건실한 기업지 배구조의 실현을 위한 정책과제를 고민해야 함.
－ 기업조직 및 기업내부통제구조에 대한 인위적인 개입보다는 자본시장, 금융시장, 상품시 장 등에서 주주, 채권자, 소비자의 자발적 참여하에 기업이 규율될 수 있도록 제도의 유 인구조 개선에 역점을 두어나가야 함.
다. 기업의 과제
◦ 지배주주경영자 체제에 대한 사회적 비판의 원인에 대한 자기진단이 필요
－ 지배주주경영자 모형과 전문경영인 모형간의 우열에 관한 소모적 논쟁의 발단은 ‘지배주 주의 경영통제권 독점’에서 비롯된 것이라는 점에 주목할 필요가 있음.
－ 기업경영에 정당한 이해가 걸려 있는 투자자가 경영자를 적절히 규율하는 메카니즘이 작 동한다면 경영자가 지배주주인가, 전문경영인가의 논쟁은 사라질 것임.
◦ 지배주주경영자 체제의 단점을 보완하기 위한 자기구속적 노력의 필요
－ 서구에 비해 기업의 역사가 비교적 짧은 우리의 경우 전문경영인 시장은 아직 태동단계 에 있는 반면, 경영투명성이 결여된 가운데 창업가 및 그 직계에 의한 경영일선 참여욕구 는 높기 때문에 지배주주 경영자 모형은 당분간 계속될 수도 있음.
－ 이에 따라 지배주주의 경영참여에 대한 부정적 평가도 지속될 것임.
－ 따라서 지배주주 경영자는 적극적으로 경영관련 정보를 공개하는 한편, 투자자를 사외이 사로 영입하고 이사회 기능을 활성화하는 등의 자기구속적 노력을 통해 투자자의 신뢰와 경영성과 개선을 동시에 모색해야 할 것임.