II. 다중대표소송제도 도입
Ⅳ. 전자투표제도 의무화
□ 종합의견
- 상법 제542조의14(전자적 방법에 의한 의결권 행사)를 신설, 전자투표제도를 의 무화하려는 법무부 개정시안에 반대함.
- 동 제도 도입당시 입법취지를 고려, 기업 자율에 의거 도입여부를 결정토록 한 현행 제도의 유지가 바람직함.
□ 반대이유
1. 인터넷 상의 왜곡된 정보에 의한 폐해 우려
- 우리나라의 선진화된 IT기술을 접목한 “전자투표제도”는 주주의 의결권 행사를 용이하게 하고 회사경영에 대한 관심을 제고하는 등 그 효익에 대해서는 충분히 공감함.
- 그럼에도 인터넷 상의 악의적 루머 등에 의한 왜곡된 투표결과를 초래할 수 있 고, 토론을 기본으로 하는 회의체로서의 본질을 희석시켜 주주총회의 형식화271) 를 가속화시키며, 무엇보다 기업의 자율성을 저해하는 지나친 규제로 인식됨.
2. 의무화보다는 현행의 자율적인 운영방식을 유지
- 지배주주 및 경영진의 독단적인 행위를 방지하기 위해 소액주주들의 주주총회 참 여를 제고하기 위한 수단으로 전자투표제도의 의무화를 추진하고 있으나, 동 제 도의 의무화로 경영참여보다는 투자수익에 더 많은 관심을 가진 소액주주들의 무
271) 특히, 전자투표를 한 주주는 해당주식에 대하여 그 의결권행사를 철회하거나 변경하지 못하므로(상 법시행령 제13조 제3항) 본래 직접 출석 회의체로서 주주총회의 의결원칙에 어긋난 결과를 초래함.
관심이 해소될 수는 없음.
- 따라서 그 실효성에 의문이 있는 전자투표제도의 의무화를 추진하는 것은 적절치 않다고 판단되며, 이 부분에 대한 근본적인 개선방안은 법적 의무화 보다는 주주 와 기업의 인식전환이라고 생각함.
- 현행 법규상 주주들의 의결권 행사를 적극 유도하기 위해 ‘의결권대리행사’, ‘서 면투표제’, ‘의결권대리행사 권유’, ‘실질주주의 신청에 의한 예탁결제원의 의결권 대리행사’ 등 충분한 수단이 마련되어 있고, 오는 2015년부터 Shadow Voting제 도가 폐지됨에 따라 향후 상장회사는 주주의 의결권 행사를 독려하기 위해 다양 한 노력을 기울이는 등 인식전환이 이루어질 것으로 예상됨.
- 향후 전자투표제도를 스스로 활용하는 상장법인들이 자연 증가할 것으로 예상되 는 상황에서, 이를 굳이 의무화하여 부담을 주는 것 보다는 기업의 자율성을 존 중하여 현행과 같이 기업 스스로의 판단에 따라 도입여부를 결정토록 하는 것이 바람직함.
3. 보안상 위험성 상시 내재
- 전자투표의 경우 해킹, 투표과정의 에러, 본인확인 여부에 있어 보안상 위험에 노 출될 수 있는 위험성272)이 있음.
4. 의결권 행사의 역차별 현상 발생
- 최신의 IT기술에 익숙하지 않은 노약자 등 일부 소액주주는 오히려 의결권 행사 에서 배제될 수 있는 문제점이 있음.
- 즉, 주주는 공인전자서명 등을 통해 주주확인 및 전자투표를 하므로(상법시행령 제13조 제1항) 주주의 입장에서는 투자회사가 많으면 많을수록 기술적으로 복잡 하고 번거로운 절차를 거쳐야 의결권 행사가 가능함.
<참고 2> 주주총회 개최일 쏠림 현상의 원인분석
- 지난 2013. 6. 14 법무부 주관하에 개최된 기업지배구조 상법개정 공청회에서 전 자투표제도 의무화가 필요한 이유 중 하나로 정기주주총회가 특정일에 집중되어 주주들의 주총 참석을 어렵게 하는 점이 지적된 바 있음.
- 이와 관련, 12월 결산사들의 주총시즌인 3월이면 매번 언론매체에서도 항상 제기 되는 사안이나, 이는 현실을 전혀 고려치 않은 지적임.
- 최근 연구273)에 의하면, 12월결산 상장법인들의 주주총회 개최일 쏠림현상이 발 생하는 것은 자본시장법에서 상장법인들이 제출하는 사업보고서를 주총 승인을
272) 실제 위임계약이 존재하지 않는 상황에서의 대리 의결권 행사문제 발생으로 인한 법적 효력문제 발 생(예 : 통합진보당 부정선거)
273) 송민경, ‘주총 내실화를 위한 법제 개선방안 : 주총 개최일 분산 및 주주의 정보접근 제한 완화’, 2013년 10호 CGS Report, 한국기업지배구조원(2013. 9)
순서 절차 및 신고(보고) 내용 일정 시한 비 고
1 기준일 12.31
-2 재무제표 및 영업보고서 작성 - - - 개별(별도) or 연결재무제표
3 결산이사회 개최주)
(재무제표 및 영업보고서 승인) -
-4 감사(내부ㆍ외부) 의뢰 정기주총일
6주전
2월 1주
목요일까지 - 결산이사회 승인 후
5 정기주총 소집을 위한 이사회
개최 -
-6 주주총회 소집통지(공고) 정기주총일 2주전
3월 1주
목요일까지 - 우편, 전자공시 등
7 감사보고서 접수 정기주총일
1주전
3월 2주 목요일까지
8 정기주총 개최 3월 22일 3월 3주
금요일
9 사업보고서 신고
사업년도 종료후 90일이내
3월 4주
금요일까지 - 금융감독원(DART) 받아서 제출토록 하고 있는 것을 주된 원인으로 지적하면서, 결산과 감사절차, 개 최일 2주간 전 소집공고의무 준수 등 법정절차를 거칠 경우 물리적으로는 3월중․
하순에 주주총회가 몰릴 수 밖에 없는 것이 현실이라고 하고 있음.
- 특히, 상장회사의 경우 국제회계기준(IFRS)의 도입으로 연결재무제표가 주재무제 표화됨에 따라 연결결산으로 인한 과중한 업무부담은 12월결산 상장법인들의 주 주총회 준비기간이 3월초ㆍ중순경에야 겨우 끝나는 것이 현실인 기업현장의 고충 을 인식할 필요가 있음.
- 한편, 주주총회 준비과정에서 기업현장에서는 적은 수의 주식을 가지고 주주총회 에 참석하여 의사진행을 고의로 방해하거나, 이를 빌미로 회사에 금품을 요구하 는 전문주주, 일명 ‘총회꾼274)’으로 인해 많은 고충을 겪고 있으며, 그 피해를 최 소화하기 위하여 다른 회사의 주주총회 개최일정도 어느 정도는 현실적으로 고려 하고 있음.
<참고 3> 정기주주총회 준비 일정(예시)
주) 1. 12월결산사 기준임.
2. 연결재무제표 작성 및 주주총회 승인 의무대상 회사의 경우, 연결종속회사의 결산이사회 종료 이후에 결산이사회 개최 가능함.
274) 유가증권시장 상장회사 1사당 평균 전문주주수 : 7.4명(한국상장회사협의회, 2013년 7월 발간예정 인 ‘2013 주주총회백서’ 참조)