(1) 리츠의 내부구조
리츠는 다수의 개인 및 기관투자자의 자금을 이용하여 부동산이나 부동산과 관련된 유가증권에 자금을 투자하고, 여기에서 발생한 임대료나 운영수익을 투 자자에게 다시 분배하는 사업구조로 되어 있다. 우리의 리츠는 투자자로부터 모 집한 자금의 집합체(mutual fund)가 아니라 자산운용의 기능을 갖고 있는「상 법」상 주식회사이기 때문에 일반법인과 같이 주주총회, 이사회, 감사 등과 같은 내부 구성요소를 가지고 있다.
주주총회는 리츠의 최고 의사결정기관으로서 이사회를 선임한다. 당해 연도의 사업계획 확정, 당해 연도의 차입계획, 자산의 투자‧운용에 관한 중요한 계약체 결 또는 변경체결, 자산의 투자, 자산보관기관과의 자산보관계약 체결 또는 변경 체결 등과 같은 사항은 주주총회의 결의를 거쳐 결정된다.26)
주주총회에서 선임된 이사회는 자산관리회사를 지정하는 등 리츠의 운영 전반 에 대한 권한과 책임을 갖고 있다. 이사회는「리츠법」제13조에 나와 있는 바와 같이 부동산의 취득 및 처분 등 운용에 관한 사항, 대통령령이 정하는 일정금액 이상의 유가증권 취득, 차입에 관한 사항 등을 결의한다.
마지막으로, 리츠는 내부적인 감사기능을 갖고 있으며, 이 기능은 일반적으로 내부의 감사위원회와 외부의 독립 회계감사인이 수행한다.
(2) 리츠의 운영구조
리츠는 부동산을 증권화한 상품으로서 리츠를 중심으로 부동산시장과 자본시 장의 이해당사자들이 상호 연결된 구조를 갖는다. 즉, 부동산시장에서 가격이 형 성되고 거래되는 부동산이 자본시장의 투자자와 리츠를 매개로 연계되는 형태이 다. 리츠의 이와 같은 상호 연계성은 리츠산업에 다양한 참여자(agents)를 창출한 다. 리츠의 운영구조에 포함하는 주체들은 발기인, 자산운용회사(AMC), 투자자,
26) 부동산투자회사법 제12조.
주간사 등 금융기관, 정부기관, 기타 이해당사자 등을 포함한다.
① 발기인(Sponsor)
발기인은 리츠를 설립하고 리츠의 내부 의사결정권을 사실상 지배하며 투자자 금을 모집, 운용하는 역할을 담당한다. 설립된 리츠는 자본시장에서 각종 유가증 권을 발행하여 투자자를 모집하고 이를 가지고 부동산을 매입한다. 발기인은 주 주총회에서 투자자로부터 운영을 위임받아 이사회를 구성하고 리츠 자산운용회 사를 선정한다. 자산운영회사의 결정권을 사실상 발기인이 갖는 만큼 발기인이 설립한 회사가 리츠의 자산운영회사가 되는 경우가 빈번하다.
발기인이 되는 주요 경제주체는 개발업자, 건설회사, 은행, 유한 파트너십, 자 산운영회사 등 다양하다. 이 중 개발업자 및 유한 파트너십은 리츠 발기인으로 참여하여 유동화 하여 개발하는 차원에서 소유 부동산을 리츠에 매각한다. 자본 과 인력을 갖춘 자산운영회사도 주도적으로 리츠를 설립하는 것이 가능하다. 보 험회사 등 금융기관은 주로 발기인보다는 투자자로 참여하지만, 최근 스스로 발 기인이 되려는 움직임도 나타나고 있다.
<그림 2-1> 리츠의 운영구조 개념도(위탁관리 형태)
② 자산운용회사(AMC)
④ 주간사 등 금융기관
주간사는 리츠가 발행하는 주식의 인수, 발행, 판매업무를 담당하는 참여 기관 으로 리츠를 대신하여 리츠의 기업공개(IPO: Initial Public Offering), 유상증자 등 을 담당한다. 주로 투자은행 등이 주간사 역할을 담당한다. 이들은 부동산 상품 인 리츠를 자본시장으로 편입시키는 창구역할을 담당한다. 금융기관은 리츠의 자기자본 및 부채자본을 인수하는 역할을 담당하며, 특히 보험회사 등은 리츠의 주요한 투자자로도 참여한다. 리츠는 투자자금으로 회사채, MBS 발행 등의 부채 자본도 활용하는데 금융기관이 이를 인수하는 역할을 수행한다.
⑤ 정부기관
증권거래소, 금융감독기관 등을 포함하는 정부기관은 리츠의 기업공개와 유가 증권 발행 과정을 감독ㆍ감시하는 역할을 담당한다. 증권거래소는 리츠의 기업 공개, 유상증자, 채권 발행 과정의 관리, 유가증권의 관리, 기업정보의 공시 등의 업무를 관장하며 금융감독기관은 리츠의 사후 운영, 건전성 등을 감독한다.
⑥ 기타 이해당사자
리츠 운영구조 내에서 사무수탁회사라고 부르는 기타 이해당사자들은 부동산 정보회사, 유가증권보관회사, 판매회사, 신용평가회사, 기업설명회사(IR:
Investor's Relation) 등을 포함한다.
부동산정보회사의 주요 업무는 투자자와 리츠의 자산운용회사에 각종 투자정 보 및 부동산 관련정보를 제공하여 리츠의 기업공개, 투자업무 등을 지원하는 것 이다. 자산운용회사가 내부조직으로 부동산 정보수집 기능을 두어 부동산정보회 사를 대체하는 것도 가능하다.
유가증권보관회사는 리츠가 발행한 유가증권을 보관하는 기능을 담당하는 반 면, 판매회사는 리츠가 발행하는 주식의 모집, 판매를 대행한다. 판매회사는 외부 의 별도조직 대신 자산운영회사가 직접될 수도 있다.
신용평가회사는 리츠가 발행하는 지분과 회사채에 대한 신용을 평가한다. 신
용평가회사는 리츠 회사에 대한 위험 수준의 평가뿐 아니라 리츠가 보유하고 있 는 부동산의 우량성 여부도 평가한다.
마지막으로, 리츠회사를 대신하여 투자자 관리를 수행하는 업체가 IR회사이 다. IR업체는 보도자료 배포, 미디어 관리, 연차보고서 등의 자료 생산 및 제공, 전문투자자 관리, 공개회의(conference) 개최 등을 포함하는 일련의 투자자 관리 행위를 대행한다. IR의 주된 목적은 리츠의 실상을 즉시 공시함으로 투자자의 신 뢰를 얻는 데 있으며, 주식시장에서 주가관리를 위한 IR의 중요성은 계속 증가하 고 있다.