경로의존성
(1) (Path Dependence)으로 인한 한계
전 세계적으로 국가 간 자본이동이 활성화되면서 국제적으로 금융시장에 대한 국가별 규제규범의 수렴화가 나타날 수 있으 며 이후 회사법도 수렴되며 결과적으로 지배구조도 수렴되는, 현상이 나타날 것이라는 주장이 제기되고 있다 그러나 근본적. 으로 국가별로 법체계와 관습 문화 등이 다양하기 때문에 그, 러한 수렴에는 한계가 존재하게 된다 즉 하나의 경로가 정해. , 지면 그 경로로 인한 구속이 다른 경로로 변경하는 것을 어렵 게 만드는 것을 일컬어 경로의존성(Path dependence)이라고 하는 데 이러한 경로의존성으로 인하여 국제적 수렴론에는 한계가, 발생한다.
Bebchuk & Roe(1999)는 하나의 경로가 정해지면 다른 경로 로 변경하는 것이 어렵다는 경로의존성이 지배구조에 있어서도 적용되어 기업구조와 소유에 관한 회사법은 수렴해 나가기 어 렵다고 주장했다 선진국에서도 기업구조는 매우 다양한데 이. , 러한 차이의 발생은 국가별로 다른 경제구조 초기의 시작점이 가지고 있던 특성의 영향을 이후 지속적으로 받기 때문이라는 설명이다. Bebchuk & Roe(1999)는 이러한 경로의존성이 두 가지 근원에 따른 것이라고 설명했다 첫 번째 근원은 사회의. 구조적 연계성이라고 한다 어떤 경제가 가지고 있는 기업구조.
는 해당 경제가 시작되었던 상황과 구조적으로 연계되고 의존 된다는 것이다 소유구조도 경제 내 기업들에게 있어서 매우. 효율적인 구조로 형성되었기 때문에 그렇게 형성된 소유구조는 정체성을 갖게 된다 또한 효율적으로 형성된 소유구조에 대한. 변화를 제거하려는 유인과 영향력을 갖게 된다고 설명했다.
경로의존성의 두 번째 근원은 기업법(corporate rules)이라고 설 명한다 기업법은 경제가 시작된 시점의 기업구조에 의해 결정. 되는데 결과적으로 기업법은 소유구조에 영향을 미친다 그런, . 데 한편으로 초기의 소유구조는 효율적인 역할을 수행하게 되는 기업법의 형성에 영향을 미치며 기업법을 형성시키는 이해관계 자의 정치력에도 영향을 미친다 이러한 상호관계로 소유구조와. 기업법이 발전해 왔기 때문에 지배구조의 수렴화 압력에도 불구 하고 선진국에서 다양한 지배구조 및 소유구조가 나타나게 된다 고 설명했다. Bebchuk & Roe(1999)는 결국 국가나 기업의 오 랜 역사 속에서 형성된 지배구조와 문화는 외부 자본시장의 압 력이 크더라도 쉽게 바꿔질 수가 없다고 주장했다.
Morck(2005)은 국가 간 지배구조의 차이는 역사적 사건에 대
해 어떻게 대응하였는지의 차이에 의해 결정되며 이러한 역사, 적 차이는 경로의존성을 갖고 지속적으로 영향을 주기 때문에 유지된다고 지적했다.30) Branson(2000)도 각 나라의 역사적 배
30) 예를 들어 1930년대 대공황에 대한 국가별 정책의 차이가 지배구조에 대한 차이를 가져왔다고 설명한다. Morck(2005)은 대공황이 발생한 당 시 미국 국민은 기존체제에 대해 신뢰하지 않게 되었고 미국 정부는 기 업집단에 대해 피라미드 구조를 금지하는 정책을 추진하고 조세정책을 개편하여 적극적으로 소액주주를 보호했던 반면 스웨덴의 경우 대공항,
경과 현재 처한 환경에 맞게 다양하게 존재하므로 기업지배구 조가 기존 미국 모형으로 수렴하는 데 대하여 비판하였다 다. 른 역사 문화 경제적 배경을 가지고 있는 나라들이 많은데 일, , 관적으로 미국의 지배구조 시스템을 적용하는 것은 무리가 있 다고 주장했다.
Khanna & Palepu(2004 Infosys)는 Bebchuk & Roe(1999)의 주장과 같이 경로의존성으로 인해 다양한 경제체제는 보다 더 다양한 기업지배구조를 형성하게 하기 때문에 이는 용이하게 수정되기 어려우며 국제 경쟁을 통해서도 수렴되기는 어렵다, 고 설명했다. 이러한 수렴이 어려운 이유는 Shleifer &
Vishny(1997)와 Tirole(2001)이 설명하고 있듯이 지배구조의 기“ 능 에 대해 의견 차이가 있기 때문이라고 지적했다 기업지배” . 구조가 단지 자본참여자를 보호하는 데 있는 것인지 혹은 노동 자나 공익 등 다른 이해관계자들을 고려해야 하는 문제를 내포 하고 있는지 여부에 대해 일치된 의견을 갖고 있지 못하기 때 문이라고 설명했다.
Schmidt & Spindler(2002)는 선진국의 지배구조가 빠른 속도 로 최선의 경제시스템으로 수렴할 것이라는 주장은 경로의존성 에 의해 도전받고 있다고 설명했다 이 연구는 경로의존성이 적.
이후 사회민주주의(social democracy)가 팽배해져 정부가 지배하는 경제
영역이 확장되었으며 스웨덴은행의 파산으로 경제력이 발렌베리
가문에 집중되었다고 언급하면서 미국과 스웨덴은 대조적
(Wallenberg) ,
인 모습을 보여주었다고 밝혔다 그리고 독일 이탈리아 일본에서는 대. , , 공황 이후 사회주의 경향에 국수주의 성향이 추가되어 국유화 형태가 나타났다고 지적했다. Morck(2005), pp.8-31 참조
응비용을 필요로 하며 진화론적 개념을 갖고 있기 때문에 하나 의 경제시스템으로 수렴하는 데에는 다른 양상이 나타나게 만든 다고 강조했다 기업지배구조란 시스템의 보완적 요인들로서 일. 치될 가능성이 있는 것으로 인식되고 있지만 이러한 보완적 요, 인들이 동태적으로 상호작용을 일으키기 때문에 그렇지 못하다 는 것이다 즉 경로의존성이 갖고 있는 상보성. , (相補性, complementarity) 에 의해 급속한 수렴현상은 나타나지 않는다고 주장했다. Schmidt & Spindler(2002)는 더 나아가 하나의 시스템으로 수 렴하는 현상의 가능성이 있다고 해서 그러한 수렴현상이 반드시 최선의 경제시스템으로 수렴하고 있다고 단언할 수 없으며 더, 열등한 시스템으로 수렴할 수도 있다고 주장했다.31)
실증적 반증 (2)
Khanna, Kogan & Palepu(2002)는 37개국을 대상으로 분석 하였는데 법률상의 수렴현상은 나타났지만 실질적인 기업지배, 구조의 수렴현상은 찾지 못하였다고 지적한 바 있다 이 연구. 는 현재 이루어지고 있는 공통화 현상은 영미식 지배구조로의 수렴이라고는 볼 수 없으며 실제로 많은 나라에서 기업지배구, 조가 정치적인 목적을 달성하기 위한 방편으로 사용되는 경우 가 있다고 언급했다 이 연구는 세계화가 각국의 지배구조의. 일부분에 공통적인 면을 갖게 하였다고는 볼 수 있으나 실질적
31) Schmidt & Spindler(2002)는 유럽 국가의 통합과정에서 기업지배구조에 대한 비효율적인 수렴현상이 나타났다고 주장했다.
인 운영에 공통점이 있는지는 알 수 없음을 의미하고 있다 자. 원공급자를 보호해야 한다는 원칙은 공유하나 자원공급자가 주 주인지 또는 다른 이해관계자인지 구분이 확실하지 않다고 했 다 즉 정보공유의 필요성은 공유하나 정보공유의 대상이 주식. , 시장인지 채권자인지 여부는 명확하지 않다는 의미이다.
국제적으로 수렴화가 실질적으로 나타나지 않은 사례는 다음 의 연구결과에서도 확인된다. Bianchi & Enriques(1999)는 이 탈리아에서 기관투자가의 역할을 강조하려는 시도가 있었으나, 이렇다 할 성과를 내지 못했다고 보고한 바 있다. de Jong, DeJong, Mertens & Wasley(2002)는 네덜란드의 경우 경영자 와 주주 간 대리인 문제를 해소하려는 시도가 있었으나 성과가 없었다고 발표했다.
기능적 수렴화에 국한 (3)
기업지배구조에 대한 법제도의 형태가 국제적으로 수렴은 하 지 않더라도 기능적으로 수렴할 가능성은 있다 현재 현실적으. 로 나타나고 있는 수렴화는 회사법의 수렴보다는 국제적으로 금 융시장이 연계되면서 나타나는 기능적 통합현상이다 기존의 지. 배구조체제를 변경하기보다는 지배구조 시스템의 기능적인 조 정을 통해 국가별로 차이를 극복해 나아갈 수 있다는 의미이다.
Gilson(2000)은 생산제품만 국제적 경쟁을 하는 것이 아니라
기업지배구조도 국가 간의 경쟁을 하며 이러한 지배구조 간 경 쟁은 각 국가별로 경제시스템이 최적의 효율적인 형태를 선택
하게 된다고 설명했다 따라서 지배구조의 국제적 수렴화에 대. 한 예견은 비약이라고 보고 있다 이 연구는 기업지배구조의. 국제적 수렴화에는 기능적 수렴화(functional convergence), 형태적 수렴화(formal convergence) 및 계약적 수렴화(contratual convergence)의 세 가지가 있다고 분류했다 기능적 수렴화란 제도적 형태를. 전환하지 않고 환경변화에 맞게 기존 기업지배구조를 유연하게 적응시키는 것을 의미하며 이러한 사례로서 실적이 나쁜 기업, 의 나이 많은 임원을 해고하는 경우나 독일의 양대 결정 (codetermination)체제의 완화를 예시하고 있다 형태적 수렴화는. 기존 지배구조체제를 전환시키기 위해 법률적 개정을 수행하는 것으로서 독일에서 소유지분 매각에 따른 과세 제도를 폐지한, 것을 사례로 들었다 계약적 수렴화란 형태적 변화가 곤란한. 상황에서 기능적 유연성만으로는 기존 지배구조체제가 대처하 기 어려운 경우 형태적인 법제도와 기존 지배구조의 기능 간 간격을 대체하는 것으로서 주식 계약 시 이용되는 사례이다. 그러나 이러한 세 가지 형태 이외에도 벤처캐피탈을 지원해야 하는 새로운 제도적 구조를 형성하기 위해서는 형태적 수렴과 기능적 수렴이 동시에 나타날 수 있다고 설명하고 있으며 미, 국의 주별로 다른 회사법이 델라웨어주의 회사법으로 수렴하는 현상이 나타나듯이 국가별 법체제가 서로 경쟁을 하는 가운데 일정하게 수렴하는 현상이 나타날 수 있다고 설명했다.
결론적으로 Gilson(2000)은 국가별로 환경의 다양성이 있기 때문에 기업지배구조체제가 일정한 규율로 수렴한다고 주장할 수 없다고 지적하고 있다 지배구조와 정치체제의 유연성이 국.
가별로 다르기 때문에 국가 간의 차이가 발생하게 된다고 보는 것이 가장 적절하다고 주장했다.
한편 김화진, (2009)은 미국식 분산된 소유구조와 소유 경영 -분산 모형마저 Roe(1994)가 언급한 바와 같이 미국식 특수한 정치적 여건에 의해 탄생된 산물이라면 미국식 모형을 전 세계 적인 모범 모형으로 삼을 수 있는지에 대해 의문을 던지고 있 다.32) 이 연구는 영미법 국가에서는 시장에 대한 정부기관의 직접적 통제가 약해 시장에 의한 자율규제가 가능하지만 대륙, 법 국가에서는 시장에 대한 정부의 지속적 간섭이 강해 시장의 발달을 지연시켜 왔다고 설명했다 따라서 이러한 두 가지 시. 스템 중 효율적 시스템만으로 수렴한다는 것이 가능한지에 대 해 의문시하고 있다 향후 소유집중형 국가에서도 자본시장의.
발달, M&A의 활성화 등의 조류가 변함없이 지속될 것인지에
대해 구미의 학자들은 상이한 결론을 내놓고 있다고 지적했다.
32) 김화진(2009), p.734 참조