개정 상법(이하 “법”)이 오는 4월 15일 시행되는 것을 앞두고 전면적인 상법시행 령(이하 “시행령”) 개정작업이 진행되고 있는데, 입법예고된 시행령안 중 회사의 회 계 관련 조문에 대하여 심도 있는 검토가 필요하다.
첫째, “재무제표의 범위”와 관련하여 시행령 제16조 제1항은 ‘대통령령으로 정하 는 서류’란 자본변동표 또는 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서)를 말 한다고 규정하고 있으나, 이는 자본변동표, 현금흐름표, 주석(이익잉여금처분 또는 결손금처리의 내역 포함)을 말한다로 수정되어야 한다1). 그 이유는 재무제표가 오 늘날 회계학적으로 채권자, 주주 등 외부 이해관계자 (정보이용자)에게 제공되어야 할 필수정보로서 대/중소 회사 규모에 따라 달라서는 아니되고, 법에 규정된 대차대 조표, 손익계산서와 함께 총 5종이 완전한 패키지이기 때문이다. 왕왕 거론되는 현 금흐름표의 작성능력문제는 기존 수년간 시행되어 온 사항으로서 더 이상 논란의 대상이 아니고, 또 주석은 회사가 채택한 회계정책의 설명과 우발부채, 약정사항 등 에 대한 추가적 기술이므로 이로써 4종의 표만으로 이해곤란한 정보이용자의 이해 를 더욱 쉽게 하는 것이다. 배당가능이익의 존재여부를 나타내는 이익잉여금의 변 동내역도 주석에서 포괄할 수 있으며, 이것은 나아가 세계적 추세를 따라온 주식회 사 외부감사법, 기업회계기준 등의 실정 법규상 재무제표 범위와 통일시키는 것이 기도 하다.
둘째, 상법상 회계원칙의 예시 조항인 시행령 제14조 중에서 제4호(그 밖에 법무 부장관이 회계자문위원회의 자문을 받아 지정하는 회계기준)의 삭제가 요구된다.
그 이유는 같은 호의 “지정”의 의미에 논란이 제기되고 있는데 단순한 선택이 아닌
“제정”이 포함될 경우 회계기준제정기관의 난립이 우려되는바, 회계보고서가 기업경 영의 성적표라는 본질상 그 작성기준이 다원화될 이유가 없고, 중소기업의 간소화 된 회계기준의 경우에도 이미 십여 년간 운영되어온 반관반민의 한국회계기준원(금
1) 이는 주식회사뿐만 아니라 유한책임회사 관련 조항에도 동일하게 적용된다(시행령 제5조).
최근 개정상법 시행령안의 회계규정에 문제 많아
김광윤 아주대학교 경영학과 교수
2012-02-29
융위원회 산하)이 전문성을 가지고 해온 기업회계기준과 일관되게 제정해야 기업실 무에 혼선이 없을 것이다. 나아가 시행령 제15조에 의해 신설되는 회계자문위원회 의 기능에 대한 의문(제정기구인지 또는 유권해석기구인지?)이 제기되고 있음도 유 념할 필요가 있다.
셋째, 적립할 자본준비금의 범위(시행령 제18조)와 관련하여 그 내용을 “제14조 에서 정한 회계기준에 따라 자본잉여금을 자본준비금으로 적립하는 것을 말한다.”를
“제14조에서 정한 회계원칙에 따라 주식발행초과금, 감자차익을 계상하는 것으로 한다.”로 구체화 하는 방향으로 수정하는 것이 필요하다. 그 이유는 회계기준상 자 본잉여금에는 상법상 자본준비금(주식발행초과금, 감자차익) 외에 기타자본잉여금 (예, 자기주식처분이익, 전환권대가, 신주인수권대가)이 있으므로 자본준비금과 동 일하지 아니하며, 또 현행 안은 동어반복이 심하여 법령 조문안으로 부적절하기 때 문이다.
넷째, 미실현이익의 범위(시행령 제19조, 부칙 제2조)에 관한 것인데, 이는 법제 462조의 배당가능이익 계산시 공제할 미실현이익의 범위에 관한 시행령 조항으로 서 이해곤란한 부칙 제2조의 삭제가 요구된다. 그 이유는 법 제462조와 시행령 제 19조는 “미실현이익이라 함은 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조 표상의 순자산액을 말한다”고 하여 순자산접근법을 따르고 있으나2), 부칙 제2조의 경과조치는 “미실현이익 중 당기순이익을 통하여 이익잉여금에 반영되어 있는 부분 은 이 영 시행 이후부터 계상된 금액을 차감하는 것으로 한다”고 규정함으로써 당 기순이익접근법으로 기술하고 있어 상충되며 이로 인해 종래처럼 실무적용상 혼란 만 초래하게 된다.
끝으로, 시행령 아닌 법 관련사항으로 향후 법 개정시 고려되어야 할 것은, 상환 주식(법 제344조제1항)을 발전된 회계이론과 기업회계기준에서 거래 실질에 입각 하여 부채로 표시하도록 하고 있는데, 상법은 이를 부인하고 주식의 외형에 집착해 자본으로 분류하고 있어 기업실무상 혼선이 빚어지고 있다. 이것은 자본충실의 원 칙과 별개 문제로서 해당 기업에게 기업의 재무제표를 재작성한 후 주총 또는 이사 회의 승인을 받으라고 요구할 것인지 추후 유권해석 해야 할 중요사항이다. 또 상 법 전반에 걸쳐 대차대조표를 “재무상태표”로 개정할 것이 요망된다. 이미 자본시장 법, 주식회사 외부감사법, 법인세법 등 국내 타 법령에서는 회계이론과 글로벌 스탠 다드에 부응하여 바꾸어 시행하고 있으므로 그대로 둘 경우 기업 실무에 혼란만 초 래하고 시대에 뒤처진 용어로 상법의 존엄성만 손상될 것으로 우려된다.
2) 순자산접근법 적용시 자산과 부채의 공정가치평가에 의한 기타포괄손익누계액 중 포괄손실과 포괄이익을 구분하는 문제와 이들을 미실현이익으로 볼 것이냐의 문제는 차후 유권해석해야 할 사항이다.
