(1) 이탈리아 소유지배구조 형성의 법제도 기반 및 최근 변화
이탈리아 대기업의 소유구조는 매우 제한된 수의 주주에 의 해 소유되는 지배력 집중현상을 보여 주고 있고 시간경과에도 불구하고 연속적인 특징을 보여 주고 있다. 이러한 이탈리아 자 본주의의 특징은 기업금융이나 기업지배구조를 연구하는 문헌 에서 지적하고 있는 바와 같이 최근까지도 유지되고 있다. 이러 한 체제에 변화를 가져온 계기는 1930년대 초기 위기 이후 대 규모의 구제금융(bailout) 프로그램의 결과로 국가소유가 은행 의 소유로 대체된 것이다.
1차 세계대전은 중요한 분수령이 되었다. 무기조달과 증대되 는 수요는 기존의 선발주자에게 경제활동의 규모와 범위를 확 대하는데 중요한 기회를 제공하였다. 이탈리아 역사에서 이것 은 철강, 중기계, 자동차, 화학 및 전기와 같은 산업이 과점적 인 시장구조를 형성하는 시기였다. 예외 없이 이러한 확장과정 은 기업그룹이 만들어지는 계기가 되었다. 독립적인 기업의 집 합체가 연결이 되고 주식소유를 통해 상호 간에 직·간접적으로 모기업으로 연결되었다.
15)
이탈리아 기업지배구조는 선진화된 규제로 규정할 수 있지만
15) Colli and Vasta(2012) 참조.
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집행이 잘 이루어지지 않는다는 특징이 있다. 상장기업의 소유 구조는 집중이 심하게 되어 있고 소유권 분산이 이루어진 공기 업은 거의 없다. 주요주주가 관련 의결권을 지배하고 기업의 지 배권을 완전히 행사하였다. 피라미드그룹, 무의결권 주식(non-voting share), 의결권행사계약(주식(non-voting agreement)과 법적인 장 치들이 상대적으로 광범위하게 사용되었고 소유와 지배의 분리 가 허용되었다.
이탈리아 기업의 기업지배구조에 대한 규제는 1942년의 이탈 리아 민법(Italian Civil Code)에서 출발하였다. 그 이후 이 법은 2004년 1월에 효력을 발휘하기 시작한 포괄적인 기업법과 지난 10여 년간 제정된 몇몇 중요한 기업법 관련 개혁조치들에 의해 보완되어 왔다. 지난 수년 간에 걸쳐서 이루어진 기업관련 법개 혁은 이탈리아 기업지배구조의 변화를 가져왔다.
이같은 기업지배구조 변화를 보여 주는 것이 [그림 Ⅲ-31]이 다.
16)
여기에서는 여전히 기업지배구조에 영향을 미치고 있는 주요한 변화들을 살펴보고 주주보호와 시장투명성에 미친 영향 을 살펴보려고 한다.우선 1998년에 기업지배구조 개혁과정에 있어서 중요한 변 화가 있었다. 드라기법(Draghi’s Law)으로 알려진 금융중개업 통합법(The Consolidated Law on Financial Intermediation)이 1998년 1월에 발효되어 소수주주의 권리가 강화되었다. 요약하 면 다음과 같은 세 가지 방향으로 개입이 이루어졌다. 첫째로
16) Barbi, Begelli and Mengoli(2009) 참조.
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유럽 주요국 기업집단의 소유지배구조: 현황과 시사점드라기법은 소액주주보호를 증대시켰고 소액주주 회의를 요청 할 수 있는 권리 등 소액주주의 권리를 행사하는데 필요한 투 표행사비율을 20%에서 10%로 낮추었다.
17)
또한 법으로 명시한 감사의 권한과 책임이 확대되었고 내부자거래를 엄격하게 규제 하는 원칙이 세워졌다. 둘째로 드라기법은 상장기업에 대해 공 시요건을 폭넓게 부과함으로써 시장투명성을 개선하려고 하였 다. 세 번째로는 기업인수에 대한 보다 엄격한 원칙을 도입하여 상장기업이 의결권있는 보통주를 30% 이상 구입함으로써 기업 지배권을 획득하게 될 때 주주들을 동등하게 취급하도록 하였 다. 드라기법은 이탈리아의 주주보호 환경을 크게 증대시키는 결과를 가져왔다.또 중요한 기업지배구조의 발전은 비에티법(Vietti’s Law)으로 알려진 기업구조개혁법(Structural reform of corporations and cooperatives)으로 이 법은 2004년도에 발효되었다. 이번 개혁 은 기업지배구조에 두 가지의 새로운 가능성이 열어 놓았다. 그 하나는 독일과 같은 2중의 이사회구조가 가능해진 것과 영미모 델에서 나타나는 단일의 기업지배구조이다. 전통적으로 이탈리 아 기업지배구조는 이사회와 감독기능을 갖는 독립적인 감사위 원회로 구성된다. 이탈리아 법이 요구하는 바와 같이 외부감사 는 상장기업의 재무상태를 감사하는 책임을 맡는다. 주주총회 는 독립기구이고 기업소유자의 의지를 나타내는 것이다. 결국, 전통적인 체제에서 이사회, 감사위원회, 외부감사는 모두 주주
17) Melis and Gaia(2011), Barbi, Begelli and Mengoli(2009) 참조.
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총회에서 임명되었다. 그러나 2004년도에 이루어진 기업법 개 혁은 두 가지의 추가적인 기업지배구조를 도입하였다. 즉 2층 구조와 1층 구조가 그것이다. 독일의 기업지배구조와 마찬가지 로 2층 구조에서 주주총회는 감독위원회의 멤버를 지명하고 후 자는 경영위원회를 지명하는 권한을 갖는다. 전통적인 모델에 서와 같이 주주총회는 외부감사를 지명한다. 두 번째의 모델은 앵글로·색슨 전통을 이어 받아서 단일의 1층 모델을 나타낸다.
이것이 전통적인 모델과 다른 주요한 차이점은 독립적인 감독 기구가 없다는 것이다. 사실 1층 모델에서 주주총회는 이사회 를 지명하고 독립적인 이사로만 구성된 경영통제위원회는 감시 하는 기능을 갖는다.
이탈리아 정부는 몇몇의 금융스캔들이 있은 이후 기업규제를 강화하였다. 이탈리아 의회는 미국의 Sarbanes-Oxley 법의 연 장선 상에서 소위 저축법(Law on Savings)을 승인하였는데, 이 법은 2006년 1월에 발효되기 시작하였다. 이러한 새로운 개혁 법은 공공의 저축을 보호하고 기업의 사기행위를 방지하기 위 해 법조항을 바꾼 것이다. Sarbanes-Oxley법은 외부감사를 받 는 기업의 감독, 기업의 CFO의 책임 확대, 재외기업의 투명성 확대 등과 같은 새로운 법조항에 영향을 주었다. 이제 이러한 것들은 모두 주주총회의 승인사항이 되었다. 또한 저축법은 상 장기업의 이사회 구성 및 이사지명과 관련하여 1998년의 드라 기법을 수정한 것이다. 특히 적어도 이사 1인은 최대 득표수를 얻은 소액주주가 차지하도록 하였다. 2005년도에 이탈리아 의 회는 1998년의 드라기법 조항을 수정하는 한편 내부자거래 및
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유럽 주요국 기업집단의 소유지배구조: 현황과 시사점시장남용에 대한 내용을 부분적으로 도입하였다. 최근 2007년 도 말에 발효된 법은 EU회원국의 기업인수(takeover)규제를 목 적으로 하는 기업인수지침(Takeover Directive 2004/25)을 도입 하였다. 이 지침은 회원국의 기업인수 규제를 조화시키려는 목 적을 띤 것이다.
지난 몇 년 동안에 주주를 보호하는 방향으로의 기업구조개 혁이 진행되었다. 특히 이탈리아 증권거래소에 의해 지명된 기 업지배구조위원회는 best practice 원칙을 강화하고 국내금융시 장에 대한 투자자의 신뢰를 개선하는 것을 목적으로 하는 행위 규범들을 승인하였다. 두 번의 철저한 개정(2002년과 2006년) 이후에 세 번째의 행위규범 개정이 이제 준비가 되었다. 그것 은 주로 이사회와 감사회의 역할, 구성, 지명 및 보수를 규제하 고 가격에 민감한 정보 및 관련당사자 간 거래를 규제하는 것 이다.
18)
[그림 Ⅲ-31] 이탈리아 기업지배구조 관련 법제도 변화 과정
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 기업지배구조 개혁행동규범 1 행동규범 2 기업법 개혁시장남용 저축법 및 행동규범 3기업인수 지침
자료 : Barbi, Begelli and Mengoli(2009)
18) 이탈리아 지배구조의 현대화 과정에 대해서는 Enriques(2009) 참조.
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(2) 이탈리아 기업 및 기업집단의 소유지배구조
1) 이탈리아 기업집단의 변천
가. 이탈리아 기업집단의 연대별 변화과정
이탈리아 대기업의 소유구조는 소수의 제한된 주주에 의해 지 배된다는 특징을 나타내고 있다. 이 같은 이탈리아 자본주의의 구조적인 특징은 최근까지도 크게 변화하지 않고 있다. 이탈리아 제조업에서 대기업이 나타난 계기는 1차 세계대전이 일어난 해 로 거슬러 올라갈 수 있다. 이때에 생산노력이 일부기업에게 가 해지고 생산과정이 통합되는 과정을 겪었고, 과거보다도 기업의 다각화가 더욱 증대되었다. 그러나 기업집단을 닮은 기업의 복 합체는 이미 戰前에도 존재하였던 것이다. 이 같은 기업복합체 가 존재하게 된 이유는 본질적으로 집단을 형성하는 본질적 속성 (coalitional nature) 때문이다. 상호주식보유(cross-shareholdings) 는 상호합의를 강화하고 그 협약에 속한 기업들 간의 통제를 강 화하려는 목적으로 도입된 것이다. 크게 보아 1차 세계대전 이후 부터 최근까지의 기간에 이탈리아 기업그룹의 발전을 시기별로 구분해 보면 4개의 구간으로 나누어 볼 수 있다.
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우선, 1960년대는 확장주의적인 시기이다. 1차 세계대전에 서 1960년대까지 기간에 다수의 주요 그룹이 동일산업 또는 관 련 산업에서 기업의 점진적인 통합과정을 통해 형성되었다. 전 력산업에서 기업확장의 실례를 찾아볼 수 있는데, 이 산업에서
19) Colli and Vasta(2012), Rinaldi and Vasta(2011) 참조.
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유럽 주요국 기업집단의 소유지배구조: 현황과 시사점소규모기업의 점진적인 통합을 통해서 과점적인 시장구조가 되 는 과정을 볼 수 있다.
둘째는 1970년대의 구조조정의 시기이다. 1970년대 이탈리 아는 위기의 시기였고 또 대기업 구조조정의 시기였다. 기업집 단이 형성되고 다시 만들어졌던 것은 유연성을 높이고 통제비 용을 최소화하고 노사관계의 긴장을 희석하기 위해 수직통합된 기업들을 분권화하고 축소하는 기업전략의 결과였다. 생산체인 의 분할은 중소기업과의 하청관계의 확대를 통해 부분적으로 이루어졌지만 기업집단의 경계를 확대하는 것을 통해서도 이루 어졌다. 선도기업은 자회사를 분사시켰고, 이러한 기업분사의 과정은 1980년대까지 계속되었다.
셋째로 1980년대는 기회주의적인 기간이다. 새로운 기업집 단의 생성과정 및 이미 존재하는 기업경계의 확대과정은 두 개 의 현상에 의해 이루어졌다. 첫째는 기업 조세체계의 변경이다.
기업집단 내 면세거래(detaxing transaction)는 기업을 통합하 려는 강력한 인센티브를 없애버렸다. 두 번째 현상은 대기업그 룹에서 아주 흔한 것으로서 주식시장의 갑작스러운 회복현상이 다. 이 같은 주식시장의 회복은 몇 년간의 경기침체 후에 상당 한 거품을 가져오는 특징을 보여 주었다. 대규모기업은 1970년 대 동안에 시작된 기업재구축 전략에 참여하였다. 기존의 자회 사를 상장주 명부에 올리고 새로운 기업도 역시 상장주 명단 에 올리는 일이 발생하였고, 이 같은 일은 주식시장에서 금융 자원을 구하기 위해 이루어진 것이다. 이러한 복잡한 과정의 결 과로 기업집단의 모양으로 전환되었고, 이것은 이미 가동 중에