이우성(2009)의 연구에서는 주요 선진국들의 기업지배구조 코드들의 특성에 대해서 분석함으로써 국가별로 상이한 차별 성들을 도출하였다. 저자는 Maaseen(2001)의 연구를 바탕으로 이사회의 역할을 각각 1) 이해관계자 이론, 2) 대리인 이론, 3) stewardship 이론에 따라서 1) service roles, 2) control roles, 3) strategic roles로 정의하고 각 국가의 기업지배구조 원칙이 이 러한 역할들에 있어서 어떠한 차별성을 갖는지를 살펴보았다.
대리인 역할에서 제기하고 있는 이사회의 Control 역할에 대한 논의는 이사회가 경영진을 감독하고 주주의 이해관계를 대변 하는 기관으로 강조해야 한다는 영미식의 관점을 대변하고 있 다. 이는 이사회의 역할이 그 성격상 경영진의 의사결정들에 대 한 사후적인 평가의 역할에 국한된다는 것을 의미한다. 반면 Stewardship 이론에서는 이사회의 전략적 의사결정에의 참여 역할을 강조하고 있다. 이는 이사회의 전략적 역할은 service roles와 control roles를 함께 묶은 것이라고 주장한다.
기업 이사회의 역할에 대한 이론들은 이사회의 독립성에 대 한 인식에서 가장 큰 차이점을 보인다. 대리인 이론에서는 경영 진을 효과적으로 감독하고 평가하기 위해서는 이사회가 경영진 으로부터 독립성을 확보하는 것이 가장 핵심적인 이사회 구성 과 구조 설계의 사항이라고 보는 반면, stewardship 이론에서는 이사회가 전략적 의사결정을 내리기 위해서는 경영진과 밀접
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한 상호관계와 상호작용이 필요하며 따라서 이사회가 경영진으 로부터 독립적이기보다는 오히려 경영진과 통합화된 형태로 상 호협력이 가능해야 한다고 보고 있다. 이사회의 독립성과 관련 하여 이사회의 구성과 구조에 영향을 미치는 항목들에 대해서 Maassen(2001)은 1) 이사회 의장과 CEO의 분리, 2) 독립이사 들을 대표할 수 있는 senior 이사에 대한 lead director 임명, 3) 사외이사의 과반수 여부, 4) 독립이사 선임의 과반수 여부, 5) 감독이사회와 경영이사회가 분리된 이원화된 이사회 체계(two-tier board system), 6) 독립적인 산하 위원회의 설치 등 6가지 항목으로 구분하고 있으며 본 연구에서도 이러한 세부 항목들 에 대한 기업지배구조 코드들의 국제비교를 실시하였다.
기업지배구조 원칙의 독립성과 관련된 세부 이슈들을 종합 적으로 정리하여 보면 각 국가별로 각국의 법제도적 특성을 극 명하게 반영하는 기업지배구조 코드의 원칙을 제정하고 있음을 알 수 있다. 이사회의 감독역할과 독립성을 주장하는 영미식 기 업지배구조원칙들은 대부분의 원칙들이 이사회의 감독역할에 중점을 두고 있으며 일부 기업지배구조 원칙들의 항목에서 전 략적 역할에 대해서 반영하고 있을 뿐인 반면, 이해관계자 모 형은 철저하게 two-tier board 체계를 반영하여 이사회의 서비 스 역할을 제시하고 있다.
반면 이사회의 전략적 의사결정을 존중하는 프랑스 법전통하 의 국가들은 이사회의 전략적 의사결정을 뒷받침하는 기업지배 구조 코드의 원칙들이 대부분 주류를 이루는 가운데 일부 이사 회의 감독 역할을 중시하는 입장을 보이고 있다. 스칸디나비아
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유럽 주요국 기업집단의 소유지배구조: 현황과 시사점반도의 북구 국가들은 영미식 패턴을 따르고 있다.
법제도적 환경이 유럽이나 미국과는 크게 다른 우리나라와 일본의 아시아 국가들의 경우 우리나라의 기관투자자는 영미식 패턴을 추종하고 있는 반면 한국 정부위원회의 추천은 전략적 의사결정과 영미식 감독역할의 중간적인 패턴을 유지하고 있다.
OECD의 경우 전략적 의사결정을 중시하면서도 영미식 감독역 할에 대한 신중한 지지를 보이는 반면 국제 투자자의 민간단체 인 ICGN은 영미식 패턴을 지지하고 있다. 기업지배구조 코드 의 국제비교에서는 독일식의 유럽 국가와 프랑스식의 유럽 국 가, 그리고 영미식의 국가들 간에 이사회의 역할을 둘러싸고 극명한 기업지배구조 원칙의 차이를 보여 주고 있으며 기업지 배구조 원칙이 각 국가의 제도적 환경과 기업에게 강조되는 역 할의 차이를 무시하고 수렴화되기 쉽지 않다는 것을 시사하고 있다.
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<표 Ⅱ-2> 기업지배구조 Code 국제비교 종합
(OECD, ICGN)국제기구ICGN 3 OECD 2
ICGN 1 OECD 2
아시아 국가
(일본, 한국)
일본 증권거래소 1 한국 기관투자자 2
한국 정부위원회 1 한국 기관투자자 1
한국 정부위원회 1 한국 정부위원회 1 일본 경제단체 3
독일법 전통Two-tier board 체계 (독일, 덴마크,
네덜란드)
독일 정부위원회 4 독일 경제단체 4 덴마크 증권거래소 4 네덜란드 증권거래소 1
스칸디나비아 반도 국가 (핀란드, 스웨덴)
스웨덴 기관투자자 2 핀란드 경제단체 2
스웨덴 기관투자자 1 핀란드 경제단체 1
스웨덴 기관투자자 1 핀란드 경제단체 1
프랑스 법전통 (프랑스, 벨기에, 국가
이탈리아, 스페 인, 그리스)
벨기에 증권거래소 1 벨기에 경제단체 1 프랑스 경제단체 2
이탈리아 증권거래소 1
스페인 정부위원회 3 그리스 정부위원회 2 프랑스 주주협회 1 벨기에 증권거래소 1 벨기에 경제단체 1
이탈리아 증권거래소 3 벨기에 증권거래소 2 벨기에 경제단체 2 프랑스 기관투자자 1 프랑스 경제단체 2 스페인 정부위원회 1 그리스 정부위원회 3 프랑스 주주협회 1
영미식 국가(영국, 미국, 호주, 캐나다)
미국 Calpers 3 영국 Hermes 2 영국 정부위원회 2 호주 정부위원회 1 영국 증권거래소 2 캐나다 증권거래소 1 미국 경제단체 2 미국 GM 2 캐나다 증권거래소 1
영국 정부위원회 2 호주 정부위원회 2 영국 증권거래소 2 캐나다 증권거래소 2 미국 경제단체 1 미국 GM 1 영국 Hermes 1
호주 정부위원회 1 미국 경제단체 1 미국 GM 1
이사회의 역할
I II I II 이해관계자 모델
Decision Control Strategic role
(Decision management + control) Decision Management 와 Decision Control 분리
주1: 숫자는 각 기관의 기업지배구조 코드의 항목들이 이사회의 역할들에 대해 해당되었던 숫자를 의미함. 예를 들어 미국 경제단체 1은 미국 경제단체의 기업지배 구조 코드가 해당 이사회의 역할에 대해서 1회 지지하였음을 의미함.
주2: 각각의 역할에서 I은 보다 강한 이사회의 역할에 대한 지지를 의미하며 II는 보 다 절충적인 입장을 의미함.
자료: 이우성(2009)