지주회사제도는 분사화를 통한 비주력 사업부문의 분리매각이 쉽고, 사업의 진입․퇴출이 용이하여 구조조정에 유용한 기업조직형태라고 할 수 있다. 또한, 출자관계가 지주회사를 중심으로 단순․투명해짐에 따라 금융기관이나 소수주주의 경영감시가 보다 용이해질 수 있어 기 업지배구조 개선에도 기여할 수 있는 장점이 있다.
반면, 아무런 제한이 없는 지주회사체제를 허용할 경우 주식 피라미 딩을 통해 적은 자본으로 다수 기업을 지배할 수 있어 지배력 확장수 단으로 악용될 우려가 있다. 또한, 중요자산의 대부분을 자회사가 소 유한 순수지주회사 그룹의 경우 지주회사가 소유한 자회사 주식의 의 결권을 지주회사의 대표이사이가 자기재량 하에 행사함에 따라 지주 회사 주주의 권익이 침해될 소지가 있다.8)
이러한 지주회사제도의 장단점에 따라 기업경영에 대한 내․외부의 감시가 미흡하고 재벌그룹의 계열사간 순환출자로 인한 소유구조 왜 곡의 문제가 있었던 우리나라에서는 공정거래법에서 지주회사의 설립 및 전환을 금지하고 있었다.
그러나 외국의 경우 지주회사를 규제하고 있는 나라는 거의 없었고, 시장개방의 가속화로 경쟁압력이 제고되고 결합재무제표의 도입 등과 같은 기업경영에 대한 감시체제가 갖추어짐에 따라 지주회사의 설립
8) 김학현, “공정거래법상 지주회사 규제”, ｢지주회사와 법｣, 소화, 2005, 4쪽.
을 허용하더라도 경제력집중이 심화될 소지는 크게 축소되었다고 보 고, 1999년의 공정거래법 제7차 개정을 통하여 제한적으로 지주회사 제도가 허용되었다.9)
2. 금융지주회사법의 제정
공정거래법상의 지주회사제도는 금융기관의 대형화 및 겸업화를 달 성하기 어려웠고, 현실적으로 지주회사제도의 허용이유였던 구조조정 의 문제에서도 효율적이지 못한 점이 있었다. 예컨대, 공정거래법상의 손자회사금지 규정 및 은행법상의 동일인 4% 소유제한 때문에 은행을 자회사로 하는 지주회사의 설립이 사실상 불가능하였었다. 또한 자회 사 주식의 100%를 소유한 지주회사의 설립이 어려워 자회사의 소액주 주와 지주회사간에 이익상충 문제가 발생할 가능성이 존재하였다.
따라서 금융지주회사 설립에 관한 법률을 별도로 제정하여야 할 필 요성이 제기되었고, 금융의 자율화․국제화라는 세계적 추세에 맞추 어 금융의 대형화․겸업화 요구에 맞추어 금융지주회사의 설립 및 전 환을 용이토록 하는 금융지주회사법을 2000년에 제정하였다.
즉, 금융지주회사는 합병에 비하여 인사․조직면에서 통합의 유연성 을 발휘하고, 자회사의 전문성 유지 및 통합경영의 효율성을 달성함 으로써 대형화 추진에서 유용하게 활용될 수 있다. 한편, 금융지주회 사법을 특별법으로 제정하는 이유에 대해서는 지주회사 및 자회사의 요건, 금융감독기관의 규제체계를 개별법마다 담을 경우 법령의 제정 및 개정에 많은 시간과 노력이 필요하며 사용자의 편의를 도모하기에 부적절하다고 설명하였다. 따라서 상법 및 은행법 등의 특례를 규정 하여 금융지주회사를 설립할 수 있도록 하고 (구)금융감독위원회의 감 독을 받도록 하는 금융지주회사법을 제정하게 되었다.10)
9) 권오승, ｢경제법｣, 법문사, 2005. 3. 25, 255쪽.
10) (구)재정경제부와 (구)금융감독위원회의 ‘금융지주회사에 관한 법률 제정요강’,
3. 금융지주회사제도의 장단점
(1) 장 점
지주회사체제는 지주회사로 하여금 그룹전체의 관점에서 거시적이 고 탄력적인 경영의사결정을 수행하게 하고, 각 자회사는 전문경영자 가 각 사업부문에서 경영을 전담하게 하는 경영분리를 통해 자원의 효율적 배분을 목적으로 하는 것이다.11) 이러한 지주회사의 도입 목 적이 순조롭게 달성된다는 조건하에서 지주회사의 긍정적인 면은 다 음과 같다.
첫째, 금융지주회사는 특정 사업부문에 대한 진출과 퇴출이 용이하 며, 합병에 따른 부작용을 최소화할 수 있다. 합병 또는 영업의 양수 를 통해 사업을 확장할 경우 조직의 통합, 임금 및 인사상의 처우 등 복잡한 문제가 있고 기업문화의 융화에 장기간이 소요된다. 반면, 금 융지주회사는 다른 회사의 주식 취득을 통한 자회사 편입만으로 새 로운 사업분야로 진출할 수 있으며, 실적이 좋지 못한 자회사는 지분 매각을 통해 간단하게 정리할 수 있다. 또 두 개의 금융기관이 합병 할 경우 금융지주회사 방식은 유용하게 이용될 수 있다. 즉 합병의 전 단계로서 두 금융기관을 금융지주회사 산하에 병렬로 배치함으로 써 조직 및 인사상의 마찰, 서로 다른 조직문화의 충돌 등의 문제점 을 완화시킨 후 합병할 경우 합병에 따른 문제점들을 최소화할 수 있다. 이에 따라 금융지주회사는 금융기관 대형화에 매우 유용한 수 단으로 자주 이용되어 왔다. 실제로 씨티그룹, JP모건체이스, BNP파 리바그룹 등 외국의 대형 금융기관들은 대부분 금융지주회사형태를 취하고 있다.
2000. 6. 참고
11) 강형철, “지주회사 규제완화와 향후전망”, 자본시장 Weekly, 2008. 4. 29. 1쪽.
둘째, 금융지주회사는 자회사 등과의 업무제휴를 통한 겸업화와 대 형화로 시너지 효과가 나타날 수 있다. 금융지주회사는 자회사간 수 평적 협조체제를 형성하여 업무보완성을 극대화하기 때문에 자회사 간 상호협조를 통한 시너지효과 창출이 용이하며, 은행, 증권, 보험 등을 포괄하는 다양한 신상품 개발 및 종합적인 금융서비스 제공이 가능하다. 예를 들면 ‘금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률’과 ‘신 용정보의 보호 및 이용에 관한 법률’의 예외로서, 금융지주회사 및 그 자회사는 일정한 범위의 개인신용정보에 관하여 영업상 이용하게 할 목적으로 제공할 수 있는 점이나,12) 금융지주회사가 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상에 대한 결정권을 갖도록 한 점 등을 들 수 있다(금융지주회사법 제15조 및 동법 시행령 제11조 참조).
셋째, 금융지주회사는 자회사의 경영관리에 전념하고 자회사는 사업 에 전념함으로써 그룹의 성취도를 높일 수 있다. 금융지주회사는 ⅰ) 일상적인 경영판단에서 벗어나 중장기적인 관점에서 전략적 의사결정 을 내릴 수 있고, ⅱ) 자기자본순이익률(ROE) 등 객관적 지표에 의하 여 자회사를 평가하고 그 평가에 따라 경영자원을 배분함으로써 개별 자회사 및 그룹전체의 경영효율성을 향상시킬 수 있으며, ⅲ) 자회사 들의 공통 후선사업부문을 지주회사 또는 별도의 자회사에 통합함으 로써 비용절감효과도 기대된다. 자회사는 ⅰ) 영위하는 사업부문에 대 한 권한 및 책임이 명확해지므로 전문경영자에 의한 합리적 경영이 가능하며, ⅱ) 각 자회사별로 독립된 사업부문을 운영하기 때문에 각 자회사 특성에 맞는 경영이 가능해진다13).
넷째, 대부분의 국가에서 금융지주회사의 자회사간에는 신용공여제 한 또는 출자제한 등 차단벽(fire-wall)을 설치하고 있기 때문에 한 자
12) 이에 대한 상세한 내용은 ‘신용정보의 보호 및 이용에 관한 법률’ 제23조 규정 참조.
13) 이동원, 「지주회사」, 세창출판사, 2000, 178쪽.
회사의 부실이 다른 자회사로 전이(contagion)되는 것을 방지할 수 있 다. 예컨대, 미국의 연방준비법(Federal Reserve Act)에 기본적인 근거 를 두고 있는 차단벽은 은행이 그 제휴회사로부터 위험이 전이되는 것을 막고, 은행에 지원된 연방보조금이 은행 이외의 제휴회사에게 이전되는 것을 금지하고 있다. 이에 따라 금융지주회사는 고위험․고 수익 사업에로의 진출이 용이하고, 보다 적극적으로 사업활동을 영위 할 수 있다.
다섯째, 금융지주회사법 제11조에서 금융지주회사는 자회사에 자금 지원을 할 수 있도록 규정하고 있다. 따라서 금융지주회사는 자회사 보다 유리한 조건으로 자금을 조달하여 자회사에 배분하는 자금조달 창구로서의 기능을 할 수 있으며, 직접 자금을 대출 등의 방법으로 지원하는 것도 가능하므로 자금조달의 측면에서 유리한 것으로 볼 수 있다.
이처럼 금융지주회사는 자회사 등을 지배하는 외에 자회사 등에 출 자 혹은 자금지원 등의 방법으로 지원을 할 수 있고, 자회사 등의 사 업계획과 성과 배분의 일정부분에 관여를 함으로써 유기적으로 일체 성을 갖는 경영을 추구할 수 있다.14)
(2) 단 점
금융지주회사의 장점으로 꼽히는 사업다각화가 반드시 은행의 경쟁 력 강화로 연결되는 것은 아니다. 사업다각화가 국내시장의 포화상태 를 극복하는 유일한 해결책은 아니기 때문이다. 이와 관련하여 금융 지주회사 제도의 단점을 정리하면 다음과 같다.
첫째, 금융지주회사는 조직구조가 다단계화되어 있어 잘못 운영될 경우 의사결정단계 및 경영지원기능의 중복 등으로 인하여 경영비효 율성이 증대할 가능성이 있다. 특히 금융지주회사가 자회사의 지분을
14) 윤법렬․김지은, “금융지주회사법 소고”, BFL 제34호, 2009. 3, 113쪽.
전부 소유하지 못하거나 그 밖의 사유로 인하여 자회사의 경영에 대 한 금융지주회사의 권한이 제한될 경우 금융지주회사와 자회사의 경 영진간에 의견불일치가 발생하게 되어 정상적인 경영에 차질을 빚을
전부 소유하지 못하거나 그 밖의 사유로 인하여 자회사의 경영에 대 한 금융지주회사의 권한이 제한될 경우 금융지주회사와 자회사의 경 영진간에 의견불일치가 발생하게 되어 정상적인 경영에 차질을 빚을