香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 聯 合 公 告 的 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 對 因 本 聯 合 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。
GCL -Poly Energy Holdings Limited GCL New Energy Holdings Limited 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司
（ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ） （ 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ）
（ 股 份 代 號 ： 3800 ） （ 股 份 代 號 ： 451 ）
保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 就 首 批 出 售 事 項 的 須 予 披 露 交 易 之 更 新 公 告 協 鑫 新 能 源 之 須 予 披 露 交 易 及
(1) 第 二 批 出 售 事 項 (2) 授 出 第 二 批 認 沽 期 權
首 批 購 股 協 議
茲 提 述 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 七 日（ 交 易 時 段 後 ）有 關 首 批 出 售 事 項 的 聯 合 公 告 。 根 據 首 批 購 股 協 議 ， 授 出 首 批 認 沽 期 權 無 須 支 付 溢 價 ， 且 國 電 投 重 慶 公 司 行 使 首 批 認 沽 期 權 須 獲 取 河 南 協 鑫 新 能 源 的 內 部 批 准（ 包 括 協 鑫 新 能 源 及 保 利 協 鑫 董 事 會 批 准 及 股 東 批 准（ 如 需 ））。 因 此 ， 行 使 首 批 認 沽 期 權 可 由 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 酌 情 決 定 。 首 批 認 沽 期 權 的 行 使 價 將 於 國 電 投 重 慶 公 司 行 使 首 批 認 沽 期 權 後 予 以 釐 定 ， 且 倘 首 批 認 沽 期 權 獲 行 使 ， 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 將 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 的 規 定 作 出 進 一 步 公 告 。
第 二 批 購 股 協 議
保 利 協 鑫 董 事 會 及 協 鑫 新 能 源 董 事 會 聯 合 宣 佈 ， 於 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日（ 交 易 時 段 後 ）， 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 蘇 州 協 鑫 新 能 源 、 湖 北 協 鑫 新 能 源 及 蘇 州 協 鑫 開 發（ 作 為 賣 方 ）與 重 慶 綠 欣 能 源 發 展 有 限 公 司（ 為 國 電 投 重 慶 公 司 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 ， 作 為 買 方 ）訂 立 第 二 批 購 股 協 議 。 根 據 第 二 批 購 股 協 議 ， 該 等 賣 方 同 意 向 買 方 出 售 (i) 於 十 堰 鄖 能 、 京 山 協 鑫 、 京 山 鑫 輝 、 上 高 縣 利 豐 的 全 部 股 權 ， (ii) 於 石 城 協 鑫 的 70 % 股 權 及 (iii) 於 安 福 協 鑫 的 51 % 股 權 。
該 等 交 易 所 得 款 項 用 途
該 等 交 易 的 現 金 所 得 款 項 淨 額（ 即 (i) 總 代 價 約 人 民 幣 275,263,600 元 及 (ii) 應 付 款 項 淨 額 總 額 約 人 民 幣 134,405,050 元 ， 減 (iii) 應 收 款 項 淨 額 總 額 約 人 民 幣 52,211,933 元 及 (iv) 整 改 成 本 約 人 民 幣 2,400,000 元 ）預 計 為 約 人 民 幣 355,056,717 元 ， 而 協 鑫 新 能 源 擬 將 有 關 款 項 用 於 償 還 其 債 務 。
上 市 規 則 的 涵 義
協 鑫 新 能 源由 於 該 等 賣 方（ 均 為 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 ）與 國 電 投 重 慶 集 團 於 12 個 月 期 間 內 訂 立 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項 ， 故 根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 ， 首 批 購 股 協 議 及 第 二 批 購 股 協 議 項 下 擬 進 行 的 出 售 事 項 將 合 併 為 協 鑫 新 能 源 的 一 系 列 交 易 。
由 於 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 5 % 但 低 於 25 % ， 故 訂 立 第 二 批 出 售 事 項 構 成 協 鑫 新 能 源 的 一 項 須 予 披 露 交 易 ， 且 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定 。
買 方 行 使 第 二 批 認 沽 期 權 可 由 協 鑫 新 能 源 酌 情 決 定 且 向 買 方 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 無 須 支 付 溢 價 。 因 此 ， 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 並 不 構 成 協 鑫 新 能 源 的 須 予 公 佈 交 易 。 倘 第 二 批 認 沽 期 權 獲 行 使 ， 協 鑫 新 能 源 將 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 的 規 定 。
保 利 協 鑫
由 於 該 等 賣 方（ 均 為 保 利 協 鑫 的 間 接 附 屬 公 司 ）與 國 電 投 重 慶 集 團 於 12 個 月 期 間 內 訂 立 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項 ， 故 根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 ， 首 批 購 股 協 議 及 第 二 批 購 股 協 議 項 下 擬 進 行 的 出 售 事 項 將 合 併 為 保 利 協 鑫 的 一 系 列 交 易 。
由 於 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項 的 最 高 適 用 百 分 比 率（ 根 據 保 利 協 鑫 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 未 經 審 計 管 理 賬 目 釐 定 ）低 於 5 % ， 故 訂 立 第 二 批 出 售 事 項 並 不 構 成 保 利 協 鑫 的 一 項 須 予 公 佈 交 易 。 此 外 ， 買 方 行 使 第 二 批 認 沽 期 權 可 由 保 利 協 鑫 酌 情 決 定 且 向 買 方 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 無 須 支 付 溢 價 。 因 此 ， 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 亦 不 構 成 保 利 協 鑫 的 一 項 須 予 公 佈 交 易 ， 且 本 聯 合 公 告 僅 作 為 保 利 協 鑫 有 關 首 批 出 售 事 項 的 更 新 公 告 。
保 利 協 鑫 股 份 繼 續 暫 停 買 賣
保 利 協 鑫 股 份 自 二 零 二 一 年 四 月 一 日 上 午 九 時 正 起 暫 停 買 賣 ， 並 將 保 持 暫 停 狀 態 ， 直 至 另 行 通 知 。 有 關 保 利 協 鑫 股 份 繼 續 暫 停 買 賣 的 進 一 步 詳 情 ， 請 參 閱 保 利 協 鑫 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 十 七 日 的 公 告 。
保 利 協 鑫 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 保 利 協 鑫 證 券 時 ， 務 請 審 慎 行 事 。
1. 緒 言
茲 提 述 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 七 日（ 交 易 時 段 後 ）有 關 首 批 出 售 事 項 的 聯 合 公 告 。 根 據 首 批 購 股 協 議 ， 授 出 首 批 認 沽 期 權 無 須 支 付 溢 價 ， 且 國 電 投 重 慶 公 司 行 使 首 批 認 沽 期 權 須 獲 取 河 南 協 鑫 新 能 源 的 內 部 批 准（ 包 括 協 鑫 新 能 源 及 保 利 協 鑫 董 事 會 批 准 及 股 東 批 准（ 如 需 ））。 因 此 ， 行 使 首 批 認 沽 期 權 可 由 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 酌 情 決 定 。 首 批 認 沽 期 權 的 行 使 價 將 於 國 電 投 重 慶 公 司 行 使 首 批 認 沽 期 權 後 予 以 釐 定 ， 且 倘 首 批 認 沽 期 權 獲 行 使 ， 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 將 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 的 規 定 作 出 進 一 步 公 告 。
保 利 協 鑫 董 事 會 及 協 鑫 新 能 源 董 事 會 聯 合 宣 佈 ， 於 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日（ 交 易 時 段 後 ）， 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 蘇 州 協 鑫 新 能 源 、 湖 北 協 鑫 新 能 源 及 蘇 州
協 鑫 開 發（ 作 為 賣 方 ）與 重 慶 綠 欣 能 源 發 展 有 限 公 司（ 為 國 電 投 重 慶 公 司 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 ， 作 為 買 方 ）訂 立 第 二 批 購 股 協 議 。 根 據 第 二 批 購 股 協 議 ， 該 等 賣 方 同 意 向 買 方 出 售 (i) 於 十 堰 鄖 能 、 京 山 協 鑫 、 京 山 鑫 輝 、 上 高 縣 利 豐 的 全 部 股 權 ， (ii) 於 石 城 協 鑫 的 70 % 股 權 及 (iii) 於 安 福 協 鑫 的 51 % 股 權 。
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， (i) 十 堰 鄖 能 及 京 山 協 鑫 由 湖 北 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， (ii) 上 高 縣 利 豐 及 安 福 協 鑫 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， (iii) 京 山 鑫 輝 由 蘇 州 協 鑫 開 發 全 資 擁 有 及 (iv) 石 城 協 鑫 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 擁 有 70 % 股 權 。 於 第 二 批 出 售 事 項 完 成 後 ， (i) 十 堰 鄖 能 、 京 山 協 鑫 、 京 山 鑫 輝 、 上 高 縣 利 豐 將 由 買 方 擁 有 100 % 股 權 ； (ii) 安 福 協 鑫 將 分 別 由 買 方 及 蘇 州 協 鑫 新 能 源 擁 有 51 % 及 49 % 的 股 權 ； 及 (iii) 石 城 協 鑫 將 分 別 由 買 方 及 石 城 縣 贛 江 源 農 業 發 展 有 限 公 司（「 石 城 縣 贛 江 源 農 業 發 展 」， 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 之 獨 立 第 三 方 ）擁 有 70 % 及 30 % 的 股 權 。 於 第 二 批 出 售 事 項 完 成 後 ， 所 有 目 標 公 司 將 不 再 為 保 利 協 鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 的 附 屬 公 司 。
2. 第 二 批 購 股 協 議
第 二 批 購 股 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下 ： 日 期
二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日（ 交 易 時 段 後 ） 訂 約 方
(i) 該 等 賣 方 ： (i) 蘇 州 協 鑫 新 能 源 投 資 有 限 公 司 (ii) 湖 北 協 鑫 新 能 源 投 資 有 限 公 司 (iii) 蘇 州 協 鑫 新 能 源 開 發 有 限 公 司 (ii) 買 方 ： 重 慶 綠 欣 能 源 發 展 有 限 公 司
據 保 利 協 鑫 董 事 及 協 鑫 新 能 源 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡 悉 及 確 信 ， 買 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 於 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 以 及 彼 等 各 自 之 關 連 人 士 的 第 三 方 。
標 的 事 宜
相 關 賣 方 將 向 買 方 出 售 銷 售 股 份 ， 即 分 別 於 十 堰 鄖 能 、 京 山 協 鑫 、 京 山 鑫 輝 、 上 高 縣 利 豐 的 全 部 股 權 ， 於 石 城 協 鑫 的 70 % 股 權 及 於 安 福 協 鑫 的 51 % 股 權 。
目 標 公 司 擁 有 位 於 中 國 的 7 座 已 營 運 光 伏 電 站 ， 總 併 網 容 量 為 約 149 兆 瓦 。 下 表 列 載 各 第 二 批 購 股 協 議 項 下 的 目 標 公 司 ：
第 二 批
購 股 協 議 目 標 公 司
I 十 堰 鄖 能 光 伏 電 力 開 發 有 限 公 司 II 京 山 協 鑫 光 伏 電 力 有 限 公 司 III 京 山 鑫 輝 光 伏 電 力 有 限 責 任 公 司 IV 上 高 縣 利 豐 新 能 源 有 限 公 司 V 石 城 協 鑫 光 伏 電 力 有 限 公 司 VI 安 福 協 鑫 新 能 源 有 限 公 司
有 關 目 標 公 司 的 進 一 步 資 料 ， 請 參 閱 下 文「 有 關 目 標 公 司 的 資 料」一 節 。 代 價
第 二 批 購 股 協 議 項 下 的 代 價 總 額 約 為 人 民 幣 275,263,600 元 。
下 表 列 載 各 目 標 公 司 之 代 價 ： 第 二 批
購 股 協 議 目 標 公 司 代 價
人 民 幣 元
I 十 堰 鄖 能 20,750,000
II 京 山 協 鑫 27,710,000
III 京 山 鑫 輝 15,640,000
IV 上 高 縣 利 豐 42,200,000
V 石 城 協 鑫 168,168,000
VI 安 福 協 鑫 795,600
總 計 275,263,600
代 價 基 準
第 二 批 購 股 協 議 項 下 的 代 價 乃 由 該 等 賣 方 與 買 方 經 公 平 磋 商 後 釐 定 ， 當 中 已 考 慮（ 其 中 包 括 ）：
(i) 目 標 公 司 於 基 準 日（ 即 二 零 二 一 年 二 月 二 十 八 日 ）的 資 產 淨 值 ；
(ii) 目 標 公 司 於 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 的 盈 利 能 力 ， 有 關 詳 情 請 參 見 本 聯 合 公 告「 有 關 目 標 公 司 的 資 料」一 節 ；
(iii) 下 文「 進 行 該 等 交 易 的 理 由 及 裨 益」一 段 所 闡 述 進 行 第 二 批 出 售 事 項 的 理 由 ； 及 (iv) 目 標 公 司 於 基 準 日 的 現 金 流 量 狀 況 。
代 價 付 款 安 排
第 二 批 購 股 協 議 項 下 的 代 價 總 額 應 由 買 方 按 以 下 方 式 支 付 予 相 關 賣 方 ： 第 二 批
購 股 協 議 目 標 公 司 首 期 付 款 第 二 期 付 款
原 第 三 期 付 款（ 附 註 ）
整 改 成 本
（ 附 註 ） 實 際 第 三 期 付 款（ 附 註 ） 人 民 幣 元 人 民 幣 元 人 民 幣 元 人 民 幣 元 人 民 幣 元 I 十 堰 鄖 能 6,225,000 10,375,000 4,150,000 480,000 3,670,000 II 京 山 協 鑫 8,313,000 13,855,000 5,542,000 160,000 5,382,000 III 京 山 鑫 輝 4,692,000 7,820,000 3,128,000 60,000 3,068,000 IV 上 高 縣 利 豐 12,660,000 21,100,000 8,440,000 530,000 7,910,000 V 石 城 協 鑫 50,450,400 84,084,000 33,633,600 1,050,000 32,583,600 VI 安 福 協 鑫 238,680 397,800 159,120 120,000 39,120
總 計 82,579,080 137,631,800 55,052,720 2,400,000 52,652,720 首 期 付 款 ： 在 以 下 條 件 獲 達 成 後 五 個 營 業 日 內 ， 買 方 應 向 相 關 賣 方 支 付 合 共 人
民 幣 82,579,080 元（「 首 期 付 款」）：
(a) 簽 署 第 二 批 購 股 協 議 ； 及
(b) 買 方 已 自 相 關 賣 方 收 取 列 明 買 方 應 付 首 期 付 款 金 額 的 有 效 票 據 。
第 二 期 付 款 ： 在 以 下 條 件 獲 達 成 後 七 個 營 業 日 內 ， 買 方 應 向 相 關 賣 方 支 付 合 共 人 民 幣 137,631,800 元（「 第 二 期 付 款」）：
(a) 已 完 成 交 付 及 移 交 第 二 批 購 股 協 議 所 列 明 的 目 標 公 司 的 公 司 法 定 文 件 ； 及
(b) 買 方 已 自 相 關 賣 方 收 取 列 明 買 方 應 付 第 二 期 付 款 金 額 的 有 效 票 據 。
第 三 期 付 款 ： 買 方 須 於 交 割 日 後 七 個 營 業 日 內 及 自 該 等 賣 方 收 取 列 明 買 方 應 付 第 三 期 付 款 金 額 的 有 效 票 據 後 向 相 關 賣 方 支 付 合 共 人 民 幣 52,652,720 元（ 附 註 ）（「 第 三 期 付 款」）。
附 註 ： 人 民 幣 52,652,720 元 指 於 自 第 二 批 購 股 協 議 列 明 的 原 第 三 期 付 款（ 即 人 民 幣 55,052,720 元 ）中 扣 除 有 關 工 程 及 合 規 消 缺 事 宜 的 協 定 整 改 成 本（「 整 改 成 本 」）（ 即 人 民 幣 2,400,000 元 ）後 ， 該 等 賣 方 將 收 取 的 實 際 第 三 期 付 款 金 額 。
應 付 款 項 淨 額 及 應 收 款 項 淨 額 付 款 安 排
下 表 列 載 各 目 標 公 司 於 基 準 日 於 各 第 二 批 購 股 協 議 項 下 的 應 付 款 項（ 應 收 款 項 ）淨 額 ：
第 二 批
購 股 協 議 目 標 公 司
應 付 款 項
（ 應 收 款 項 ） 淨 額 人 民 幣 元
I 十 堰 鄖 能 35,935,877
II 京 山 協 鑫 26,489,284
III 京 山 鑫 輝 11,569,762
IV 上 高 縣 利 豐 937,459
V 石 城 協 鑫 (52,211,933)
VI 安 福 協 鑫 59,472,668
總 計 82,193,117
於 基 準 日 的 應 付 款 項 將 與 於 基 準 日 的 應 收 款 項 抵 銷 ， 以 確 定 於 基 準 日 的 應 付 款 項（ 應 收 款 項 ）淨 額 。
（ 適 用 於 第 二 批 購 股 協 議 ， 惟 石 城 協 鑫 購 股 協 議 除 外 ）買 方 須 促 使 目 標 公 司 於 交 割 後 60 天 內 將 基 準 日 的 計 息 應 付 款 項 淨 額 總 額（ 即 人 民 幣 134,405,050 元 ）悉 數 償 還 予 相 關 賣 方 。 該 等 賣 方 須 自 二 零 二 一 年 三 月 一 日 起 直 至 交 割 日 期 間 就 基 準 日 的 應 付 款 項 淨 額 總 額 按 年 利 率 9.52 % 計 息 。
（ 僅 適 用 於 石 城 協 鑫 購 股 協 議 ）蘇 州 協 鑫 新 能 源 須 於 交 割 後 60 天 內 將 基 準 日 的 應 收 款 項 淨 額 總 額（ 即 人 民 幣 52,211,933 元 ）悉 數 償 還 予 石 城 協 鑫 。 倘 石 城 縣 贛 江 源 農 業 發 展 要 求 石 城 協 鑫 對 蘇 州 協 鑫 新 能 源 及 其 關 聯 方 收 取 應 收 款 項 總 額 的 利 息 ， 有 關 利 息 將 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 承 擔 。
買 方 及 目 標 公 司 同 意 於 出 具 交 割 審 計 報 告 後 七 個 營 業 日 內 將 過 渡 期 間 產 生 的 應 付 款 項 淨 額 及 其 利 息 償 還 予 相 關 賣 方 及 其 關 聯 方 。
授 出 第 二 批 認 沽 期 權
該 等 賣 方 及 買 方 同 意 進 一 步 磋 商 ， 以 確 定 於 以 下 任 何 事 件（「 特 定 事 件 」）發 生 後 該 等 賣 方 應 付 買 方 的 補 償 金 額 ：
(i) 於 交 割 後 三 年 內 ， 目 標 公 司 經 營 的 光 伏 電 站 未 能 達 到 指 定 的 總 利 用 小 時 數 ；
(ii) （ 僅 適 用 於 十 堰 鄖 能 購 股 協 議 、 京 山 協 鑫 購 股 協 議 及 京 山 鑫 輝 購 股 協 議 ）截 至 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 目 標 公 司 經 營 的 光 伏 電 站 未 能 納 入 可 再 生 能 源 發 電 補 助 項 目 清 單 ， 除 非 其 乃 由 於 國 家 政 策 變 動 所 致 ； 及
(iii) 由 於 目 標 公 司 未 取 得 土 地 使 用 權 證 及 未 辦 理 工 程 規 劃 手 續 ， 而 發 生 嚴 重 影 響 目 標 公 司 正 常 業 務 活 動 的 事 件 。
倘 買 方 及 該 等 賣 方 經 磋 商 後 未 能 達 成 共 識 ， 則 於 該 等 賣 方 及 買 方 各 自 就 第 二 批 認 沽 期 權 的 行 使 獲 得 彼 等 各 自 的 內 部 批 准（ 包 括 協 鑫 新 能 源 及 保 利 協 鑫 董 事 會 批 准 及 股 東 批 准
（ 如 需 ））後 ， 該 等 賣 方 須 按 當 時 協 定 的 價 格 自 買 方 購 回 已 出 售 銷 售 股 份 。 因 此 ， 第 二 批 認 沽 期 權 可 由 相 關 賣 方 酌 情 決 定 行 使 。
其 他 承 諾
該 等 賣 方 及 買 方 同 意 遵 守 之 若 干 承 諾（ 包 括 但 不 限 於 ）如 下 ：
(i) 於 第 二 批 購 股 協 議 生 效 後 10 個 營 業 日 內 ， 該 等 賣 方 須 完 成 向 買 方 交 付 及 移 交 第 二 批 購 股 協 議 所 列 明 的 目 標 公 司 的 公 司 法 定 文 件 ；
(ii) 該 等 賣 方 、 買 方 及 目 標 公 司 應 合 作 於 交 割 前 解 除 對 目 標 公 司 股 權 的 現 有 質 押 ； (iii) 倘 發 生 第 二 批 購 股 協 議 規 定 的 任 何 其 他 情 況 可 能 導 致 該 等 賣 方 須 對 買 方 或 目 標 公 司
的 任 何 損 失 或 補 償 承 擔 責 任 ， 買 方 有 權 要 求 該 等 賣 方 向 買 方 或 目 標 公 司 支 付 相 關 損 失 或 補 償 的 實 際 金 額 ；
(iv) 於 交 割 日 後 90 個 營 業 日 內 ， 買 方 須 完 成 目 標 公 司 擔 保 置 換 或 採 取 其 他 措 施 解 除 該 等 賣 方 或 彼 等 各 自 關 聯 方 為 目 標 公 司 提 供 的 現 有 擔 保（ 如 有 ）； 及
(v) （ 僅 適 用 於 石 城 協 鑫 購 股 協 議 ）就 蘇 州 協 鑫 新 能 源 向 買 方 出 售 石 城 協 鑫 的 70 % 股 權 而 言 ， 蘇 州 協 鑫 新 能 源 須 獲 得 石 城 縣 贛 江 源 農 業 發 展 批 准 上 述 出 售 事 項 及 豁 免 優 先 購 買 權 的 書 面 文 件 。
過 渡 期 間 安 排
雖 然 目 標 公 司 的 財 務 資 料 於 過 渡 期 間 仍 於 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 綜 合 財 務 報 表 中 綜 合 入 賬 ， 該 等 賣 方 及 買 方 同 意 (i) 自 基 準 日 起 直 至 基 準 日 後 90 日 期 間 的 溢 利 及 虧 損 應 由 買 方 按 其 於 交 割 後 於 各 目 標 公 司 的 股 權 比 例 享 有 及 承 擔 及 (ii) 自 基 準 日 後 90 日 起 直 至 交 割 日 期 間 的 溢 利 及 虧 損 應 由 相 關 賣 方 按 其 於 交 割 前 於 各 目 標 公 司 的 股 權 比 例 享 有 及 承 擔 。 目 標 公 司 不 得 於 過 渡 期 間 採 取 各 類 行 動 ， 例 如 進 一 步 向 該 等 賣 方 宣 派 任 何 股 息 。
該 等 賣 方 及 買 方 進 一 步 同 意 於 出 具 交 割 審 計 報 告 後 七 個 營 業 日 內 向 該 等 賣 方 支 付 自 基 準 日 後 90 日 起 直 至 交 割 日 期 間 的 應 計 溢 利 淨 額 。 過 渡 期 間 原 則 上 不 得 超 過 90 日 。
（ 僅 適 用 於 上 高 縣 利 豐 購 股 協 議 及 安 福 協 鑫 購 股 協 議 ）倘 目 標 公 司 收 到 省 部 門 於 基 準 日 前 的 應 計 省 級 光 伏 發 電 補 助 ， 目 標 公 司 須 於 收 到 應 計 省 級 光 伏 發 電 補 助 後 經 扣 除 相 關 稅 費 後 七 個 營 業 日 內 將 有 關 應 計 省 級 光 伏 發 電 補 助 支 付 予 蘇 州 協 鑫 新 能 源 。
交 割
於 買 方 向 相 關 賣 方 支 付 第 二 期 付 款 後 20 個 營 業 日 內（ 或 買 方 與 相 關 賣 方 協 定 的 相 關 其 他 日 期 ）， 買 方 及 該 等 賣 方 應 完 成 登 記 手 續 。
於 登 記 手 續 完 成 後 ， 目 標 公 司 的 新 營 業 執 照 所 載 的 核 發 日 期 應 為 第 二 批 購 股 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 交 割 日 。
交 割 審 計 報 告
根 據 第 二 批 購 股 協 議 ， 買 方 應 委 聘 審 計 機 構 審 計 目 標 公 司 於 過 渡 期 間 的 財 務 狀 況 並 於 交 割 日 後 15 個 營 業 日 內 編 製 交 割 審 計 報 告 。
3. 有 關 第 二 批 購 股 協 議 訂 約 方 的 資 料
保 利 協 鑫 集 團
保 利 協 鑫 為 一 家 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司 。 保 利 協 鑫 的 主 要 業 務 為 投 資 控 股 。
保 利 協 鑫 集 團 主 要 從 事 多 晶 硅 和 硅 片 產 品 的 製 造 和 銷 售 ， 以 及 發 展 及 經 營 太 陽 能 電 站 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 保 利 協 鑫 為 協 鑫 新 能 源 的 母 公 司 。
協 鑫 新 能 源 集 團
協 鑫 新 能 源 於 百 慕 達 註 冊 成 立 為 一 家 獲 豁 免 有 限 公 司 。 協 鑫 新 能 源 的 主 要 業 務 為 投 資 控 股 。
協 鑫 新 能 源 集 團 主 要 從 事 電 力 銷 售 、 光 伏 電 站 的 開 發 、 建 設 、 經 營 及 管 理 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 協 鑫 新 能 源 為 保 利 協 鑫 的 附 屬 公 司 。
蘇 州 協 鑫 新 能 源
蘇 州 協 鑫 新 能 源 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 且 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 蘇 州 協 鑫 新 能 源 由 協 鑫 新 能 源 間 接 擁 有 約 92.82 % 的 權 益 。 蘇 州 協 鑫 新 能 源 主 要 從 事 光 伏 電 力 投 資 、 投 資 管 理 與 投 資 諮 詢 、 企 業 管 理 諮 詢 、 光 伏 電 力 項 目 相 關 的 技 術 開 發 、 技 術 轉 讓 、 技 術 諮 詢 ， 以 及 光 伏 材 料 和 設 備 的 銷 售 。 蘇 州 協 鑫 新 能 源 間 接 擁 有 協 鑫 新 能 源 於 中 國 的 大 多 數 光 伏 電 站 。
湖 北 協 鑫 新 能 源
湖 北 協 鑫 新 能 源 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 且 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 湖 北 協 鑫 新 能 源 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， 而 蘇 州 協 鑫 新 能 源 由 協 鑫 新 能 源 間 接 擁 有 約 92.82 % 的 權 益 。 湖 北 協 鑫 新 能 源 主 要 於 中 國 從 事 光 伏 電 站 的 開 發 、 經 營 及 管 理 。
蘇 州 協 鑫 開 發
蘇 州 協 鑫 開 發 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 且 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 蘇 州 協 鑫 開 發 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， 而 蘇 州 協 鑫 新 能 源 由 協 鑫 新 能 源 間 接 擁 有 約 92.82 % 的 權 益 。 蘇 州 協 鑫 開 發 主 要 於 中 國 從 事 光 伏 電 站 的 開 發 、 經 營 及 管 理 。
4. 有 關 買 方 的 資 料
買 方 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 買 方 由 國 電 投 重 慶 公 司 直 接 全 資 擁 有 ， 而 國 電 投 重 慶 公 司 由 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 間 接 全 資 擁 有 。 買 方 主 要 於 中 國 從 事（ 其 中 包 括 ）發 電 、 輸 電 、 供 電 業 務 及 發 電 技 術 服 務 。
5. 有 關 目 標 公 司 的 資 料
下 表 載 列 各 第 二 批 購 股 協 議 項 下 有 關 目 標 公 司 的 資 料 ： 序 號 第 二 批 購 股 協 議 有 關 目 標 公 司 的 資 料
I 十 堰 鄖 能 十 堰 鄖 能 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 湖 北 協 鑫 新 能 源 直 接 全 資 擁 有 並 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 十 堰 鄖 能 主 要 於 中 國 從 事 經 營 光 伏 電 站 。
II 京 山 協 鑫 京 山 協 鑫 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 湖 北 協 鑫 新 能 源 直 接 全 資 擁 有 並 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 京 山 協 鑫 主 要 於 中 國 從 事 經 營 光 伏 電 站 。
III 京 山 鑫 輝 京 山 鑫 輝 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 蘇 州 協 鑫 開 發 直 接 全 資 擁 有 並 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 京 山 鑫 輝 主 要 於 中 國 從 事 經 營 光 伏 電 站 。
IV 上 高 縣 利 豐 上 高 縣 利 豐 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 直 接 全 資 擁 有 並 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 上 高 縣 利 豐 主 要 於 中 國 從 事 經 營 光 伏 電 站 。 V 石 城 協 鑫 石 城 協 鑫 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 分 別 由 蘇 州 協
鑫 新 能 源 及 石 城 縣 贛 江 源 農 業 發 展（ 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 之 獨 立 第 三 方 ）擁 有 70 % 及 30 % 的 股 權 並 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 石 城 協 鑫 主 要 於 中 國 從 事 經 營 光 伏 電 站 。
序 號 第 二 批 購 股 協 議 有 關 目 標 公 司 的 資 料
VI 安 福 協 鑫 安 福 協 鑫 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 直 接 全 資 擁 有 並 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 。 安 福 協 鑫 主 要 於 中 國 從 事 經 營 光 伏 電 站 。
下 文 載 列 目 標 公 司 根 據 中 國 會 計 準 則 編 製 的 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 及 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 計 財 務 報 表 摘 要 ：
截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 第 二 批
購 股 協 議
二 零 二 零 年 二 零 一 九 年
目 標 公 司 除 稅 前 溢 利 除 稅 後 溢 利 除 稅 前 溢 利 除 稅 後 溢 利 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元
I 十 堰 鄖 能 2,374 2,077 3,511 3,511
II 京 山 協 鑫 2,899 2,496 3,653 3,653
III 京 山 鑫 輝 1,886 1,886 2,245 2,245
IV 上 高 縣 利 豐 9,171 7,883 6,327 5,679
V 石 城 協 鑫 23,538 20,593 21,799 21,799
VI 安 福 協 鑫 3,379 2,959 3,396 2,970
目 標 公 司 於 基 準 日（ 即 二 零 二 一 年 二 月 二 十 八 日 ）的 未 經 審 計 淨 資 產 及 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 的 經 審 計 淨 資 產 分 別 為 約 人 民 幣 344,045,725 元 及 約 人 民 幣 336,485,693 元 。
6. 該 等 交 易 的 財 務 影 響
於 交 割 日 後 ， 目 標 公 司 將 不 再 為 保 利 協 鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 的 附 屬 公 司 ， 且 目 標 公 司 的 溢 利 及 虧 損 以 及 資 產 及 負 債 將 不 再 於 保 利 協 鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 的 綜 合 財 務 報 表 綜 合 入 賬 。
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 預 計 保 利 協 鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 將 就 第 二 批 出 售 事 項 實 現 收 益 淨 額 約 人 民 幣 3,112,561 元 ， 該 收 益 乃 參 照 代 價 總 額 約 人 民 幣 275,263,600 元 減 整 改 成 本 人 民 幣 2,400,000 元 與 基 於 目 標 公 司 於 基 準 日 的 未 經 審 計 財 務 報 表 所 得 出 已 出 售 銷 售 股
鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 須 就 第 二 批 出 售 事 項 所 錄 得 的 實 際 收 益 進 行 審 計 ， 並 將 於 第 二 批 出 售 事 項 完 成 後 予 以 重 新 評 估 。
7. 該 等 交 易 所 得 款 項 用 途
該 等 交 易 的 現 金 所 得 款 項 淨 額（ 即 (i) 總 代 價 約 人 民 幣 275,263,600 元 及 (ii) 應 付 款 項 淨 額 總 額 約 人 民 幣 134,405,050 元 ， 減 (iii) 應 收 款 項 淨 額 總 額 約 人 民 幣 52,211,933 元 及 (iv) 整 改 成 本 約 人 民 幣 2,400,000 元 ）預 計 為 約 人 民 幣 355,056,717 元 ， 而 協 鑫 新 能 源 擬 將 有 關 款 項 用 於 償 還 其 債 務 。
8. 進 行 該 等 交 易 的 理 由 及 裨 益
為 配 合 其「 轉 型 升 級 」發 展 目 標 ， 保 利 協 鑫 透 過 其 附 屬 公 司 協 鑫 新 能 源 持 續 推 進 向 輕 資 產 模 式 轉 型 。 於 完 成 該 等 交 易 後 ， 目 標 公 司 將 不 再 為 保 利 協 鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 的 附 屬 公 司 ， 且 目 標 公 司 的 溢 利 及 虧 損 以 及 資 產 及 負 債 將 不 再 於 保 利 協 鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 的 綜 合 財 務 報 表 綜 合 入 賬 。 保 利 協 鑫 集 團 及 協 鑫 新 能 源 集 團 的 負 債 將 減 少 約 人 民 幣 688,400,000 元 。 同 時 ， 該 等 交 易 產 生 的 現 金 約 人 民 幣 355,056,717 元 將 用 於 進 一 步 償 還 債 務 ， 經 參 考 協 鑫 新 能 源 集 團 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 的 經 審 計 財 務 報 表 後 計 算 ， 協 鑫 新 能 源 集 團 的 資 產 負 債 率 將 降 低 約 0.5 % ， 從 而 有 效 降 低 財 務 風 險 。
保 利 協 鑫（ 透 過 協 鑫 新 能 源 ）擬 加 大 與 國 內 中 央 管 理 企 業 及 地 方 國 有 企 業（ 包 括 買 方 ）的 戰 略 合 作 ， 以 實 現 輕 資 產 模 式 。 於 訂 立 該 等 交 易 後 ， 協 鑫 新 能 源 集 團 與 國 電 投 重 慶 集 團 將 就（ 包 括 但 不 限 於 ）協 鑫 新 能 源 集 團 於 中 國 現 有 的 光 伏 電 站 及 待 開 發 的 新 光 伏 電 站 進 一 步 探 索 其 他 合 作 機 會 。 協 鑫 新 能 源 與 買 方 正 積 極 推 進 上 述 合 作 ， 雙 方 計 劃 在 不 久 的 將 來 能 達 成 及 簽 署 更 多 有 關 出 售 及 聯 合 開 發 光 伏 電 站 事 宜 的 協 議 。
基 於 上 述 理 由 及 經 考 慮 所 有 相 關 因 素 後 ， 協 鑫 新 能 源 董 事 相 信 並 認 為 ， 該 等 交 易 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ， 實 屬 公 平 合 理 ， 且 訂 立 第 二 批 購 股 協 議 符 合 協 鑫 新 能 源 及 協 鑫 新 能 源 股 東 的 整 體 利 益 。
基 於 協 鑫 新 能 源 董 事 的 意 見 及 經 考 慮 所 有 相 關 因 素 後 ， 保 利 協 鑫 董 事 相 信 並 認 為 ， 該 等 交 易 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ， 實 屬 公 平 合 理 ， 且 訂 立 第 二 批 購 股 協 議 符 合 保 利 協 鑫 及 保 利 協 鑫 股 東 的 整 體 利 益 。
9. 上 市 規 則 的 涵 義
協 鑫 新 能 源
由 於 該 等 賣 方（ 均 為 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 ）與 買 方 於 12 個 月 期 間 內 訂 立 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項 ， 故 根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 ， 首 批 購 股 協 議 及 第 二 批 購 股 協 議 項 下 擬 進 行 的 出 售 事 項 將 合 併 為 協 鑫 新 能 源 的 一 系 列 交 易 。
由 於 出 售 事 項 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 5 % 但 低 於 25 % ， 故 訂 立 第 二 批 出 售 事 項 構 成 協 鑫 新 能 源 的 一 項 須 予 披 露 交 易 ， 且 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定 。 買 方 行 使 第 二 批 認 沽 期 權 可 由 協 鑫 新 能 源 酌 情 決 定 且 向 買 方 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 無 須 支 付 溢 價 。 因 此 ， 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 並 不 構 成 協 鑫 新 能 源 的 須 予 公 佈 交 易 。 倘 第 二 批 認 沽 期 權 獲 行 使 ， 協 鑫 新 能 源 將 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 的 規 定 。
保 利 協 鑫
由 於 該 等 賣 方（ 均 為 保 利 協 鑫 的 間 接 附 屬 公 司 ）與 國 電 投 重 慶 集 團 於 12 個 月 期 間 內 訂 立 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項 ， 故 根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 ， 首 批 購 股 協 議 及 第 二 批 購 股 協 議 項 下 擬 進 行 的 出 售 事 項 將 合 併 為 保 利 協 鑫 的 一 系 列 交 易 。
由 於 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項 的 最 高 適 用 百 分 比 率（ 根 據 保 利 協 鑫 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 未 經 審 計 管 理 賬 目 釐 定 ）低 於 5 % ， 故 訂 立 第 二 批 出 售 事 項 並 不 構 成 保 利 協 鑫 的 一 項 須 予 公 佈 交 易 。 此 外 ， 買 方 行 使 第 二 批 認 沽 期 權 可 由 保 利 協 鑫 酌 情 決 定 且 向 買 方 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 無 須 支 付 溢 價 。 因 此 ， 授 出 第 二 批 認 沽 期 權 亦 不 構 成 保 利 協 鑫 的 一 項 須 予 公 佈 交 易 ， 且 本 聯 合 公 告 僅 作 為 保 利 協 鑫 有 關 首 批 出 售 事 項 的 更 新 公 告 。
10. 保 利 協 鑫 股 份 繼 續 暫 停 買 賣
保 利 協 鑫 股 份 自 二 零 二 一 年 四 月 一 日 上 午 九 時 正 起 暫 停 買 賣 ， 並 將 保 持 暫 停 狀 態 ， 直 至 另 行 通 知 。 有 關 保 利 協 鑫 股 份 繼 續 暫 停 買 賣 的 進 一 步 詳 情 ， 請 參 閱 保 利 協 鑫 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 十 七 日 的 公 告 。
保 利 協 鑫 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 保 利 協 鑫 證 券 時 ， 務 請 審 慎 行 事 。
11. 釋 義
於 本 聯 合 公 告 內 ， 除 文 義 另 有 所 指 外 ， 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 。
「 應 付 款 項」 指 各 目 標 公 司 應 付 相 關 賣 方 及 其 關 聯 方（ 如 適 用 ， 包 括 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 其 他 附 屬 公 司 ）款 項（ 如 有 ）， 載 於 相 關 第 二 批 購 股 協 議
「 應 收 款 項」 指 各 目 標 公 司 應 收 相 關 賣 方 及 其 關 聯 方（ 如 適 用 ， 包 括 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 其 他 附 屬 公 司 ）款 項（ 如 有 ）， 載 於 相 關 第 二 批 購 股 協 議
「 安 福 協 鑫」 指 安 福 協 鑫 新 能 源 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司
「 安 福 協 鑫 購 股 協 議」
指 蘇 州 協 鑫 新 能 源 與 買 方 就 出 售 安 福 協 鑫 的 51 % 股 權 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日 之 股 權 轉 讓 協 議
「 營 業 日」 指 中 國 的 銀 行 開 門 辦 理 一 般 商 業 業 務 的 日 子（ 不 包 括 星 期 六 、 星 期 日 或 中 國 公 眾 假 期 ）
「 交 割」 指 第 二 批 出 售 事 項 根 據 第 二 批 購 股 協 議 進 行 交 割
「 交 割 審 計 報 告」 指 買 方 委 任 審 計 機 構 根 據 第 二 批 購 股 協 議 就 審 計 目 標 公 司 於 基 準 日 起 至 交 割 日 止 期 間 的 財 務 狀 況 而 編 製 的 交 割 審 計 報 告
「 交 割 日」 指 目 標 公 司 於 完 成 登 記 手 續 後 的 新 營 業 執 照 所 載 的 核 發 日 期
「 關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 相 同 涵 義
「 代 價」 指 第 二 批 出 售 事 項 的 代 價
「 出 售 事 項」 指 首 批 出 售 事 項 及 第 二 批 出 售 事 項
「 首 批 出 售 事 項」 指 首 批 購 股 協 議 項 下 河 南 協 鑫 新 能 源 擬 向 國 電 投 重 慶 公 司 出 售 於 永 城 鑫 能 光 伏 電 力 有 限 公 司（「 永 城 鑫 能」）的 全 部 股 權
「 首 批 認 沽 期 權」 指 根 據 首 批 購 股 協 議 授 予 國 電 投 重 慶 公 司 的 認 沽 期 權 ， 據 此 ， 於 有 關 永 城 鑫 能 的 若 干 特 定 事 件 發 生 後 ， 國 電 投 重 慶 公 司 可 要 求 河 南 協 鑫 新 能 源 購 回 已 出 售 的 永 城 鑫 能 全 部 股 權 ， 其 行 使 須 由 河 南 協 鑫 新 能 源 酌 情 決 定
「 首 批 購 股 協 議」 指 河 南 協 鑫 新 能 源 與 國 電 投 重 慶 公 司 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 七 日 之 股 權 轉 讓 協 議 ， 詳 情 載 於 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 七 日 之 聯 合 公 告
「 保 利 協 鑫」 指 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 ， 一 家 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ： 3800 ）。
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 協 鑫 新 能 源 為 保 利 協 鑫 的 附 屬 公 司
「 保 利 協 鑫 董 事 會」 指 保 利 協 鑫 董 事 會
「 保 利 協 鑫 董 事」 指 保 利 協 鑫 董 事
「 保 利 協 鑫 集 團」 指 保 利 協 鑫 及 其 附 屬 公 司
「 保 利 協 鑫 股 東」 指 保 利 協 鑫 股 東
「 協 鑫 新 能 源」 指 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 ， 一 家 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ： 451 ）
「 協 鑫 新 能 源 董 事 會」
指 協 鑫 新 能 源 董 事 會
「 協 鑫 新 能 源 董 事」 指 協 鑫 新 能 源 董 事
「 協 鑫 新 能 源 集 團」 指 協 鑫 新 能 源 及 其 附 屬 公 司
「 協 鑫 新 能 源 股 東」 指 協 鑫 新 能 源 股 東
「 河 南 協 鑫 新 能 源」 指 河 南 協 鑫 新 能 源 投 資 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 公 司 ， 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司 及 首 批 購 股 協 議 項 下 的 賣 方
「 香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區
「 湖 北 協 鑫 新 能 源」 指 湖 北 協 鑫 新 能 源 投 資 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司
「 京 山 協 鑫」 指 京 山 協 鑫 光 伏 電 力 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 湖 北 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司
「 京 山 協 鑫 購 股 協 議」
指 湖 北 協 鑫 新 能 源 與 買 方 就 出 售 京 山 協 鑫 的 全 部 股 權 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日 之 股 權 轉 讓 協 議
「 京 山 鑫 輝」 指 京 山 鑫 輝 光 伏 電 力 有 限 責 任 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 蘇 州 協 鑫 開 發 全 資 擁 有 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司
「 京 山 鑫 輝 購 股 協 議」
指 蘇 州 協 鑫 開 發 與 買 方 就 出 售 京 山 鑫 輝 的 全 部 股 權 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日 之 股 權 轉 讓 協 議
「 上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則
「 兆 瓦」 指 兆 瓦
「 應 付 款 項 淨 額」 指 於 應 付 款 項 高 於 應 收 款 項 的 情 況 下 ， 相 當 於 應 付 款 項 與 應 收 款 項 之 間 差 額 的 金 額
「 應 收 款 項 淨 額」 指 於 應 收 款 項 高 於 應 付 款 項 的 情 況 下 ， 相 當 於 應 付 款 項 與 應 收 款 項 之 間 差 額 的 金 額
「 中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國 ， 就 本 聯 合 公 告 而 言 ， 不 包 括 中 華 人 民 共 和 國 香 港 、 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣
「 買 方」 指 重 慶 綠 欣 能 源 發 展 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 公 司 ， 為 國 電 投 重 慶 公 司 的 直 接 全 資 附 屬 公 司
「 基 準 日」 指 二 零 二 一 年 二 月 二 十 八 日
「 登 記 手 續」 指 於 中 國 有 關 目 標 公 司 股 東 變 動 的 登 記 手 續 及 有 關 第 二 批 出 售 事 項 的 其 他 相 關 備 案 程 序
「 人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣
「 銷 售 股 份」 指 (i) 十 堰 鄖 能 、 京 山 協 鑫 、 京 山 鑫 輝 及 上 高 縣 利 豐 的 全 部 股 權 、 (ii) 石 城 協 鑫 的 70 % 股 權 及 (iii) 安 福 協 鑫 的 51 % 股 權
「 第 二 批 出 售 事 項」 指 根 據 第 二 批 購 股 協 議 擬 出 售 (i) 十 堰 鄖 能 、 京 山 協 鑫 、 京 山 鑫 輝 及 上 高 縣 利 豐 的 全 部 股 權 、 (ii) 石 城 協 鑫 的 70 % 股 權 及 (iii) 安 福 協 鑫 的 51 % 股 權
「 第 二 批 認 沽 期 權」 指 根 據 第 二 批 購 股 協 議 授 予 買 方 的 認 沽 期 權 ， 據 此 ， 於 有 關 目 標 公 司 的 若 干 特 定 事 件 發 生 後 ， 買 方 有 權 要 求 相 關 賣 方 購 回 已 出 售 銷 售 股 份 ， 其 行 使 須 由 相 關 賣 方 酌 情 決 定
「 第 二 批 購 股 協 議」 指 十 堰 鄖 能 購 股 協 議 、 京 山 協 鑫 購 股 協 議 、 京 山 鑫 輝 購 股 協 議 、 上 高 縣 利 豐 購 股 協 議 、 安 福 協 鑫 購 股 協 議 及 石 城 協 鑫 購 股 協 議
「 該 等 賣 方」 指 蘇 州 協 鑫 新 能 源 、 湖 北 協 鑫 新 能 源 及 蘇 州 協 鑫 開 發
「 上 高 縣 利 豐」 指 上 高 縣 利 豐 新 能 源 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司
「 上 高 縣 利 豐 購 股 協 議」
指 蘇 州 協 鑫 新 能 源 與 買 方 就 出 售 上 高 縣 利 豐 的 全 部 股 權 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日 之 股 權 轉 讓 協 議
「 石 城 協 鑫」 指 石 城 協 鑫 光 伏 電 力 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 分 別 由 蘇 州 協 鑫 新 能 源 及 石 城 縣 贛 江 源 農 業 發 展（ 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 之 獨 立 第 三 方 ）擁 有 70 % 及 30 % 的 股 權 ， 並 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司
「 石 城 協 鑫 購 股 協 議」
指 蘇 州 協 鑫 新 能 源 與 買 方 就 出 售 石 城 協 鑫 的 70 % 股 權 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日 之 股 權 轉 讓 協 議
「 十 堰 鄖 能」 指 十 堰 鄖 能 光 伏 電 力 開 發 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 湖 北 協 鑫 新 能 源 全 資 擁 有 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 間 接 附 屬 公 司
「 十 堰 鄖 能 購 股 協 議」
指 湖 北 協 鑫 新 能 源 與 買 方 就 出 售 十 堰 鄖 能 的 全 部 股 權 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日 之 股 權 轉 讓 協 議
「 國 電 投 重 慶 公 司」 指 國 家 電 投 集 團 重 慶 電 力 有 限 公 司 ， 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 且 為 保 利 協 鑫 及 協 鑫 新 能 源 的 獨 立 第 三 方 及 首 批 購 股 協 議 項 下 的 買 方
「 國 電 投 重 慶 集 團」 指 國 電 投 重 慶 公 司 及 其 附 屬 公 司（ 包 括 買 方 ）
「 聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
「 附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 相 同 涵 義
「 蘇 州 協 鑫 開 發」 指 蘇 州 協 鑫 新 能 源 開 發 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 為 協 鑫 新 能 源 及 保 利 協 鑫 的 間 接 附 屬 公 司
「 蘇 州 協 鑫 新 能 源」 指 蘇 州 協 鑫 新 能 源 投 資 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 ， 於 本 聯 合 公 告 日 期 為 協 鑫 新 能 源 及 保 利 協 鑫 的 間 接 附 屬 公 司
「 目 標 公 司」 指 十 堰 鄖 能 、 京 山 協 鑫 、 京 山 鑫 輝 、 上 高 縣 利 豐 、 安 福 協 鑫 及 石 城 協 鑫
「 應 付 款 項 淨 額 總 額」
指 所 有 目 標 公 司 的 應 付 款 項 淨 額
「 應 收 款 項 淨 額 總 額」
指 所 有 目 標 公 司 的 應 收 款 項 淨 額
「 該 等 交 易」 指 第 二 批 購 股 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易
「 過 渡 期 間」 指 基 準 日 至 交 割 日 期 間
「 % 」 指 百 分 比 承 保 利 協 鑫 董 事 會 命
GCL -Poly Energy Holdings Limited 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司
主 席 朱 共 山
承 協 鑫 新 能 源 董 事 會 命 GCL New Energy Holdings Limited
協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 主 席
朱 鈺 峰 香 港 ， 二 零 二 一 年 六 月 二 十 四 日
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 保 利 協 鑫 董 事 會 包 括 保 利 協 鑫 執 行 董 事 朱 共 山 先 生（ 主 席 ）、 朱 戰 軍 先 生 、 朱 鈺 峰 先 生 、 孫 瑋 女 士 、 楊 文 忠 先 生 及 鄭 雄 久 先 生 ； 以 及 保 利 協 鑫 獨 立 非 執 行 董 事 何 鍾 泰 博 士 、 葉 棣 謙 先 生 、 沈 文 忠 博 士 及 黃 文 宗 先 生 。
於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 協 鑫 新 能 源 董 事 會 包 括 協 鑫 新 能 源 執 行 董 事 朱 鈺 峰 先 生（ 主 席 ）、 劉 根 鈺 先 生 及 胡 晓 艷 女 士 ； 協 鑫 新 能 源 非 執 行 董 事 孫 瑋 女 士 、 楊 文 忠 先 生 及 方 建 才 先 生 ； 以 及 協 鑫 新 能 源 獨 立 非 執 行 董 事 徐 松 達 先 生 、 李 港 衛 先 生 、 王 彥 國 先 生 及 陳 瑩 博 士 。
