1) 교환으로 인한 자산 양도차익상당액의 손금산입
□ 적용대상
○ 세법에서 정하는 사업105)을 영위하는 내국법인이 2년 이상 당해 사업에 직접 사용하던 사업용 고정자산을 특수관계자 외의 다른 내국법인이 2년 이상 당해 사업에 직접 사용하던 동일한 종류의 사업용고정자산(“교환취득자산")과 교환하는 경우를 대상으로 함106).
□ 감면내용
○ 당해 교환취득자산의 가액 중 교환으로 발생한 사업용고정자산 의 양도차익에 상당하는 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산 에 있어서 이를 손금에 산입할 수 있음.
○ 사업용고정자산의 양도차익은 ①교환취득자산의 가액에서 ②현 105)「조세특례제한법 시행령」제9조 제1항 및 같은법 시행령 제60조의2 제 1항 제1호부터 제3호까지의 규정에 해당하는 사업인 소비성서비스업, 부동산임대업, 부동산중개업, 부동산매매업, 건설업을 제외한 사업을 말함.
106) 법인세법 제50조
금으로 대가의 일부를 지급한 경우 그 금액 및 사업용고정자산의 장부가액을 차감한 금액(그 금액이 당해 사업용고정자산의 시가 에서 장부가액을 차감한 금액을 초과하는 경우 그 초과 금액은 제외)으로 함.
○ 이는 내국법인이 교환취득자산을 교환일이 속하는 사업연도의 종료일까지 당해 내국법인의 사업에 사용하는 경우에 한하여 적 용함.
2) 자산의 포괄적 양도
□ 자산의 포괄적 양도란 일방기업(인수기업)이 다른 기업(피인수기 업)의 자산 대부분을 취득하고 피인수기업은 청산하는 형태의 조 직재편임.
○ 합병과 경제적 실질이 유사한 자산의 포괄적 양도에 대하여 합병 과 유사한 과세특례제도를 신설하여 2010. 7. 1. 이후 양도분부터 적용함.
□ 적용요건107)
○ 실질적으로 피인수기업의 모든 자산을 취득하여야 함.
- 모든 자산이라 함은 총자산의 70% 또는 순자산의 90% 이상을 의미함.
○ 인수대가를 의결권 있는 주식으로 지급하여야 함.
○ 피인수기업은 자산의 포괄적 양도일로부터 6개월 이내에 청산하 여야 함.
○ 합병시 특례요건인 ①사업목적, ②사업계속성, ③지분연속성 요 건을 모두 만족하여야 함.
107) 조세특례제한법 제37조 제1항
□ 과세특례 내용
○ 자산을 장부가로 양도․양수한 것으로 보아 인수법인과 피인수 법인 모두에게 있어서 양도차익에 대한 과세를 이연함.
- 인수법인은 합병과 동일하게 자산조정계정을 설정함.
○ 피인수법인 이월결손금, 포괄적 양도된 자산․부채에 관련된 세 무조정사항 등을 인수법인이 승계함.
- 인수법인에 승계된 이월결손금 등을 이후 사업연도의 피인수법 인 소득금액 계산시 없는 것으로 봄.
○ 인수법인 주식을 피인수법인 주식 장부가액으로 취득한 것으로 보아 피인수법인 주주의 의제배당소득 과세이연함.
- 합병시 의제배당과 동일하게 처리함.
의제배당액 = Min(실현된 이익, 금전 등 수취액)
□ 양도차익의 과세이연 방법108)
○ 양도차익 중 주식교부부분 상당액을 손금산입하고 압축기장충당 금으로 계상함.
○
□ 자산의 포괄적 양도 후 해산하는 시점에서 청산소득금액으로 과세함.
○ 청산소득금액 = [잔여 인수대가(인수법인주식 + 금전 등) + 기 타 잔여재산] - 해산등기일 현재 자기자본 총액
□ 사후관리에 관한 내용은 합병과 동일함.
○ 즉, 인수 후 인수법인이 일정기간 사업을 계속하여야 하고 피인 수법인 지배주주 등이 주식을 보유하여야 함.
108) 조세특례제한법 제37조 제1항 충당금 대상
양도차익 =(인수대가 - 포괄적으로 양도한 자산의 순자산
장부가액) ×인수대가 중 인수법인주식 인수대가