지난 달 17일 입법예고된 상법개정안에 대하여 기업들의 우려가 커지고 있다. 자산 총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 감사위원의 분리선임, 집중투표제도 의무실시, 집행임원제도 강제도입과 같은 강력한 소액주주 보호제도가 도입될 예정이기 때문이 다. 기업이 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사로 성장하면 대주주(오너)는 경영 에서 손을 떼라고 하는 것과 비슷한 상황으로 가고 있다고 불안해 한다. 개정안 입안 자는 그럴 의도는 아니라고 하겠지만, 개정안의 구조는 다분히 오해의 여지를 두고 있다.
‘주주제안’을 통한 인사들이 감사위원회를 장악할 소지가 높은 감사위원의 분리선임
자산 총액 2조원 이상의 상장회사일 경우, 사외이사의 수가 전체 이사 수의 반을 넘 어야 한다. 또한 감사위원회를 반드시 설치하여야 하며, 감사위원회 위원은 3명 이상이 어야 하고, 그 중 2/3 이상은 사외이사여야 하며, 감사위원회의 대표는 사외이사여야 한다. 즉, 사외이사 2명, 사내이사 1명, 그리고 대표는 사외이사인 감사위원회가 가장 이상적이다.
지금까지는 대규모 상장회사는 주주총회에서 먼저 이사를 선출하였다. 그렇게 선임된 이사 중에서 감사위원이 될 이사를 별도로 선임하였다. 2단계 투표를 거치는 것이다.
감사위원도 이사이기 때문에 이 방식이 옳다. 그런데 개정안에 따르면 이사와 감사위 원을 처음부터 분리하여 따로 따로 선출하게 하였다. 이렇게 하면 소액주주를 포함한 펀드 또는 기관이 주주제안을 통하여 추천한 인사들이 감사위원회를 장악할 가능성이 매우 높다. 대주주는 의결권이 제한되어 힘이 없기 때문이다.
펀드 또는 기관이 감사위원회를 장악하는 방법은 이렇다. 먼저 ‘주주제안’을 통하여 감사위원을 추천한다. 그리고 이번에 강제로 도입될 ‘집중투표제도’를 이용한다. 집중투 표제도는 주주가 가진 주식 수에 선임하여야 할 이사 또는 감사의 수를 곱한 만큼의 의결권을 주는 제도이다. 3명의 감사위원을 선임하면 3개의 의결권을 준다. 100주를
대주주는 직접 경영을 하여서는 안 된다는 법칙
최준선 성균관대학교 법학전문대학원 교수
2013-08-21
가진 주주는 300개의 의결권을 갖는다. 100주를 가진 소액주주가 300개의 투표권을 자신이 추천한 감사위원에게 몰아줄 수 있다.
그런데 더욱 중요한 문제는 주주들이 '주주제안'을 통하여 사내이사인 감사위원의 선 임을 요구할 경우이다. 이를 막을 수는 없다. 만약 주주들이 사외이사보다도 사내이사 인 감사위원의 선임에 집중한다면 사내이사인 감사위원이 선임될 가능성이 매우 높다.
왜냐하면 사내이사인 감사위원을 선임할 때는 최대주주의 의결권은 본인과 특수관계인 (6촌 이내의 혈족 및 대주주의 지분율이 높은 법인)이 가진 주식의 의결권을 합하여 3% 이내로 제한되고(예컨대 총수일가의 지분이 50%에 이를 경우 이 중 3%만 의결권 행사가 가능하고, 나머지 47%의 의결권은 행사할 수 없음), 사외이사인 감사위원을 선 임할 때에는 최대주주인지 여부와 관계없이 모든 대주주의 의결권이 각각 3%까지로 그 행사가 제한되기 때문이다.
사내이사인 감사위원을 선임할 때 상실되는 의결권의 수가 사외이사인 감사위원 선 임의 경우보다도 압도적으로 많고, 따라서 소액주주들은 더욱 쉽게 목적을 달성할 수 있다. 예컨대 현재 7명의 이사 중 사외이사가 과반수여야 하므로 사외이사가 4명이고, 3명은 사내이사인데, 3명 중에서도 1명은 소액주주들의 대표가 선임되므로 결국 진정 한 사내이사는 2명만 남게 된다. 그 1명이 소액주주들의 대표가 아니라 기업사냥꾼인 펀드의 대표일 경우, 기업사냥꾼이 사내이사인 감사위원을 기업의 심장에다 심어 놓게 된다. 사외이사가 아닌 사내이사를 꽂아두는 것이다! 이것은 상장대기업은 적을 심장에 품고 살아가라는 것과 다르지 않다.
이렇게 선임된 감사위원은 모두 기본적으로 이사이므로 이들이 이사회에 참여하여 회사의 업무에 관한 결정을 하며, 경영자인 최고경영자(CEO)인 집행임원 선임에도 관 여할 수도 있게 된다. 펀드 등이 선임한 감사위원은 사내이사와 의견대립이 있을 수 있고, 업무의 결정과 집행이 느려질 수도 있다. 이것은 현대 기업운영의 특징인 신속한 의사결정과 과감한 업무추진에 치명적인 약점이 될 수 있다.
비현실적인 규제, 입안자들의 현명한 판단을 기대해
한편, 감사위원회를 두어야 하는 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 상법 개 정안에 따르면 집행임원제도를 의무적으로 도입하여야 한다. 지금까지는 선택사항이었 다. 집행임원을 두는 회사는 대표이사를 둘 수 없다. 대규모 상장회사의 지배주주는 이 사회 의장과 집행임원(CEO) 중 하나를 선택할 수 있다. 개정안에서 이사회 의장이 집 행임원이 되는 것을 금지하기 때문에 양자를 겸할 수는 없다. 대체로 지배주주는 이사 회의 감독을 받는 집행임원이 되기보다는 이사회 의장이 되려 할 것이다. 그것이 대주
주의 격에 어울린다. 다만, 이 경우 직접 업무의 집행, 즉 경영에 직접 나설 수는 없다.
이렇게 되면 기업의 오너가 직접 CEO가 되어 일선에서 강력한 리더십 하에 순발력 있 게 대응하는 모습을 기대할 수는 없게 된다. 이는 빠른 의사결정과 공격적 경영을 할 수 없게 만드는 치명적 약점이 된다. 그러나 아마도 대주주인 이사회 의장이 실제로 모든 결정을 하면서도 대외적으로는 집행임원 명의로 업무를 처리하려 할 것이다. 책 임을 져야할 자는 뒤에 숨고, 실권(實權) 없는 집행임원이 모든 책임을 져야 하게 된 다. 개정안에 따르면 법이 예정하지 않은 비정상적인 상황으로 지배구조가 왜곡될 가 능성이 매우 크다.
대규모 상장기업에 펀드나 기관의 대표가 이사회 멤버로 또는 감사위원으로 참여하 는 것은 이사회 구성에 있어 이질적 요소의 혼입으로 인한 부작용이 매우 크기 때문에 신중하여야 한다. 자칫 회사가 펀드의 먹잇감이 될 소지가 크기 때문이다. 또한 대규모 상장기업의 대주주는 이사회 의장과 최고집행임원인 CEO를 겸할 수 없게 함으로써 결 국 대주주는 경영을 하지 말라는 개정안의 법칙은 재고되어야 한다. 주식소유자는 경 영을 하면 안 된다는 개정안이 만든 이상한 법칙은 이해하기 어렵다. 개정안 입안자들 의 현명한 판단을 기대해 본다.
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