○ 농협중앙회 자회사의 설립목적 달성과 사업을 통한 농업인․조합 실익 증진 을 위해 조합의 자회사에 대해서는 다른 기업과 동일한 자율성을 부여하는 것과 함께 효율적인 관리감독체계가 확립되어야 함.
- 자회사는 주식회사로 협동조합의 단점을 보완하고자 하는 것이지만 협동 조합 체제 내에 있는 기업이기 때문에 조합원 이익을 극대화하는 방향으 로 경영되고 통제되는 것이 필요함.
○ 일본은 계열사 참여 조합의 이익 극대화를 위한 경영 협동조합적 특징을 유 지할 수 있도록 자회사에 대한 지배와 통제구조를 구축함.
- 다양한 사업을 적절히 관리하기 위해서 자회사의 통제와 조정 기능에 필 요한 지분 구조를 구축하여야 함.
○ 농협중앙회는 사업부문간 협조체계 구축으로 계열사(자회사) 운영의 통일성 과 일관성을 유지하고, 중요 의사결정의 투명성과 효율성 확보를 위해서 ‘계 열사 운영협의회’를 설치하여 운영하고 있지만, 사업부문별 대표이사와 전무 이사 등의 임원진을 중심으로 구성되며, 현안에 대한 사장단의 조율 수준에 머물러 있으므로 참여 조합의 이익 극대화를 위한 협의체의 운영이 필요함.
- 일본의 경우 자회사의 운영에서 이사회 아래에 비상설기구인 ‘관련사업 위원회’를 설치하여 현안에 대한 일선 조합의 이익을 극대화할 수 있도 록 운영 중심의 협의체를 운영하고 있음.
○ 자회사도 협동조합적 특징을 유지할 수 있도록 자회사에 대한 지배와 통제 구조를 구축함.
- 일본 전농청과센터나 네델란드 Greenery, 독일의 바이바 등의 사례를 참 고하여 자회사에 협동조합 조합원의 지배체제를 구축함.
○ 자회사가 협동조합적 특징을 유지할 수 있도록 자회사에 대한 지배와 통제 구조를 구축함.
- 다양한 사업을 적절히 관리하기 위해서 자회사의 통제와 조정 기능에 필 요한 지분 구조를 구축하여야 함.
- 자회사 운영에 따른 중대한 경영 환경 변화로 증자, 청산 등 구조조정에 대한 지도 등을 위한 기능이 필요함.
- 분리된 다양한 자회사와 농협이 일체가 되어 기능을 수행해야 하므로 향 후 농협은 주식회사 형태의 법인을 포함한 네트워크형 조직으로서의 성 격을 강화해야 함.
4.1. 농협법에 의한 관리강화
○ 현재 농협법 제162조의 포괄적 감독규정에 근거하여 농협중앙회를 통한 자 회사의 통제를 실시하고 있음.
- 상법상 자회사 관련 규제는 자회사에 의한 모회사 주식의 취득제한규정 외에 자회사에 대한 행정기관의 감독권 행사와 관련된 규정은 없음.
○ 현재 농협중앙회는 관련 규정에 따라 자회사에 대한 지도 및 감독을 실시하 고 있음.
- 농협법에 의한 조사권, 상법에 의한 주주의결권 행사, 외부 출자규정에 의한 운영 전반에 관한 통제 등이 실시되고 있음.
○ 농협중앙회 자회사 운영의 전문성과 효율성을 최대한 확보하기 위해서 사업 의 현안에 대해서 신고사항과 허가사항의 명확한 구분과 적용이 필요하며, 제도상 보완이 필요함.
- 농협 본연의 업무 이외의 것, 자회사의 외부출자 도입, 자회사의 기업공 개(IPO) 등과 관련된 사항은 관계 당국의 허가사항으로 규정하고, 나머
지 사항 등에 대해서는 신고사항으로 한정되어야 할 것임.
- 특히 농협 본연의 업무와 관련된 자회사 업무(세금문제, 인허가문제 등) 와 관련해서 자회사 운영의 전문성과 효율성을 최대한 보장하기 위해서 자율성이 보장될 필요가 있음.
○ 따라서 농협의 자회사화는 지주회사체제로 전환하는 것이므로 외부출자규 정만으로는 한계가 있음.
- 감독권을 강화할 수 있는 농협법상에 보완규정을 마련하는 것이 필요함.
- 그 경우에도 자회사화하고자 하는 목적을 훼손하지 않도록 경영에 대한 자율성을 저해하거나 과도한 경영간섭을 하는 것은 없어야 함.
○ 농협법상에 보완하여야 할 관리감독규정의 내용
- 일선조합의 조합공동사업법인과 같이 자회사 설립에 대한 포괄적 인허가 권을 부여함. 특히 자회사가 손자회사를 설립하는 것에 대한 인허가권을 부여하여야 함.
- 자회사의 이사회 구성방법 등 지배구조 구성에 대한 최소한의 원칙을 정 하거나 내부규정의 승인을 요구하는 규정을 마련함.
- 자회사가 자본공개에 의해 외부자금 조달을 확대하고자 할 경우 협동조 합의 목적을 상실하지 않도록 승인을 받아야 하는 규정도 도입
- 자회사를 포함한 연결제무제표를 작성하도록 하는 규정을 통해 포괄적인 회계감사권을 확립함.
- 중앙회 혹은 장기적으로는 지주회사가 자회사에 자금을 지원하고 인력을 파견할 수 있는 길을 마련함.
○ 자회사의 이사회 구성을 일본 전농과 같이 대륙형으로 경영이사회와 감독이 사회로 이원화되는 체제로 구성하는 방안을 마련함.
- 경영이사회는 자회사 자체의 경영전략을 마련하는 것으로 집행간부와 전 문가, 사외이사로 구성하도록 함.
- 감독이사회(경영위원회)는 조합장과 중앙회 대표이사 등이 참여하는 이 사회로 포괄적 경영감독을 하는 역할을 부여함.
- 일선조합의 설문조사에서 농협중앙회 자회사 이사 중 조합장 이사의 추 천 방식으로 가장 선호하는 것은 이용조합의 추천임.
○ 일본 전농의 관리 조직은 총회 아래 경영관리위원회와 감사회가 있으며, 경 영관리위원회는 조합장 출신, 전문가 등으로 구성되고 이사회는 전문경영인 이 참여하여 업무를 관장함. 경영관리위원회는 우리의 이사회와 같이 주요 사항에 대한 최종 결정권을 가지고 있음.
○ 독일 바이바는 경영을 총괄하는 경영이사회와 감독하는 감독이사회로 지배 구조가 형성되어 있음.
- 경영이사회에서는 의장이 기업 경영을 총괄하고, 세부 담당 분야별로 이 사가 할당되어 활동하고 있으며, 의장은 이사회의 활동을 조율하고 있음.
- 주주총회에서 선출된 주주대표와 직원대표로 구성된 감독이사회는 경영 이사회에 대한 감독권과 경영의 중요 사항에 대한 의사결정권을 행사하 고 있음.
○ 바이바는 경영이사회와 감독이사회의 원활한 업무 협조를 위해 법정 이사와 별도의 조정위원회를 운영하고 있음. 특히, 지역농협과 바이바간의 관계를 조율하고, 조합의 의견을 반영하기 위해서 독일 농협 연합회의 임원이 바이 바 이사진에 포함됨.
- 독일 농협연합회는 사업 조직과 감사 및 컨설팅 조직을 이원화하여 전문 성을 강화하고 있음.
○ 농협중앙회 사업을 자회사로 전환하고, 일선조합과 공동사업을 확대하도록 하기 위하여 자회사의 연결납세제도에 대한 규정을 보완함.
- 2009년부터는 연결납세제도를 도입하여 100% 출자 자회사는 모회사와
연결하여 분사와 동일하게 납세하도록 하고 있음.
- 일선조합이 출자한 중앙회 공동사업 자회사에 대해서도 100% 출자로 인 정하여 연결납세하는 것을 허용하도록 함.
○ 공정거래법상에 협동조합이 가지고 있는 점을 그대로 승계할 수 있도록 하 는 규정도 마련되어야 함.
- 자회사에 대한 협동조합적 경영을 강화하도록 하고, 지주회사체제로 전 환을 위해서는 이에 대한 규정이 보완되어야 함.
4.2. 중앙회 규정에 의한 관리강화
○ 현재 농협의 외부출자규정에 의해 자회사에 대한 자금지원, 인력파견 등에 대한 규정은 어느 정도 마련되어 있음.
- 자회사에 대한 포괄적 관리부서와 개별사업적 관리부서가 이원화되어 관 리하고 있음.
○ 지주회사체제로 전환을 장기비전으로 설정한 자회사화에 있어서는 보다 강 화된 형태의 관리체제가 마련되어야 함.
○ 중앙회 경영진이 자회사 경영에 대해 통제를 강화하기 위하여 일본의 예처 럼 자회사에 대한 감독이사회를 조직하고, 감독이사회의 이사가 다시 자회 사의 경영위원회에 참여하여 주요 경영전략을 마련하는 것이 필요함.
○ 자회사의 임원을 추천하고 자회사 경영전략에 대해 방향을 제시할 수 있는 중앙회 내부에 자회사 관리위원회를 두어 보완하는 것이 필요함.
- 일본 전농의 경우에도 자회사 임원 추천을 협의회에서 실시하고 있는 점 을 고려할 수 있음.
부 록 1
일본의 자회사 관련 사업규정
改定 2007年 3月 31日
제1장 총 칙
(목 적)
제1조 이 규정은, 계통 사업의 발전에 이바지하기 위해, 관련 사업에 관한 설 립·출자 및 필요한 관리상의 기본 사항을 정한다.
(관련 사업의 정의）
제2조 관련 사업이란, 본회가 사업에 관련하여 출자하는 회사 및 단체(농업협 동조합 연합회, 농림중앙금고 및 농업신용기금협회를 제외하다)로 하고, 각각 ｢자회사·자법인 등 ·관련법인 등 ·그 외의 관계법인 등｣ 및 ｢관련단 체｣로 한다.
(용어의 정의）
제3조 이 규정의 용어의 정의는, 다음과 같이 한다.
(1) ｢설립｣이란, 본회가 발기인이 되어 회사 또는 단체를 설립하는 것을 말 한다.
(2) ｢출자｣란, 회사·단체 설립에 의한 출자 및 자본참가 또는 증자인수를 말 한다.
제2장 설립 및 출자
(설립·출자의 요건）
제4조 관련 사업의 설립 및 출자에 있어서는, 본회의 장기 계획·재무 상황 및 본회 기능과의 관련 및 투자 효과 등을 명확하게 하는 것과 동시에 회사 또 는 단체로서 운영하는 것이 다음의 각 호의 어느 쪽인가에 보다 합리적·효 율적인 것을 요건으로 한다.
(1) 자회사· 자법인 등 ·관련법인 등 ·그 외의 관계법인 등
(1) 자회사· 자법인 등 ·관련법인 등 ·그 외의 관계법인 등