社外監査 選任 義務化의 問題點 및 改善課題
1. 政策動向
◦ 경영투명성을 제고하고 지배구조를 선진화함으로써 투자자의 신뢰제고
◦ 기업재무에 대한 불확실성과 대리인 문제에서 발생하는 사회적 비용 최소화
다. 現行制度
◦ 현행 감사제도는 상법상 내부감사(또는 사내감사)와 검사인, 외감법상 외부감사가 있으며, 최근에는 사외감사 제도 도입 및 이사회내 감사위 원회 설치 문제 논의 중
현행 주식회사 감사제도
구 분 근 거 비 고 의무
내 부 감 사 ◇ 상법 (필요 상설기관) 주식회사 외 부 감 사 ◇ 외감법 주식회사
(자산총액 60억이상) 권고 사 외 감 사 ◇ 유가증권상장규정 상장사
감사 위원회 ◇ 근거조항 없음
-기타 검 사 인 ◇ 상법 (임시 감사기관) 주식회사
－ 사외감사제는 유가증권상장규정상2) 권고사항으로 선임, 임기, 책임, 의무 및 권한 등에 대해서는 세부규정이 없어 상법상 감사에 준해 운용
․증권거래소에 의하면, 기업의 사외감사 필요성에 대한 인식결여와
2). 有價證券上場規程 第48條의6 (주권상장법인의 사외감사)
① 거래소는 상장법인에 대하여 회사경영의 공정과 투자자의 보호를 위하여 경영, 경제, 회계 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자 중에서 사외감사를 선임할 것을 권고할 수 있다.
② 상장법인의 사외감사에 대하여는 제48조의5 제2항의 규정(사외이사 결격사 유)을 준용한다.
제제조치 미흡 등으로 올해 6월말 현재 상장법인중 사외감사를 선 임한 기업은 14.2%에 불과
上場企業의 社外監査 選任 現況
(단위: 개사) 상장기업수(a) 사외감사
선임기업수(b) 선임률 (b/a) 비고
711 101 14.2 % 사외이사선임률 : 82.8%
주: 98년 6월 30일 현재임 자료: 증권거래소
2. 問題點
가. 監査機能의 重複 및 相互 連繫體制 構築 困難
◦ 현행 내부감사 및 외부감사가 경영 및 회계 전반에 대한 감독기능을 수행하고 있는 상황에서, 별도로 특화된 기능이 없는 사외감사를 의무 화하는 것은 바람직하지 않음
◦ 사외감사는 상무에 종사하지 않는 것을 제외하고 상법상 내부감사와 업무영역이 동일
◦ 사외감사 제도를 강제화할 경우, 내부․외부․사외감사간 업무한계의 불명확과 이에 따른 감사기능의 중복 및 상호 연계 체제 구축의 곤란 으로 감사업무의 비효율성만 증대시키는 결과 초래
經營 牽制 및 監査機能 重複 現況 (○ 적극적 관여, △ 소극적 관여)
구 분
감 사 권 근무형태
업무집행 회계 상근 비상근
위법성감사 타당성감사 감사기관
내부 감사 ○ × ○ ○ ×
외부 감사 × × ○ × ○
사외 감사 ○ × ○ × ○
감사위원회 ○ ○ ○ △ ○
기 타
사내 이사 ○ ○ ○ ○ ×
사외 이사 ○ ○ ○ × ○
소수주주권 △ △ △ × ○
주: 비상근은 상무에 종사하지 않음을 전제로 하며, 타당성 감사란 상법에 명문의 규정이 없는 경우를 포괄함
나. 獨立性 維持의 어려움
◦ 사외감사는 주주총회에 선임되나, 실질적으로는 被감사기관인 대표이사 및 이사회가 사외감사에 대한 인사권을 가지고 있어 인적 독립성을 확 보하기 어려운 실정
◦ 내부감사의 추천이 대부분 대주주나 대표이사에 의해 이루어지고 있는 것을 감안할 때, 사외감사도 내부감사의 선임행태를 크게 벗어나기는 어려울 것으로 보여 독립성의 결여가 우려
－ 또한, 내부감사와 감사업무를 보조하는 감사 부속기관을 공유할 수 밖에 없기 때문에 업무상 독립성도 유지하기 어려움
다. 專門性 缺如로 인한 實效 疑問
◦ 사외감사는 자격에 대한 특별한 규정이 없기 때문에, 감사업무에 대한 전문적인 지식과 경험이 부족한 인사가 선임되어 효율적인 감사업무 수행에 곤란을 겪을 가능성이 있음
－ 또한, 사외감사는 해당회사의 감사업무에 투입하는 시간의 제약, 기 업 현실에 대해 인식이 부족할 수 밖에 없기 때문에 적절한 감시기 능을 수행하는데 어려움이 많을 것으로 보임
라. 過度한 經營情報의 流出 및 監査費用 增加
◦ 사외감사는 감사에 필요한 회계장부 즉, 대차대조표, 손익계산서, 이익 잉여금처분계산서, 결손금처리계산서, 현금흐름표 등의 재무제표에 대 한 열람이 자유롭기 때문에 관련 정보의 대외유출이 우려됨
◦ 기업들은 내부감사 급여, 외부감사 수임료 및 내․외부 감사에 수반하 는 감사비용 이외에 사외감사에 대한 보수지급 및 관련 감사비용의 증 가로 추가의 경비부담을 지게 됨
3. 改善課題
가. 內․外部 監査制度의 强化
◦ 사외감사의 선임 의무화 배경은 기존 내․외부감사 제도의 경영 견제 에 대한 실효성이 부족하기 때문
－ 중복되는 새로운 제도를 입법화하는 것보다는 기존의 이사회 제도 및 상임감사 제도를 활성화하고 보완시키는 조치가 필요
◦ 경영투명성의 제고는 사외이사제의 정착, M&A시장의 발달, 소수주주 권의 강화 등에 의해 자연적으로 확보 전망
나. 監査委員會의 活性化
◦ 이사회안에 사외이사들로 구성된 감사위원회를 설치하여 사외이사들이 독립적 위치에서 경영자 감시역할을 수행할 수 있도록 하는 방안을 모 색하는 것이 바람직
<有添> 外國의 監査制度 1. 獨逸
구 성 주 요 내 용
주식법 적용
대 상 1인회사, 가족회사로서 근로자 500명 미만 數 및 구 성 3∼21명(주주대표의 감사)
선임 및 해임 주주총회(파견감사의 경우 파견권이 있는 주주)
공동 결정에
관한 특별법
적용
몬탄 결정법
대 상 광업, 철강업종의 주식회사, 유한회사로서 근로자 1,000명 초과
數 및 구 성 11∼21명(주주대표 및 기타 5∼10명, 근로자대표 및 기타 5∼10명, 중립적 기타 1명)
선임 및 해임 주주총회(중립적 기타감사의 해임은 법원판결)
보충법
대 상 유한회사로서 몬탄결정법의 적용을 받는 기업을 지배 하는 기업
數 및 구 성 15명(주주대표 7명, 근로자대표 7명, 기타 1명)
선임 및 해임 주주대표는 주주총회, 근로자대표는 노무자, 직원으로 구성된 선거인단의 선거
공동 결정법
대 상 주식(합작)회사, 유한회사로서 근로자 2,000명초과 數 및 구 성 12∼20명(주주대표, 근로자대표 각각 6∼10명)
선임 및 해임 주주대표는 주주총회, 근로자대표는 근로자 직접투표 또는 선거인단의 간접투표
종업원 조직법
대 상 모든 주식(합작)회사로서 근로자 500명 이상 數 및 구 성 3∼21명(주주대표 2/3, 근로자대표 1/3)
선임 및 해임 주주대표는 주주총회, 근로자대표는 근로자의 투표
권 한 주 요 내 용
업무감독권
ㅇ기업정책 및 미래의 업무집행에 관한 계획 ㅇ수익성, 총판매 및 재고
ㅇ수익성에 중대한 영향을 미치거나 중대한 의미를 갖는 업무나 업무집행과정 등
이사임면권
ㅇ감사회의 전체회의 결의로 이사를 선임 ㅇ임용계약에 관한 결정
ㅇ이사의 급료 및 퇴직금에 대한 검토 ㅇ이사의 해임권 등