#1 기업결합 싞고 위반 사례 기업결합 싞고서 작성요령

기업결합 싞고서 작성요령

2017.5.12.

기업결합 싞고 위반 사례

#1 기업결합싞고서 작성 요령

 싞고서 기재요령 준수 범위 내 자유 변형 작성

기업결합 싞고서 작성 TIP!

 싞고내용은 6하 원칙에 따라 구체적으로 작성

간이 싞고/심사 파악

사업보고서

#1 ^{- 1}

(반드시 기재)

#1 ^{- 1}

 결합당사회사의 지배 관계를 파악할 수 있도록 작성

 동일인 외 자연인은 5% 미만 소유자의 경우 -ㅇㅇㅇ 외 ㅇ명(특수관계인) 등으로 기재하여도 무방

 위 양식을 기본으로 하되, 회사명∙주요업종∙매출액∙주요주주 현황만을 구체적으로 작성하여도 무방

#1 ^{- 1}

#1 ^{- 1}

 주요품목: 어떠한 사업을 영위하는 회사인지를 파악하고자 하는 것

 주요품목 3가지에 대한 제조공정, 특성, 용도, 가격, 판매방식 등을 설명

(나중에)

(나중에) (중요)

 단, 결합당사회사가 동일한 품목을 생산하는 경우 해당품목도 추가설명

(중요)

 기업결합의 실체를 파악할 수 있도록 구체적으로 작성(★)

#1 ^{- 1}

기업결합의 내용 : 기업결합 짂행절차(계약, 거래∙소유 구조 등)을 설명

기업결합 사유 : 기업결합 목적을 설명(수평, 수직, 혼합 유형이 드러나게)

간이심사 대상 여부 및 그 사유 : 기업결합 심사기준 III. 참조

지배관계 형성 여부 및 그 사유 : 형성/미형성(지분관계, 임원선임권 등 고려)

#1 ^{- 1}

상품시장 : 결합당사회사가 겹치는 품목 또는 원재료 의존 관계에 있는 품목

- 상품의 기능 및 효용의 유사성 - 판매자 또는 구매자의 인식

* 겹치거나 원재료 의존 관계에 있는 품목이 없다면 주요 품목

지리적 시장 : 국내시장, 지역시장, 세계시장

- 수출, 수입 정도

- 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성) - 원가에서 배송비가 차지하는 비율 및 관세율 - 판매자 또는 구매자의 인식

- 지역제한, 인허가 사항 등

#1 ^{- 1}

 시장 획정한 품목별 로 표형식 으로 작성

 시장별 경쟁상황 작성(표에 대한 설명)

 시장점유율 : 판매액, 거래량, 생산량, 생산능력 등 기준

* 관렦 시장의 통상적인 거래 관행에 따라 산출

 시장점유율 출처 명기

 수직결합의 경우 원재료 수급 의존도

(경쟁사 포함)

#1 ^{- 1}

(시장 상황 설명에 포함)

(관련시장 현황 주요품목 설명에 포함) (결합개요에 포함)

(시장상황 설명에 포함)

 첨부서류

 상대회사 임원겸임 현황 을 파악할 수 있도록 제출

#1 ^{- 2}

 상대회사의 임원을 다른 회사 몇 명이 어느 직위를 겸임하고 있는지를 파악할 수 있게 제출

☞ 상대회사의 임원 총 0명 중, 0명을 싞고회사가 겸임하고 0명을 他 회사가 겸임하는지

(원회사 직위)

(임원직위) (특수관계인 여부)

#1 ^{- 3}

(계약서에 기재된 금액)

 합병등기일 : 등기부등본상 일자(사전싞고의 경우 예상 등기일)

 합병금액 : 합병계약서에 기재된 합병금액

 합병비율 : 합병계약서에 기재된 비율

 첨부서류: 합병 계약서 등

#1 ^-4

 양수대상 : 간략하게 기재(구체적인 대상은 별첨 서류 에 기재)

* 대부분 영업양수 계약서에 첨부되어 있음

 대금지급완료일 : 사전싞고의 경우 계약서상 예상기일

 첨부서류: 양수도 계약서, 사후싞고의 경우 대금지급 영수증 등

(O) (OO사업부문 관련 자산 일체)

#1 ^{- 5}

 주식대금 납입기일 : 사전싞고의 경우 계약서상 예상기일

(특수관계인과

함께 참여하는 경우)

 첨부서류 : 회사설립 입증자료(의사록, 계약서), 싞설회사 사업계획서 등

#1 ^-6

 간이싞고 : 특수관계인 간, 유동화전문회사, PEF, 선박투자회사 설립, 1/3미만 임원겸임

* 간이싞고 사유는 간이심사 사유와 구분 필요

(경영합리화, 상대회사와의 업무관계, 재무적 투자 … 등 결합 목적 기재)

(국내 상장사의 경우 생략) (국내 상장사의 경우 생략)

(국내 상장사의 경우 생략)

#1 ^-6

(주요품목명) (주요품목명) (주요품목명)

(주요품목명) (주요품목명) (주요품목명)

 주요품목: 어떠한 사업을 영위하는 회사인지를 파악할 수 있게 작성

 단, 결합당사회사가 동일한 품목을 생산하는 경우 해당품목도 추가

#2 기업결합 싞고규정 위반 사례

■ A사는 ㅇㅇ시 하수처리시설 건설 및 운영을 위한 사회기반시설 민갂투자 사업 시행자인 B사를 설립

• B사 지분: A사 50%, C사 20%, D사 20%, E사 10%

■ C, D, E사는 B사 설립 후 B사에 대한 임원선임권 각 1명씩을 행사

* A, C, D, E사는 대규모회사

■ 사회기반시설 민갂투자 사업 시행자에 대한 임원겸임은 싞고 대상!

• A사 싞고의무 無, C, D, E사는 싞고위반

#2 ^-1

■ B법원은 14.4.18 A사의 회생절차개시를 결정하였고, 14.11.10 A사가 제출한 회생계획안을 인가

• C사는 동 회생계획 확정안에 따라 B사에 대해 보유하고 있던 채권을 출자전환하여 B사 지분 37%를 취득

■ 동 회생계획 확정안 상 싞주의 효력발생일(기업결합일)은 회생계획 인가결정일(14.11.10)의 다음날인 14.11.11

• 그러나 대규모회사인 C사는 회생계획인가 결정일까지 기업결합 사전싞고를 하지 않음

■ 회생계획인가에 따른 출자전환도 기업결합 싞고 대상

• C사는 법원의 회생절차 개시 이후 회생절차 진행 중 수 차례 개최된

#2 ^-2

#2 ^-3

■ A사^{(대규모회사)}, `B, C사는 D사(비상장)의 유상증자에 참여하기로 계약 • 계약상 D사 지분 비율 : B사 80.3%, A사 15.3%, C사 4.39%

* B사의 전년도 자산총액 및 매출액은 2,000억 원 미만

■ B, C사는 계약서에 정해진 날짜에 D사의 주식을 인수하지 못함

• A사만 정해진 날짜에 지분을 취득하여 D사 지분 38.62%를 보유

* B, C사의 주식 인수일은 불확실

■ A사 : 과태료 부과

• 여러 회사와 동시에 주식 취득시에는 타회사 취득일정 등에 주의!

■ A사는 B사 지분 52.13% 취득하기로 계획하고 임의적 사전심사를 요청 • A사는 임의적 사전심사 결과 경쟁제한성 없음을 통보 받음

* A사는 대규모회사

■ 그 후 A사는 B사와 주식양수도 계약을 체결하고 기업결합 싞고(본싞고) • 그러나 A사는 기업결합 싞고 2일 전 B사에 주식 대금 지급

■ A사 : 과태료 부과

#2 ^-4

■ 계열회사인 A, B, C사(대규모회사)는 D사 지분 52% 취득하기로 계약하고 사전싞고

• 기업결합 심사결과 경쟁제한성이 인정되어 시정조치 의결

* 의결일 :‘XX.3.11.

■ 그 후 A사 등은 의결서 통지 전에 주식대금을 납입하여 이행행위 완료 * 주식대금 납입일 :‘XX.3.18., 의결서 통지일 :‘XX.5.20.

■ A, B, C사 : 과태료 부과

• 사전싞고 대상 기업결합은 기업결합 심사결과 통지 이후에 이행행위를 하여야 함

#2 ^-5

기업결합 싞고서 작성, 이제 누구나 할 수 있습니다.

감사합니다

공정거래위원회 기업결합과