<경영학 원론>
홍 경 옥
IV. 기업의 지배구조
1. 기업의 목표 1) 주주자본주의
: 미국, 영국 등에서 정착된 제도로서 주식회사를 주주의 사적 재산으로 인식하는 모델
- 기업은 주주의 이익을 위하여 경영되어야 하고, 기업의
투자수익을 극대화하기 위해 영업활동을 수행해야 할 의뭄 가 있다는 것,
※ 잔여재산청구권자
1. 기업의 목표 1) 주주자본주의
(1) 장점
- 광범위한 주식분산으로 투자위험의 분산이 용이해지므로 일반인의 기업투자를 촉진
- 소유와 경영의 분리로 경영자의 독립성과 전문성이 제고 됨으로써 경영효율이 제고됨.
(2) 약점
- 경영자가 단기 경영성과에 집착
- 종업원의 고용불안정성이 높아짐
단점
근거
장점 • 위험분산으로 인한 기업투자 촉진
• 소유와 경영의 분리로 인한 경영효율성 증대
• 경영자가 단기 성과에 집착할 우려
• 고용불안정성 증대 우려
• 상법규정에 의한 주주결의 규정
• 주주가 회사의 주인이라는 자본주의 경제 근거
IV. 기업의 지배구조
<주주자본주의>
1. 기업의 목표 1) 주주자본주의
(3) 주주의 권한(법률적 규정)
- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
- 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익
전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약
- 다른 회사의 영업전부의 양수
- 정관의 변경, 회사의 해산 결의는 주주총회의 결의 - 잔여재산은 주식의 수에 따라 주주에게 분배
1. 기업의 목표 1) 주주자본주의
(4) 경제적 근거
- 효율적 회사경영 유도 - 위험부담에 대한 대가
- 자본시장의 성립 : 기업이 벌어들인 이윤의 크기에 따라 그 회사의 가치가 평가되고 이를 반영 하여 주식가격이 변동, 이러한 주식의 유통 때문에 자본시장이 성립됨.
1. 기업의 목표
2) 이해관계자 자본주의
: 주식회사를 주주, 경영자, 종업원, 채권자, 거래기업, 소비 자, 정부 등 다양한 이해관계자로 구성되는 공공의 연합체 로 인식하는 자본주의 모델
- 기업은 주주뿐만 아니라 다양한 이해관계자의 이익을 극대 화하는 한편, 기업의 사회적 책임도 수행해야 할 임무가 있 고, 이해상충을 조정하기 위한 방안으로 다양한 이해관계자 들이 기업경영에 참여
정부 종업원
(노조) 소비자
인수합병 시장
기관투자 자 금융기관
거래업체
이사회 감사
주주총회
대표이사
<기업을 움직이는 사람들 ㆍ기구>
감시ㆍ감독 임명ㆍ해임
- 자료 : 이희자(2010), 경영학원론, 도서출판 청람.
단점
문제점
장점 • 안정적 지배구조로 인한 중장기적 경영가능
• 이해관계자간의 조화로 인한 유지비용 감소
• 기업목표의 다원성으로 인한 의사결정 지연
• 오판 경영의 인식 속도 저하로 비효율성 증대
• 공동주권형이 가장 민주적(이상)
• 기업은 민주적이 아닌 효율적 조직(현실)
IV. 기업의 지배구조
<이해관계자 자본주의>
2. 기업의 경영군 1) 주주와 경영권
(1) 주주의 권리
- 회사의 경영에 참여하는 것을 목적으로 한 의결권
- 재산적 이익청구권(이익배당청구권, 잔여재산 분배청구권 등)
(2) 의결권
: 주식회사의 최고 의사결정기구인 주주총회에 참여하여 그 의안에 대해 찬반의사를 표시하는 권리(1주당 1투표권)
2. 기업의 경영군 1) 주주와 경영권
(3) 주주총회의 권한
- 회사의 기초 내지 영업에 근본적 변경을 일으킬 사항 (예 : 정관변경, 합병, 해산 등)
- 이사, 감사 등 회사 임원의 선임에 관한 사항 등 (4) 주주총회의 시기
- 정기주주총회 : 영업실적 결산, 배당률 결정, 임원 선임 등 - 임시주주총회
2. 기업의 경영권 1) 주주와 경영권
- 주식매입을 통한 경영권 인수(공개매입을 통한 기업인수)
※ 적대적 인수
: 상대기업의 동의 없이 대량의 주식을 매수하여 기업을 인 수하는 것.
2) 경영자 지배론
: 현대의 대규모 주식회사의 실질적인 지배자는 주주가 아니라 실제 경영 을 담당하고 있는 경영자라고 보는 견해
※ 회사의 지배형태
사적 소유지배→과반수 소유지배 → 소수자지배→경영자지배
* 경영규모의 확대와 고도화는 주식의 분산 및 전문경영자의 출연과 그들 에 의한 기업지배를 가져옴.
2. 기업의 경영권
3) 주주의 경영자 감시
(1) 경영자를 감시해야 하는 이유
① 대리문제 : 주주와 경영자 간의 이해가 배치되어 나타나 는 갈등
* 대리비용 : 대리문제에 따른 비용
② 도덕적 해이(moral hazard) : 정보가 비대칭적인 거래나 계약에서 정보를 많이 가진 주체가 자신의 역할에 최선을 다하지 않고 정보를 이용하 여 자신의 이익을 추구하는 것.
③ 역선택(adverse selection) : 정보의 비대칭에서 정보를 적게 가지고 있는 거래당사자가 최적의 대안을 선 택하지 못하고 열등한 대안을 선택하는 형상
주주
주주
IV. 기업의 지배구조
<경영자 감시의 필요성>
§ 실적에 의한 경영자 교체 권리
§ 주식거래 – 경영자 견제
§ 자율성 보장 – 주주의 이익실현
§ 도덕적 해이(moral hazard)
2. 기업의 경영권
3) 주주의 경영자 감시 (2) 시장을 통한 감시
① 주식시장의 유동성을 이용하는 방식
② 주식가격이 낮아 질 경우 새로운 대주주가 등장하게 되 면 경영진이 퇴진하게 되므로 경영자는 회사의 소유권이 안정적으로 유지되도록 하기 위해서 회사의 주가유지에 관심을 갖게 됨.
* 기업사냥꾼(coperate raiders) : 회사 경영권 장악을 위 한 주식매입자
2. 기업의 경영권
3) 주주의 경영자 감시 (3) 관계를 통한 감시
① 주주는 회사 평균 수익률의 극대화 실현을 원하고, 채권 자인 은행은 파산가능성을 극소화하는 경영을 원함.
* 배당수익률 : 투자자금에 대해 배당이 어느 정도 되는 지를 나타내는 비율로, 연간 1주당 배당 금을 현재 주가로 나눈 것.
* 지배주주 : 주주총회에서 의결권 행사를 통해 회사의 지배권을 행사할 수 있는 대주주
2. 기업의 경영권
3) 주주의 경영자 감시 (4) 제도를 통한 감시
① 주주총회와 이사회
② 사회이사제도
* 사외이사 : 주식회사 이사회의 구성원이 되지만 법률적 으로 사용자의 지위를 가지지 않는 사람
- 사외이사는 기업, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 함.
* 사외이사 역할강화의 효과
- 경영자 견제 및 이사회 권한 강화 - 기업 통치권의 분산
- 주주 권한의 강화
2. 기업의 경영권
4) 경영자에 대한 관리와 유인 (1) 관리의 필요성
- 효율적 경영을 위해 경영자가 적극적으로 일하도록 하는 효율적 관리제도와 인센티브제도를 마련해야 함.
(2) 관리의 방안
① 승진
② 보수
* 스톡옵션(stock option) : 주식매입선택권이며, 일정 시 점의 가격으로 자기회사 주식을 살 수 있는 권리
2. 기업의 경영권
4) 경영자에 대한 관리와 유인
(3) 한국 기업지배구조와 모범규준 - 주주의 권리보호
* 부당내부거래 : 기업이 다른 회사에 자신이나 인력 등을 무상으로 제공하거나 유리한 조건으로 부당하게 지원하는 행위
- 모든 주주에 대한 동등한 대우(예: 소액주주, 외국인 주주 등)
- 이해관계자의 역할(예 : 채권자, 소비자 등) - 기업공시
- 이사회의 역할 등
