제 4장 증권의 발행시장
제 4장 증권의 발행시장
4.1 증권의 발행시장과 구성 4.2 주식/ 채권발행시장
4.3 자산유동화증권 발행시장
제 4장 증권의 발행시장
4.1 발행시장의 성격과 구성
발행시장의 의의 및 기능 발행시장의 의의 및 기능
자본시장
거래되는 증권
시장의 기능
주식시장
채권시장
발행시장
유통시장
발행시장
유통시장
-신규발행된 주식이나 사채 등이 자금수요자로부터 중개기관을 통해 최초의 투자자에게 유통되는 추상적인 시장
-발행자가 주식 또는 채권을 신규로 발행하여 자금공급자인 투자자에게 제공함으로써 자금을 조달하는 과정을 통해 형성되는 시장으로서 자본시장의 제1차적인 시장(primary market)
-발행시장을 통해 이미 발행된 주식 및 채권이 투자자 상호간 거래되는 시장으로서,
발행시장과는 달리 일정한 장소에 필요한
4.1 발행시장의 성격과 구성
발행시장의 구성조직 발행시장의 구성조직
발행주체
- 발행시장에서 유가증권을 발행하는 자로서 자본을 수요하는 자이며, 발행자
- 주식 또는 사채를 발행하는 주식회사와 국공채를 발행하는 국가, 지방 공공단체와 특수채를 발행하는 특수법인 등 (narration 4-1)
발행기관
- 증권의 발행자와 투자자의 사이에서 증권발행에 따른 사무처리와 발행에 따르는 발행위험을 부담하는 기관 - 증권을 모집하거나 매출할 때 인수업무를 하는 것
- 각국의 발행기관 : 한국/ 증권회사, 은행, 종합금융회사, 미국/ 투자은행(investment bank), 영국/ 머천트
뱅크증권의 발행사무 /독일과 스위스 은행업무와 증권업무가 구분되어 은행이 발행기관의 역할 - 인수단(콘소시엄) : 발행을 위하여 몇 개의 중개기관이 만드는 조직, 도매기능을 하는 원인수단과 청약을 전문으로
하는 청약기관으로 나뉨
- 대표주관회사 : 인수단을 대표해서 발행자와 인수계약을 맺고 발행자를 위해 필요한 사무를 대행하는 회사
4.1 발행시장의 성격과 구성
발행시장의 구성조직 발행시장의 구성조직
투자자 : 자본의 공급자
- 증권을 매입한 후, 다시 유통시장에서 매각하여 그 차액을 취득하려고 하는 자, 발행자에 대해서는 자금의 공급자 - 개인투자자와 전문투자자(기관투자자)로 나뉨
개인투자자
증권투자에 의하여 화폐자산을 운용하고 배당수익(income gain), 매매차익(capital gain)을 획득함으로써 자산의 증식을
꾀하려는 주체
전문투자자
개인투자자에 대응하는 것으로 증권투자시 발행한 수익을 주요한 수익원으로 하는 법인형태의 기관으로서의 투자자
은행, 보험회사, 자산운용회사, 증권회사, 연금기관, 각종 재단, 기타금융기관 등
4.1 발행시장의 성격과 구성
발행시장의 형태 발행시장의 형태
공모발행과 사모발행
공모 발행
사모 발행
- 발행회사(발행주체)가 불특정 다수인 일반 투자자를 대상으로 하여 공개적으로 증권을 모집 또는 매출하는 것
- 증권의 모집이라 함은 6개월간에 50인 이상의 투자자를 대상으로 하여 신규로 발행되는 증권 취득의 청약을 권유하는 행위
- 증권의 매출이라 함은 50인 이상의 투자자를 대상, 발행된 유가증권의 매매를 권유
- 발행회사가 주주, 종업원, 전문투자자 등 특정인을 대상으로 증권을 발행․모집하는 것 - 발행증권 총액이 전액 매각되어야 하며, 그 대상이 일반투자자가 아님(비공모발행) - 주주만을 대상으로 주식을 모집: 주주배정제도
종업원만을 대상: 주식을 모집하는 종업원지주제 - 사모발행은 대부분이 직접발행(미국계 헤지펀드)
4.1 발행시장의 성격과 구성
발행시장의 형태 발행시장의 형태
직접발행과 간접발행
직접 발행
간접 발행
- 발행주체가 직접 발행사무와 발행위험을 담당하여 발행하는 발행증권을 모집하는 것 - 발행모집사무: 주식발행을 촉진하기 위한 사무절차, 홍보 등
- 발행위험 : 발행되는 주식이나 채권이 전부 팔리지 않고 모집부족액이 발생할 가능성
- 발행주체가 발행기관(인수기관)을 통하여 간접으로 증권을 모집하는 것
- 전문지식과 조직을 가진 전문기관, 즉 발행기관(underwriter)에게 발행모집사무와 발행위험을 위탁 / 우리나라(은행, 증권회사 등) , 미국(투자은행)
4.1 발행시장의 성격과 구성
간접발행 : 위험을 부담하는 정도에 따라 구분
모집주선 잔액인수 총액인수
-발행회사가 스스로 발행위험을 부담 -발행모집사무는
발행기관에 위임
-발행기관이 증권의 발행모집사무의 취급뿐만 아니라 모집기간동안 매도하지 못한 모집부족액이 있을 경우 모집부족액을 인수하는 것
-발행회사는 발행기관에
인수수수료를 지급
-발행기관이
공모증권 발행총액 전부를 자기의 책임과 계산하에 인수(매입)하여 일반투자자에게 매출하는 것
4.2 주식/채권 발행시장
주식의 발행 주식의 발행
주식회사설립과 신주발행
주식회사를 새로 설립하는 경우 주식을 발행하고 주주를 모집한다. 주식이란 주식회사의
물적기반을 이루는 자기자본에 대한 출자지분권(equity)을 나타내는 증서이며, 주주는 1주에 대해 1표의 의결권을 가진다.
(narration 4-2)
발기 설립
모집 설립
주식회사의 발기인이 설립시 발행되는 주식을 전부 인수하여 설립하는 방법
발기인이 회사 설립시 발행되는 주식 중 일부를 인수하고, 나머지 주식에 대해서는 발기인 이외의 투자자로부터 모집하는 방법
4.2 주식/채권 발행시장
주식의 발행 주식의 발행
기업공개(상장) : 기업의 전반적인 내용을 공개
주식회사가 새로 발행하는 주식을 일반대중에게 균일한 조건으로 모집하거나 또는 소수의 대주주가 소유하고 있는 발행주식의 일부를 역시 균일한 조건으로 일반대중에게 매출하여, 일반대중에게 주식이 분산됨으로써 사실상 주식회사제도를 갖추는 것
유상증자
- 증자란 기업설립 후에 신주발행을 통해 자본금을 증가시키는 것
- 수권자본제도를 채택하고 있는 현행 상법상 신주발행은 정관에 기재된 수권자본금의 범위 내에서 이사회 결의에 의하여 할 수 있도록 되어 있음
기업이 자금조달을 위하여 주주에게 현금을 납입케 하는 행위로서, 회사의 재산이 실질적으로 증가하는 실질적 증자
현금을 납입하는 실질적인 유상증자에 대해, 실질재산이 증가하지 않는 형식적인 증자를 무상증자(narration 4-3) 유상
증자
무상 증자
4.2 주식/채권 발행시장
유상증자의 배정에 따른 분류
발행가격에 따른 분류
액면 발행
시가 발행
- 유상증자시 주식의 시장가격과는 관계없이 액면가로 신주를 발행하고 해당주식금액을 납입받는 방법
- 현재 100원, 200원, 500원, 1000원, 2500원, 5000원 등 6종류가 발행, - 상법상 무액면주의 발행도 허용(narration 4-4)
- 신주의 발행가격이 액면가와 상관없이 자본시장에서 형성되는 시장가격에 근접한 가격으로 신주를 발행하는 것
- 우리나라의 경우 주식시장가격의 20～30% 정도 할인되어 발행
4.2 주식/채권 발행시장
유상증자의 배정에 따른 분류
신주배정방식에 따른 분류
신주의 인수권을 주주(구주주)에게 배정하는 가장 일반적인 유상증자의 방식 신주를 인수하지 않아 발생하는 실권주는 이사회의 결의에 의해 처리
상장법인이 신주를 모집하는 경우에 주주에게 우선하여 청약의 기회를 주고 주주가 청약하지 않은 주식(실권주)을 다시 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식
주주의 신수인수권을 완전히 배제하여 인수기관(대표주관회사)이 유상증자분을 총액인수하여 일반투자자에게 청약을 받는 방식
제3자 배정방식이란 주주의 신주인수권을 배제하고, 회사의 정관, 주주총회 특별결의 등에 의해 특정의 제3자에게 신주인수권을 주는 방식
4.2 주식/채권 발행시장
유상증자의 배정에 따른 분류
유상증자 발행가액의 결정(이론권리락 주가산정방법)
주주배정방식, 주주우선공모방식 :
- 권리락 이전에 산정되는 1차 발행가액과 권리락 이후에 산정되는 2차 발행가액 중 낮은 가액 -기준주가는 신주배정기준일(주주우선공모인 경우 주주확정일) 전 제3거래일을 기산일로 하여
기산일로부터 소급한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산정 - 산정가격이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가
주주배정방식, 주주우선공모방식 :
- 권리락 이전에 산정되는 1차 발행가액과 권리락 이후에 산정되는 2차 발행가액 중 낮은 가액 -기준주가는 신주배정기준일(주주우선공모인 경우 주주확정일) 전 제3거래일을 기산일로 하여
기산일로부터 소급한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산정 - 산정가격이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가
4.2 주식/채권 발행시장
유상증자의 배정에 따른 분류
유상증자 발행가액의 결정(이론권리락 주가산정방법)
일반공모방식의 경우
-상장회사가 일반공모방식으로 유상증자를 하는 경우에는 1차, 2차 발행가액의 구분을 하지 않고 청약일 전 제5거래일을 기산일로 하여 기준주가가 산정
-발행가액은 이 기준주가에 10% 이하로 할인율을 정하여 (1－할인율)을 곱한 금액
-일반공모는 신주를 전액 일반투자자로부터 공모하는 방식이므로 그 발행가액을 기준주가의 90% 이상으로 정하고 있다.
일반공모방식의 경우
-상장회사가 일반공모방식으로 유상증자를 하는 경우에는 1차, 2차 발행가액의 구분을 하지 않고 청약일 전 제5거래일을 기산일로 하여 기준주가가 산정
-발행가액은 이 기준주가에 10% 이하로 할인율을 정하여 (1－할인율)을 곱한 금액
-일반공모는 신주를 전액 일반투자자로부터 공모하는 방식이므로 그 발행가액을 기준주가의 90% 이상으로 정하고 있다.
제3자 배정방식
-유상증자 이사회 결의일 전일 주가를 기준으로 기준주가는 기산일 종가, 기산일 1주일전
평균종가, 기산일 1개월 평균종가의 산술평균과 기산일 종가중에서 최소값이 기준주가로 산정 -발행가액은 이 기준주가에 (1-할인율)을 곱한 금액
제3자 배정방식
-유상증자 이사회 결의일 전일 주가를 기준으로 기준주가는 기산일 종가, 기산일 1주일전
평균종가, 기산일 1개월 평균종가의 산술평균과 기산일 종가중에서 최소값이 기준주가로 산정 -발행가액은 이 기준주가에 (1-할인율)을 곱한 금액
4.2 주식/채권 발행시장
무상증자
이사회 및 주주총회의 결의에 의하여, 현금의 납입없이 자본잉여금, 이익준비금, 기업합리화 적립금, 재무구조개선적립금 등 법정준비금을 자본금에 전입하고 이에 해당하는 만큼의 신주를 발행하여 주주에게 소유주식수에 비례하여 무상으로 주는 것
기타주식발행
우선주 우선주는 보통주에 우선해서 소정의 배당 혹은 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진 주식을 말한다. 우선주는 보통 배당우선권이 중요하며, 의결권이 없는 것이 일반적
후배주 이익의 배당 또는 잔여재산의 분배 등에 대해서 보통주 보다 순위가 뒤에 있는 주식 우리나라에선 후배주의 발행을 인정하지 않음
주식배당 회사가 주주에게 현금으로 배당하지 않고 신주를 발행하여 배당하는 것
4.2 주식/채권 발행시장
주식 병합
주식분할과는 반대로 주식액면금액을 대단위화해서 발행주식수를 감소시키고, 그 감소비율에 의거하여 주주에게 합병 후의 신주식을 배분하는 것
주식 합병
- 합병(merger)이란 기업이 급변하는 환경에 적응하기 위한 일종의
경영전략으로서 둘 이상의 회사가 하나로 통합되어 단일회사가 되는 것 - 합병에는 한 회사가 다른 회사로 흡수되어 한 개의 회사로 되는
흡수합병(merger)과 두 회사가 완전히 소멸되고 제3의 새로운 회사를 설립하는 신설합병(consolidation)이 있다
- 흡수합병의 경우 합병회사가 합병비율에 따라 신주를 발행하여 피합병회사의 주주에게 교부한다.
- 신설합병의 경우 신설하는 회사가 주식을 발행하여 합병비율에 따라 모든 주주에게 교부하게 된다. 보통 신설합병은 드물고 흡수합병이 일반적이다.
4.2 주식/채권 발행시장 채권의 발행
채권의 발행
- 채권(bond)이란 만기까지 약속된 방식에 의해 확정이자 및 원금의 지급을 약속한 증서
- 채권은 누구나 발행할 수 있는 것이 아니고 발행자의 자격요건 및 발행요건 등이 상법에 제한 - 원리금 상환기간에 따라 중․장기채권으로 구분(우리나라에서는 5年 이상 만기채권을 장기채) - 장기의 안정적인 자금을 투자자로부터 직접 조달할 수 있는 시장
- 채권시장은 기업에게 안정적인 중․장기 산업자금의 조달을 원활, 자본비용을 절감 - 은행을 통한 간접금융에 대한 의존도를 완화시켜 금융시스템의 안정성을 증대 - 발행시장과 유통시장으로 구분
채권의 발행형태
- 발행자가 불특정 다수의 일반 투자자를 상대로 채권을 발행․매각하는 방법 - 직접발행과 간접발행의 두 종류가 있음
- 직접발행은 채권발행액을 미리 정하여 발행주체가 채권투자자를 모집하여, 채권발행에 따르는 모든 사무절차를 수행하는 방법
- 간접발행은 발행자가 채권발행업무 및 매출업무를 전문기관에 위임 자금을 조달 공모
발행
4.2 주식/채권 발행시장
- 1956년 증권시장 개설 초기부터 1970년대 초반까지 국가건설을 위해 발행된 건국국채 중심 - 1972년 정부가 회사채 일반공모제도를 도입, 회사채발행을 통한 기업자금조달의 기반 마련 – - 1977년 2월 채권시장 육성방안 발표로 채권종류의 다양화, 발행조건의 다양화, 발행조건의
신축적 운용 등의 노력에 힘입어 채권발행액은 크게 증가
-1986년 이후 경상수지 흑자규모 확대로 인한 해외부문으로부터의 통화증발을 억제하기 위하여 통화안정증권이 많이 발행됨으로써 채권시장이 통화안정증권에 의하여 주도
- 1990년 이후 경상수지의 적자와 함께 주식시장이 장기간 침체
- 1990년대 중반에는 회사채의 연간 발행규모가 13～15조원 수준으로 확대
- 1997년 말의 외환위기 이후에 우리나라 채권시장은 새로운 발전의 전기를 마련하였다.
채권의 발행현황
4.2 주식/채권 발행시장
채권의 발행형태
- 사채로 발행되나, 일정기간이 경과해 채권소유자의 청구가 있을 때 미리 약속된 조건대로 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 사채
- 투자자: 사채로서 확정이자를 얻을 수 있고, 전환 후에 자본이득과 배당을 기대 - 기업: 전환권이 부여로 보통 사채에 비하여 낮은 이율로 자금조달, 주식자본의
증가에 의하여 재무구조의 건전을 도모할 수 있다.
- 발행회사의 신주를 일정기간(행사기간)내에 일정한 가격(행사가격)으로 정해진 수량만큼 인수할 수 있는 권리, 즉 신주인수권(warrant)이 부여된 사채
- 투자위험이 한정
- 재무구조가 개선되는 효과가 있다.
- 전환청구시 마다 증자를 해야 하므로 실무상 번거롭다는 단점
전환사채
신주인수권부 사채
4.2 주식/채권 발행시장
- 사채발행시에 일정한 조건이 충족되면 발행회사가 만기일전이라도 원리금을 상환할 권리가 부여 - 발행회사가 사채만기일전에 조기 매수청구권(call option)을 행사
- 투자자도 조기에 투자원금을 회수할 수 있는 상환청구권(put option)을 행사
- 보유하고 있는 비유동성 자산을 유동성이 높은 채권으로 전환후, 매매로 현금화하는 것
- 금융기관이나 기업이 보유하고 있는 자산이나 금융채권을 담보로 하여 채권(ABS)을 발행하여 일반 투자자들에게 판매함으로써 자산 보유자는 자금을 조기에 회수하는 것
- 미국의 경우 건설회사가 신축한 주택을 담보로 발행한 주택저당담보부채권(mortgage-backed securities: MBS)이 시장규모가 가장 큼
(narration 4-5)
옵션부사채
자산유동화 증권
만기일이 명시되지 않고 투자자에게 발행일로부터 영구히 약정이자를 지급하는 채권으로 1984년 영국의 웨스트민스터(West minster)은행에 의하여 처음 발행
영구채
4.2 주식/채권 발행시장
- 사채권자가 채권으로부터 받을 일정한 이자 이외에 회사의 이익에도 참가할 수 있는 권리가 부여 - 희사의 이익분배에 대한 참가권이 부여, 투자상의 매력이 증대, 자금조달을 용이
- 이익분배참가는 주식에 대한 배당을 감소시키는 결과초래, 주식발행에 의한 자금조달이 어려움
이익참가부 사채
- 사채권자가 특정기간 내에 사전에 합의한 교환조건에 따라 발행회사가 보유하고 있는 주식과 타기업주식 및 자사주와의 교환을 청구할 수 있는 권리(교환권)가 부여된 채권
- 추가적인 자금유입이 없고 자본금이 증가되지 않음
-주가상승에 따른 자본이득을 기대, 주가하락시에도 회사채로서 일정수익률을 보장받을 수 있음
교환사채
4.3 자산유동화증권 발행시장
자산유동화증권의 개념 및 유동화시장 자산유동화증권의 개념 및 유동화시장
ABS는 부동산, 매출채권, 유가증권, 주택저당채권(mortgage) 등과 같이
유동성이 낮은 자산을 기초로 하여 발행되는 증권
ABS는 자산보유자가 특수목적회사(SPC)를 설립하여 이 기구에 기초자산의 법률적인 소유권을 양도하는 절차를 거쳐 발행
원리금은 일차적으로 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름으로 상환
기초자산이 다양함(자동차할부금융, 대출채권, 신용카드 계정, 리스채권 등)
자산보유자(originator)의 재무상태를 개선
금융기관: 보유위험자산을 매각하여, BIS기준 자기자본비율을 높임
기업: 부채비율을 높이지 않고 자금을 조달
자금조달비용을 경감시킬 수 있다
투자자: ABS는 신용평가기관의 엄밀한 평가와 신용보강을 거쳐 발행되므로 상대적으로
안전하면서도 일반 회사채보다 수익률이 다소 높다.
자산유동화에는 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름의 불확실성(리스크)이 유동자산을 매각한 이후에도 계속 자산보유자에게 영향을 미침
4.3 자산유동화증권 발행시장
자산유동화증권의 발행구조
자산유동화증권의 발행구조
4.3 자산유동화증권 발행시장 자산유동화증권의 발행사례 자산유동화증권의 발행사례
캠코 미래 제1차 유동화전문유한회사의 발행구조
발행자 캠코미래 제1차
유동화전문유한회사 자산관리자 우리은행, 외환은행, 신한은행, 하나은행, 국민은행
자산보유자 한국자산관리공사 업무수탁자 국민은행
자산실사자 안건회계법인 수탁관리기관 국민은행
유동화자산 한국자산관리공사가 5개 시중은행으로부터 매입한 특별채권(화의채권, 별제권 등) 평가금액 기준 3,200억원
신용보강방법 국민은행의 신용공여 약정, 특별채권 매각 은행들의 환매권, 선후순위 구조
법률적 구조 유동화전문회사의 설립, 유동화계획 등록, 자산관리, 업무위탁관리 및 기 타 발행구조가 법률 및 규정에 부합하고 있음.
4.3 자산유동화증권 발행시장
발행개요
발행증권의 명칭 2년 만기 선순위유동화사채
3년 만기 선순위유동화사채
5년 만기 선순위유동화사채
7년 만기 선순위유동화사채
후순위유동화 사채
권면총액 구백억원 육백억원 구백억원 오백오십억원 이백오십억원
발행예정일 1999. 6. 15 1999. 6. 15 1999. 6. 15 1999. 6. 15 1999. 6. 15 상환예정일 2001. 6. 15 2002. 6. 15 2004. 6. 15 2006. 6. 15 2009. 6. 15
이자율 표면금리 7.90%
(예정)
표면금리 8.40%
(예정)
표면금리：5개 은행 프라임 레이트연동
8.50%(예정)
표면금리 9.40%
(예정)
표면금리 50억원：20.0%
200억원：
5.00%
이자지급방법 매 3개월 후급 매 3개월 후급 매 3개월 후급 매 3개월 후급 민기 일시지불
원금상환방법 만기 일시상환 만기 일시상환 만기 일시상환 만기 일시상환 만기 일시상환
선순위채권 선순위채권 후순위채권
4.3 자산유동화증권 발행시장 주택저당증권의 발행
주택저당증권의 발행
주택구입, 건축에 소요되는 대출자금에 대한 주택저당채권을 기초로 발행된 자산유동화증권(ABS)
주택금융기관의 저당채권을 유동화하기 위하여 주택저당채권을 매입하고 이를 담보로 발행
저당채권의 유동화:금융기관이 대출자금을 조기에 회수하기 위하여 보유하고 있는 다수의 저당채권을 모아 이것을 기초로 증권을 발행하여 투자자에게 분산, 매각하는 것을 의미
1차시장 2차시장 자본시장
모기지 차입자와 상업은행 등 모기지
대출기관 사이에 모기지론이 이루어지는 시장
모기지 대출기관이 보유하고 있는 주택저당채권을 유동화(증권화)하는
시장
자본시장은 유동화된 주택저당증권이 기관투자자들에게 매각되고 유통되는
시장
4.3 자산유동화증권 발행시장
주택금융수요자 입장에서는 주택구입에 필요한 자금을 원활하게 조달
주택금융기관 측면에서는 주택저당채권 유동화제도를 통하여 장기간 고정되어 있는 자산을 단기간내에 유동화하여 자본시장으로부터 자금을 확보함으로써 대출여력을 확대
투자자 입장에서는 비교적 안전한 주택저당채권이라는 새로운 금융상품에 투자할 수 있는 기회를 얻게 되면 우리나라 자본시장은 투자상품이 다양화되어 보다 발전할 수 있는 계기가 될 것이다.
4.3 자산유동화증권 발행시장
구분 발행구조 발행금액 만기 금리 이자지급 신용등급 원금지급 비고
선순위
Tranche1 100억원 1년 4.14% 3개월 이표 AAA 만기일시 Tranche2 320억원 2년 4.28% 3개월 이표 AAA 만기일시 Tranche3 500억원 3년 4.33% 3개월 이표 AAA 만기일시
Tranche4 1,100억원 5년 4.67% 3개월 이표 AAA 만기일시 부분콜 옵션부 Tranche5 1,300억원 7년
6개월 4.82% 3개월 이표 AAA 만기일시 콜옵션부 (3년이후) Tranche6 800억원 10년 5.04% 3개월 이표 AAA 만기일시 콜옵션부
(3.5년 이후) Tranche7 500억원 12년 5.16% 3개월 이표 AAA 만기일시 콜옵션부
(4년이후) Tranche8 500억원 15년 5.22% 3개월 이표 AAA 만기일시 콜옵션부
(5년이후) Tranche9 400억원 20년 5.26% 3개월 이표 AAA 만기일시 콜옵션부
(6년이후)
합계 5,520억원
