배당성향 계산의 회계적 관점 세미나 토론문

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배당성향 계산의 회계적 관점 세미나 토론문

강경진 한국상장회사협의회 팀장

일반투자자 입장에서 이익잉여금처분계산서의 중요성

상법에서는 재무상태표의 순자산액에서 ① 자본금, ② 이미 적립된 자본준비금, ③ 이미 적립된 이익준비금,

④ 당기에 적립할 이익준비금, ⑤ 재무상태표상 미실현이익 등을 공제한 금액을 배당가능이익으로 규정함.

미실현이익을 논외로 하면, 재무상태표에서 ① 항목은 자본금에, ② 항목은 자본잉여금에 반영되어 있을 것이므로 결국 ③ 항목을 제외한 이익잉여금 가운데 ④ 당기에 이익준비금으로 적립할 금액을 제외한 부분이 배당가능이익과 일치함.

따라서 배당가능이익을 별도로 공시하도록 하지 않는 이상 일반투자자 입장에서 기업의 배당여력을 확 인할 수 있는 곳은 이익잉여금처분계산서가 될 것이라는 연구진의 주장은 매우 합리적이라고 판단됨.

여기서 배당가능이익을 재무상태표에 기초하여 구한다는 것은 배당가능이익의 개념이 경제학에서 말하 는 “flow”가 아니라 “stock”이라는 의미로서, 어느 일정한 시점에 회사에 존재하는 이익이라는 의미이지, 일정한 기간 동안 발생한 이익이라는 의미가 아니라는 점은 명확히 할 필요가 있음.

자기주식 취득의 경제적 본질에 대한 상법의 입장

자기주식취득의 경제적 본질은 이익배당과 마찬가지로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 한 방법에 불 과하고. 주주의 지분비율에 비례적으로 이루어지는 자기주식취득과 이익배당을 서로 달리 규제하는 것 은 타당하지 않다고 판단됨.

2011년 개정상법 제341조는 자기주식취득에 대해서도 이익배당과 같은 접근방법을 취함으로써 이러한 논리를 정면으로 인정. 배당가능이익으로 하는 자기주식취득은 종래 자본시장법의 특칙에 의하여 상장 회사에 대해서만 인정되던 것이었는데(자본시장법 제165조의2), 이를 상법의 일반적인 제도로 흡수함.

 2011년 개정상법

① 제341조는 이익배당의 효과를 가지는 자기주식취득을 허용. 자기주식취득의 요건이나 결정권한은 모두 이익배당과 같도록 일치

② 배당가능이익과 상관없는 특별한 목적에 의한 자기주식취득은 종전과 마찬가지로 유지되고 있으 나, 주식소각 목적의 취득(구상법 제341조 제1호), 주식매수선택권 부여를 위한 취득(구상법 제 341조의2) 등이 폐지

③ 종전에는 취득한 자기주식을 예외적인 현상으로 보고 지체 없이 처분하도록 하였으나(구상법 제342 조), 개정상법에서는 이를 보유할 수 있도록 하면서 그 처분은 이사회가 재량으로 정하도록 규정

회사의 재산을 주주에게 반환하는 두 가지 전형적인 방법으로서 이익배당과 자기주식 취득을 비교할 때 경제적으로 본다면 자기주식취득은 유상감자나 이익배당과 동일하고, 자본금의 변화가 없다는 점에서 본다면 정확하게 이익배당과 동일하므로 이에 대해서 연구자의 의견과 같은 입장임.

- 2 - 자기주식의 재무제표 표시 : 이익잉여금 하단에 별도 반영

이익잉여금에 자기주식관련 배당이 포함되어 있지 않아 투자자들이 이익잉여금이 과대계상되어 있어 착 시현상을 초래하므로 자기주식을 이익잉여금 명세서 하단에 별도로 반영하여 정확한 정보를 제공하여야 한다는 것이 연구자의 입장이며, 연구자의 제안취지에 동의함.

다만, 이러한 표시방법은 배당가능이익을 계산함에 있어 이익잉여금 접근법¹⁾을 취하고 있는 일본 등의 경우에는 재무제표 표시방법과 배당가능이익 계산방법이 일치되는 논리적인 표시법으로 평가될 수 있겠 으나, 배당가능이익을 순자산차감법²⁾으로 계산하도록 하고 있는 우리 상법구조와는 일관되지 않는다는 문제가 있는 바, 적시된 착시현상은 배당가능이익 명세를 별도로 제공하여 해결하는 것이 보다 합리적 일 것으로 판단

단, 배당가능이익명세를 제공하도록 하기에 앞서 미실현이익 계산방법에 대한 법무부의 구체적인 가이 드가 제공되어야 할 것이며, 그렇지 않을 경우 계산방법의 어려움으로 인한 기업부담이 상당할 것으로 예상됨.

이에 따라 배당가능이익명세가 사업보고서 등에 공시되도록 관련 규정이 보완(계산방법에 관한 충분한 가이드와 함께)되기 전까지는 정보이용자에서 기업의 배당가능이익 수준에 대한 혼선을 없애기 위해 연 구자가가 제안한 방법(자기주식을 이익잉여금에서 차감)에 동의함.

자기주식 준비금의 설정

자기주식을 소각하는 경우, 회사의 재산이 반환되는 것은 자기주식을 취득할 때이기 때문에 회사에 배 당가능이익이 있어야 하는 것도 해당 시점임. 따라서 일단 배당가능이익이 있어서 자기주식을 취득한 이상, 주식소각을 할 때에는 배당가능이익이 있는지 여부는 따지지 않는 것이 타당하다는 연구자 의견 에 동의함.

다만 기업회계 상으로는 자기주식을 자본조정 항목으로 하여 현금의 지출과 대응하여 두고, 나중에 자 기주식을 소각하는 시점에서 자본조정 항목인 자기주식이 없어지면서 이익잉여금이 감소하는 방식으로 처리되는 바, 그에 불구하고 배당가능이익의 감소는 자기주식취득 시점에 이루어진다는 점은 변하지 않 을 것임. 따라서 자기주식과 이익잉여금의 상계절차에 불과한 이익소각 회계처리 목적으로 법정 준비금 에 해당하는 ‘자기주식준비금’을 설정토록 하는 것이 필요한지 의문임. 개인적인 견해로는 특정 시점에 이익소각을 실시하기로 한 기업이 임의준비금으로서 해당 준비금을 자율적으로 설정하도록 유도하는 것 으로 그 목적이 달성될 수 있을 것으로 판단됨.

실질배당성향과 유효배당성향 제공(3단계 배당정보)

자기주식을 취득하여 이익소각하는 것은 현금배당과 차이가 없으므로 연구자의 의견에서와 같이 실질배 당성향과 유효배당성향을 포함한 3단계 배당정보를 제공토록 한다면 투자자 및 주주의 의사결정에 큰 도움이 될 수 있을 것으로 판단되며, 특히 배당성향이 낮다는 비판을 받는 우리 기업들의 자기주식 취 득을 통한 주주재산 확보노력이 재평가될 수 있는 좋은 방안이라고 판단됨.

1) 일본의 경우 배당가능이익을 계산할 때 재무상태표의 이익잉여금을 출발점으로 하여 일정한 미실현이익을 차감하도 록 규정되어 있는 것으로 알려짐.

2) 일본과 달리 한국의 경우 배당가능이익 계산의 출발점은 재무상태표의 순자산이며, 순자산으로부터 자본금 등을 순 차적으로 차감하여 계산하도록 규정

- 3 - 기 타

개정상법에서 주목할 사항은 자기주식취득이 배당가능이익으로 하는 경우와 배당가능이익과 상관없이 하는 경우로 이원화되었다는 것임. 다만 개정상법은 자기주식의 취득 단계에서는 이원화된 구조를 따르 고 있으나, 이후의 보유 및 처분․소각 단계에서는 어떤 경로로 취득한 것인지 따지지 않고 규제를 일원 화하고 있음.

또한, 종래 적법한 자기주식취득의 경우, 자본시장법상 상장회사가 배당가능이익으로 취득한 자기주식은 처분의무가 없었으나, 상법상 특정목적으로 취득한 자기주식은 상당한 시기에 제3자에게 처분할 의무가 있었음(구상법 제342조). 그러나 2011년 개정상법 제342조는 이 처분의무에 관한 내용을 삭제하면서, 자 기주식의 처분을 이사회의 결정에 위임함.

오늘 연구자께서 제안하여 주신 개선방안은 ‘배당가능이익으로 취득한 자기주식’이 ‘이익으로 소각’되는 경우를 가정한 것으로 판단되는 바, 취득단계에서 ‘배당가능이익과 상관없이 취득된 자기주식’이 존재하 고 있다는 점 그리고 취득된 자기주식이 소각되지 않고 처분되는 경우에도 개선방안의 기대효과가 그대 로 유지될 수 있을 지에 대해서는 추가적인 검토가 필요할 수 있다고 판단됨.