삼각합병 도입배경과 내용
일본정부는 오래 전부터 해외 선진금융자본의 대일직 접투자를 늘리고자 하는 의도를 가지고 있었으며, 외국기 업의 일본기업 합병에 대한 저항감을 최소화 하기 위해 삼각합병을 전면 허용하기에 이르렀다. 일본 정부는 중장 기적으로 1999년 주식교환제도 도입 → 2001년 회사분 할제도 도입 → 2006년 회사법 개정 → 2007년 외국주식
을 통한 삼각합병 허용 등으로 꾸준히 자본시장 개방에 따른 외국기업의 국내 진출이 용이한 여건을 준비해 왔 다. 특히 회사법 개정 이후 삼각합병 허용에 이르기까지 1년에 가까운 검토의 시간이 필요했는데 여기에는 기업 간의 합병과 조직개편 등을 통한 기업 경쟁력 강화 보다 는 외국자본에 의한 적대적 매수로 일본 기업들의 희생이 우려되었기 때문이었다.
트 렌 드-1
September ·Future Strategy & Business Development
미국 시티그룹은 작년 10월, 일본 닛코 코디알 그룹(日興 cordial group)을 완전히 자회사(子會社)한다고 발표했었다.
닛코는 올해 1월 동경 증권거래소에서 상장 폐지가 되었으며 시티는 닛코의 경영권을 완전히 장악하고 닛코의 개인고 객을 대상으로 하는 은행, 증권, 카드 등 일체화된 종합금융 서비스를 제공하고자 하고 있다. 시티는 닛코 코디알 그 룹을 완전자회사로 하기 위한 방법으로 닛코 주주(株主)들에게 시티의 주식을 할당하는 주식교환 방식인 삼각합병을 채택하였고 이는 일본정부가 작년 5월에 동 제도의 허용 이후 적용된 최초의 사례였다. 본고는 그로부터 1년이 지난 시점에서 시티그룹의 삼각합병 활용사례를 재점검 해보고자 한다.
시티그룹의
삼각합병(三角合倂) 그 이후
이렇게 당시 삼각합병 허용에 따른 업계의 불안감 속 에서 미국의 시티 그룹은 아시아 진출의 교두보를 확보하 고자 하는 움직임이 있었고 자국 시장에서의 격심한 경쟁 심화와 성장한계의 돌파구로 일본 리테일 시장의 우량 금 융 회사인 닛코 코디알 그룹과 2007년 3월 포괄적인 업 무의 전략적 제휴를 체결하게 되었다. 그리고 닛코 코디 알 그룹 입장에서도 증권 계열사에서 터진 2006년 말 부 정회계 사건으로 증권거래 감독 위원회로부터 조치를 받 고 경영체제 쇄신과 이미지 회복이 필요하였던 시기로 신 용도 높은 금융그룹인 시티 그룹과의 합병을 긍정적으로 받아들이기로 하였던 것이다.
그렇다면 시티그룹이 선택한 삼각합병이란 무엇이었 는지 다시 한번 살펴보기로 하자. 간략히 말하자면 삼각 합병이란, 모회사가 자회사를 통해서 별도의 회사를 합병 하는 방법이다. 예를 들어, 외국기업이 일본기업을 매수 할 때 일본에 별도의 자회사를 설치하고 그 자회사를 존 속회사로 한 다음 매수하고자 하는 회사와 합병하는 것이 다. 이때 매수 당하는 회사의 주주에게 지불하는 대가는 매수회사의 모회사인 외국기업의 주식으로 충당하는 방 식이다. 간략히 도식화 하면 다음과 같다.
<그림1> 삼각합병의 흐름
1단계: 모회사 A가 자회사 B에게 합병 대상인 C사의 주주에게 부여할 주식을 부여
2단계: 합병대상 C사의 주주에 대해서 존속회사인 B사 주식이 아닌 모회사 A사 주식을 교부함. 그리고 C사는 흡수 합 병되고 소멸됨
3단계: 흡수합병에 의해 소멸된 C사의 주주는 새로운 A사의 주 주가 됨
자료: 관련 일본 현지기사·언론매체 보도 정리
시티와 닛코 코디알의 삼각합병 과정
2007년 10월 2일 삼각합병 발표 당시 시티는 이미 일 본에 자회사인「Citi Group Japan Holdings」라는 지주 회사를 운영하고 있었으며 전략적 제휴 이후 주식공개 매 수 등으로 닛코 주식의 약 68%를 보유하고 있었다. 연말 닛코의 임시 주주총회를 거쳐 올해 1월 나머지 32%의 5 천3백억엔에 이르는 닛코 주식과 자사 주식을 교환하기 에 이르렀지만, 미국내 서브프라임 사태로 경영실적이 줄 어들고 있던 시티로서는 추가적인 현금 유출을 피하고 신 속하게 자회사로 만들 수 있는 주식교환 방식이 보다 현 실적이고도 현명한 선택이었다.
31 30
모회사 A사 (외국회사)
자회사 B사
자회사 B사
A사 주식부여
A사 주주
C사 주주
합병대상 C사
모회사 A사 (외국회사)
A사 주식
A사 주주
C사 주주
합병대상 C사 흡수합병
모회사 A사 (외국회사)
자회사 B사 (+C사) (존속회사)
A사 기존 주주
새로운 A사 주주 (구 C사 주주) 새로운 A사 주주
(해외)
(국내) 100%
(해외)
(국내) 100%
(해외)
(국내) 100%
트 렌 드-1
September ·Future Strategy & Business Development
한편 닛코 코디알 그룹은 다양한 개인부문에서 다양한 리테일 업무 영역을 구축하고 있었는데 시티 입장에서는 시너지 효과를 창출할 수 있는 최적의 금융 파트너였다.
리테일, 자산관리, 투자은행 등 15개가 넘는 금융계열사 를 거느린 닛코 코디알 그룹은 경영의 유연성과 효율성을 추구하고 있었으며 기업가치를 높임으로써 주식교환 등 을 통해 주주들에게 장래 성장의 가능성에 대한 프리미엄 을 제시할 수가 있었다. 또한 시티그룹의 증시 상장이 가 능해 짐으로써 합병을 통한 닛코의 증권관련 비즈니스와 브랜드 가치의 상승을 기대할 수가 있었다.
<그림2> 시티의 닛코 주식취득 구조
①100% 출자 ②시티 주식할당 ③닛코주식양도 ④완전자회사화
이렇게 하여 시티와 닛코 코디알은 2007.3월에 전략적 제휴 체결 및 주식공개 매입(TOB:Take Over Bid)을 통 해 연말에 있을 주총에서 삼각합병 승인을 받기 위한 의 결권 비율을 충족하고자 3월~4월 사이 시장에서 주당 1,700엔의 가격으로 주식을 사들였다. 시티는 삼각합병 발표 후 같은 달 10월말에 동경증시 상장 승인을 받게 되 고 11월에 상장이 완료가 되었다. 물론 닛코 코디알은 예 정대로 올해 1월29일 증시상장 폐지가 되었고 구 주주들 은 주당 0.602주에 해당하는 시티 주식을 교환할 수 있는 권리 혹은 주당 1,650엔에 해당하는 주식매수 가격에 응 할 수 있는 권리를 부여 받게 되었다.
물론 여기에서도 풀어야 할 과제는 있다. 구 주주들이 매수청구 가격이 과연 합당하고도 공정한 가격인가 하는 점이다. 여기에 대해 시티는 이미 찬성한 주주들이 시티 주식을 시장에 매각했을 경우에 발생하는 수수료를 감안 한다면 최종적으로 3%정도 차이가 나는 금액이 되므로 현금 매수 청구시 기존 찬성 주주들에게도 불리하지 않은 가격으로 책정한 것이라고 해명하고 있다.
삼각합병에 대한 인식변화와 시사점
이렇듯 일본에서 처음 성사된 삼각합병 사례는 여러 가지 충족요건을 요구하고 있고 적대적이기 보다는 우호 적인 상생관계의 기업관계를 통해야 성공적으로 마무리 가 된다는 선례를 남겼다. 시티의 삼각합병을 통한 닛코 코디알 그룹의 인수는 실제로 합병 승인에 있어서 주주총 회의 특별결의가 있어야 하고, 피매수(被買收)법인의 주 주가 보유하고 있는 주식과 외국법인 주식과의 교환시 발 생하는 양도차익 과세를 받지 않는 과세이연(課稅移延) 및 공동사업 요건 등을 충족해야 하는 제반 조건들을 충 족하였기 때문에 가능한 것이었다.
특히 삼각합병에 있어 유의해야 할 몇 가지 사항을 더 언급해 본다면 다음과 같다.
첫째로 피매수 회사(닛코 코디알)의 주주가 주식교환으로 취득한 매수회사(Citi Group Japan Holdings)의 모회사(시 티그룹)인 외국기업 주식을 가지고 나중에 합병되더라도 매 각하지 않을 정도의 국제적인 인지도가 높은 기업이 추진해야 한다.
① ② 주주 ③ ④
일본현지법인(지주회사) Citi Group Japan Holdings
(순자산:1,105억엔)
시티주식과 교환
시티주식 상장시 증시 매매 가능
주주총회전에 반대의사 표명 후 매수청구권 행사
시티와 협의 후 현금 수취 주식 교환의 승낙 여부
외국자본 미국 시티그룹 (순자산:1,277억 달러)
일본기업 닛코코디얼그룹 (순자산:9,893억 달러)
자료: 관련 일본 현지 기사·언론매체 보도 정리
<그림3> 시티주식 교환 흐름 (해외)
(국내)
(국내)
예
아니오
33 32
둘째로「공동사업요건」을 충족할 정도로 매수회사는 피 매수 회사와 사업연관성이 있어야 하고, 기존 사업을 계속 할 의지가 있어야 한다.
셋째로 프리미엄을 감안하여 제시되는 매수가격이 잉여 자금으로 매수 가능한 규모를 넘을 정도로 피매수 회사가 대규모 이어야 한다는 점이다.
그리고 마지막으로 주주총회의 특별결의에 의한 승인 을 얻을 수 있을 정도로「우호적」인 매수이어야 한다는 점이다.
일본 재무성 세제개정 발표 자료(2007)에 따르면 앞서 언급한「공동사업요건」의 세부내용을 <도표1>과 같이 구 체적으로 밝히고 있다. 또한 외국모(母)회사의 일본자(子) 회사가 신설인 경우에도 고용실태가 있고, 일정 형태의 영업과 광고선전활동 등의 사실이 있는 회사라면 공동사 업요건을 충족하고 있는 것으로 인정을 받을 수 있게 된 것도 시티의 닛코 코디알 그룹과의 합병 사례를 통해서 새롭게 업계와 정부의 인식과 공유가 된 부분이다.
작년 봄, 삼각합병을 둘러싸고 외국자본 위협론을 중 심으로 다양한 논의가 이뤄지고 있던 시기에 일본 산케이 (産經)신문은 삼각합병 허용조치 전후로 120여개에 이르 는 주요 회사들을 대상으로 앙케이트 조사(2007.4월 및 9월 2차례)를 실시한 바 있었다. 그런데 놀랍게도 처음 조사에는「위협으로 느낀다」가 46.7% 였으나 허용 이후
조사에서는 실제 시티의 움직임을 보면서「위협으로 느 끼지 않는다」가 50%로 역전되었으며 향후「M&A에 활용 하겠다」라고 회답한 기업이 67.2%에 이르렀다. 이는 삼 각합병이 사업확대, 해외진출을 위한 리스크 회피, 시간 을 절약하고자 하는 경영전략의 한 방편으로 인식이 새롭 게 새겨졌음을 의미하고 있다. 또한 거꾸로 외국기업이 일본국내에 모(母)회사를 설립하고 비슷한 규모와 업무성 격을 지닌 일본기업과 공동으로 자사 주식을 새롭게 설립 할 경영통합 지주회사 주식과 교환하는 방식의 회사설립 도 최근 성사가 되었다.1)이처럼 일본 내에서는 경쟁력 있 는 외국기업의 국경을 넘어 국내기업을 매수하거나 혹은 새로운 형태의 경쟁력 있는 기업으로의 재탄생에 대해 긍 정적인 시각을 가지고 있다.
시티그룹의 삼각합병을 통한 일본시장 진출 사례는 향 후 전략적인 해외진출 혹은 국내기업의 경쟁력 강화를 위 한 새로운 M&A 수단으로 활용이 될 수가 있을 것이다.
그리고 보다 적극적인 제도의 도입과 활용을 위해서는 민 간 기업과 정부 및 각계 전문가들의 수렴을 거쳐 시장에 서의 파급 효과를 감안하여 차근히 관련 법규를 긍정적으 로 검토해 볼 필요도 있을 것으로 보인다.
FSB연구소 미래전략팀 김동휘 okane999@shainhan.com
1 일본의 M&A자문회사인 GCA홀딩스는 미국의 투자은행인 Savvian과 경영통합하기로 하고 Savvian측이 일본에 모회사를 차리고 통합 경영하는 새로운 지주사인 GCA- Savvian 그룹을 주식교환으로 새롭게 설립, 2008.3.3일 동경증시에 상장하는 사례가 있었음
공동으로 사업을 영위하기 위해서는 조직재편성시 다음과 같 은 사항의 해당 여부를 판정하는 것이 필요함
(1) 합병법인의 계속 보유 (2) 사업연관성
(3) 모회사의 사업규모가 5배를 넘지 않거나 혹은 피합병 법 인의 특정 임원의 승계
(4) 피합병 법인이 종업원의 승계(80%이상) (5) 사업의 계승
자료: 일본 재무성 2007년도 세제개정 자료
공동사업요건
