가. 회사의 지배구조 현황
당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근직원을 둘 수 없는 명목상 회사입니다. 부 동산투자회사는「부동산투자회사법」상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이「부동산투자회사법」 및 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이 러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자 자 보호에 만전을 기할 계획입니다.
부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처 분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 당사의 주요 사항은 이사회의 결의 를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보 고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루 어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.
지배구조현황
나. 이사회에 관한 사항
(1) 이사회 구성
직 책 성명(생년월일) 주 요 경 력
대표이사 김호식(630112) ㈜메이트플러스
이사 이준구(600527) 법무사 이준구 사무소
이사 나은경(740415) 법무사 이준구 사무소
감사 이윤실(751202) 상지회계법인
(2) 이사회 권한
구분 세부내용 비고
구성 소집
제 37 조 (이사회의 구성과 소집)
①이사회는 이사 전원으로 구성한다.
②이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.
③이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 불출석하거나 이 사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과 반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.
정관 제37조
이사회는 법률이나 이 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다
구분 세부내용 비고
결의 사항
1.부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항
2.회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항
3.차입 및 사채발행에 관한 사항 4.주주총회의 소집에 관한 사항
5.자산관리회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항 6.사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항 7.판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항 8.제13조에 따른 신주발행에 관한 사항
9.주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단 주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항
10.회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항 11.이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항
12.부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동 산 매매거래
13.부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래 14.용역대금 3억 원 이상의 용역계약 체결
15.제50조 제6항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항 16.기타 회사의 경영에 관한 중요 사안
정관 제38조
결의 방법
①이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성 으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모 든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행 사하지 못한다.
정관 제39조
다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항
인원수 상근 여부 선임시기 관련법상 자격요건 충족여부 비고 1명 비상근 2019년 12월 부동산투자회사법 제14조의2 및
정관 제32조 충족 공인회계사
당사의 감사의 권한 내용「부동산투자회사법」및 '정관 36조(감사의 의무)'에서 규 정하고 있으며 이에 대한 구체적인 사항은 다음과 같습니다.
[부동산투자회사법]
제14조 (이사의 자격 등)
① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.
1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」 제133조제
3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)
2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람
3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사 의 이사인 경우만 해당한다
)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 판명된 경우에는 당연히 해 임된다.
④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.
⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제14조의2 (감사의 자격 등)
① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.
1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람
2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람 3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람
4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.
제14조의3 (법인이사 및 감독이사의 선임)
① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사 를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산 투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.
② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인 이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.
제14조의6 (감독이사의 자격)
① 감독이사에 대하여는 제14조제1항부터 제4항까지의 규정을 적용한다.
② 감독이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.
1. 해당 부동산투자회사의 발기인
2. 해당 부동산투자회사의 이사가 다른 법인의 이사로 있는 경우 그 법인의 상근 임직원 인 사람
3. 해당 부동산투자회사의 회계감사인
4. 그 밖에 감독이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하
는 사람
③ 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사로서 제14조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.
[정관]
제36조 (감사의 직무)
①감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
②감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리 회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회 계에 관한 보고를 요구할 수 있다.
③감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하 게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한 다.
④감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해 서는 안 된다.
라. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회 보통결의사항(정관 제26조)
다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이 상의 승인에 의해 채택됩니다. 단, '주주총회 결의사항'을 정하고 있는「부동산투자 회사법」,「상법」등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규정의 적용 을 받습니다.
1.해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업 계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며 , 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
2.해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획
3.총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자· 운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 받은 사업계획서에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외.
4.이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항 5.이사 및 감사의 보수에 관한 사항
6.배당에 관한 사항
7.기타 이사회가 부의한 사항
8.회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래 9.기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항
(2) 주주총회 특별결의사항(정관 제26조)
다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1이상의 승인에 의해 채택됩니다. 단, '주주총회 결의사항'을 정하고 있는「부 동산투자회사법」,「상법」등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규 정의 적용을 받습니다.
1.회사 정관의 변경
2.상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식 발행
3.자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발 행
4.회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함) 5.회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)
6.다른 부동산투자회사와의 합병 7.회사의 분할 또는 분할합병
8.영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
9.회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 10.총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
11.회사의 발행예정주식총수의 변경 12.이사 및 감사의 해임
13.존립기간의 변경
14.부동산의 현물출자에 관한 사항
15.부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범 위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
16.제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함) , 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래
17.자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
18.기타 상법, 부투법 등 관련 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주