가. 인수방법에 관한 사항
인 수 인 인수주식의
종류 및 수 인수금액 인수조건
명 칭 주 소
미래에셋대우㈜ 서울시 중구 을지로5길 26 보통주
9,400,000주 47,000,000,000원 총액인수 신한금융투자㈜ 서울시 영등포구 여의대로 70 보통주
3,000,000주 15,000,000,000원 총액인수 SK증권㈜ 서울시 영등포구 국제금융로8길 31 보통주
2,000,000주 10,000,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.
주2) 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.
나. 인수대가에 관한 사항
구분 인수인 금액 비율
인수수수료 (총 공모금액의 1.5%)
미래에셋대우㈜ 705,000,000원 65.28%
신한금융투자㈜ 225,000,000원 20.83%
SK증권㈜ 150,000,000원 13.89%
합 계 1,080,000,000 100.00%
주1) 공모가액인 5,000원을 기준으로 계산된 금액입니다.
주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용"을 참고하시기 바랍니다.
(1) 총액인수계약에 근거한 기본 인수수수료로 총 공모금액의 1.5%입니다.
(2) 이와 별도로 발행회사는 모집총액의 총 0.5% 범위 내에서 공모가액이 주금납입 기일에 본 주식의 납입이 완료되는 것을 전제로 (i) 공모금액의0.1%에 해당하는 금액 과 (ii) 수요예측을 실시한 결과 수요예측 경쟁률이 5:1을 넘을 경우 공모금액의 0.4
%에 해당하는 금액을 합산한 금액을 대표주관 성과수수료로 별도 지급할 수 있습니 다.
상기 인수수수료는 당사의 공모가액인 5,000원을 기준으로 대표주관회사 성과수수 료를 고려하지 않은 기본 인수수수료 금액이며, 기본 인수수수료 외에 대표주관회사 성과수수료 등이 모두 지급되는 경우 총 인수수수료는 공모가액 5,000원 기준 1,440 ,000,000원(총 공모금액의 2%) 입니다.
다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사인 신 한금융투자㈜, 인수회사인 SK증권㈜와 체결한 총액인수계약 체결일로부터 유가증 권시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면 동의 없이는 주식 또는 전환사 채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습 니다.
(2) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모에서는「증권인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게 공모주식을 인 수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.
[증권인수업무 등에 관한 규정]
제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회 사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행 사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격 을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서 에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상 장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19>
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기 업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건 을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사 한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%
를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가 지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주 가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매 매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래 일의 주가지수]
(3) 초과배정옵션
당사는 금번 공모에서 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인 수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유
당사의 최대주주 및 상장예정일 전 1년이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그 로부터 취득한 자를 포함)는 「유가증권시장 상장규정」제124조 제2~3항에 따라 신 규 상장신청 시 제출할 계속보유확약서 및 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 발행일(2020년 3월 24일)로부터 1년간 기 발행주식 주식의 100%인 5,700,000주 전부를 한국예탁결제원에 보관합니다.
관계 주주명 주식의
종류 발행일 신고서 제출일 현재 주식수
의무보호예수
주식수 보호예수 기간
최대주주
파인밸류IPO1호전문 투자형사모증권투자
신탁
보통주 2020. 3. 24 1,800,000주 1,800,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인
미래에셋부동산인프 라혼합자산모투자신
탁
보통주 2020. 3. 24 1,000,000주 1,000,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인 연초생산안정화재단 보통주 2020. 3. 24 1,000,000주 1,000,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년 타인 하나캐피탈㈜ 보통주 2020. 3. 24 800,000주 800,000주 2020년 3월 24일
로부터 1년 타인 ㈜비엔케이투자증권 보통주 2020. 3. 24 400,000주 400,000주 2020년 3월 24일
로부터 1년 타인 미래에셋대우㈜ 보통주 2020. 3. 24 300,000주 300,000주 2020년 3월 24일
로부터 1년 타인 타이거 5-13 전문투
자형사모투자신탁 보통주 2020. 3. 24 20,000주 20,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인
타이거 BALANCE 3 전문투자형사모투자
신탁
보통주 2020. 3. 24 20,000주 20,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인 타이거 5-14 전문투
자형사모투자신탁 보통주 2020. 3. 24 20,000주 20,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인
타이거 CLASSIC 4 전 문투자형사모투자신
탁
보통주 2020. 3. 24 20,000주 20,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인
타이거 5 Combo 전문 투자형 사모투자신탁
1호
보통주 2020. 3. 24 80,000주 80,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년 타이거STAR 1 전문투
2020년 3월 24일
관계 주주명 주식의
종류 발행일 신고서 제출일 현재 주식수
의무보호예수
주식수 보호예수 기간
타인 자형 사모투자신탁1 호
보통주 2020. 3. 24 20,000주 20,000주 로부터 1년
타인 타이거 5-02 전문투
자형 사모투자신탁 보통주 2020. 3. 24 80,000주 80,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년 타인 타이거 5-12 전문투
자형 사모투자신탁 보통주 2020. 3. 24 60,000주 60,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인
타이거 GEAR UP 12 전문투자형 사모투자
신탁
보통주 2020. 3. 24 40,000주 40,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
타인 타이거 NEW 2 전문투
자형 사모투자신탁 보통주 2020. 3. 24 40,000주 40,000주 2020년 3월 24일 로부터 1년
합계 5,700,000주 5,700,000주
-주) 상기 주주 중 투자신탁의 경우, 각 투자신탁의 해당 신탁업자가 실제 계약의 당사 자임.
2019년 12월 12일 발기설립시 참여한 ㈜메이트플러스가 보유한 주식 300,000주는 2020년 4월 28일에 모두 감자하였습니다.
최대주주 및 의무보유 대상 주식을 소유한 주주는 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정 하는 경우 이외에는 그 주식 등의 처분 등을 하지 않을 것입니다. 다만, 소유주식 등 의 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소 등이 있는 경우 그 공시 방법과 담보제공 등으로 의무보유가 불가능한 경우, 그 처리방법은 반드시 신규상장 을 위한 주식의 인수의뢰를 받은 상장주선인인 미래에셋대우 주식회사와 협의하여 정하는 바에 따를 것입니다.