(1) 공정거래위원회의 소유지배 괴리지표 계산법
공정거래위원회는 2004년부터 자산규모 2조원 이상의 기업집 단에 대해서는 계열사간 출자관계를 나타내는 행렬과 지배주주
Ⅱ. 소유지배 괴리지표 35
의 지분
벡터를 기업집단별로 공개하였으며, 2005년부터는 기 업집단별 행렬과
벡터는 물론 직접 계열사에 대한 지배주주 의 소유지분율과 의결지분율을 계산하여 발표하고 있다. 이러한 소유지분율과 의결권지분율을 근거로 기업집단별 소유지배괴리도 와 의결권승수를 발표하고 있다. 그러나 공정거래위원회는 소유지 분율이나 소유지배괴리도, 의결권승수를 계산하는 데 있어서 전술 한 계산방식과는 다르게 산정하고 있다. 공정거래위원회는 지배주 주의 소유지분율을 지배주주가 직접소유하고 있는 지분만으로 산 정하고 있으며 간접지분을 통한 실질적인 소유지분율에 대해서는 고려하지 않고 있다. 즉 공정거래위원회는 소유지분율을 로 계산하고 있다. 참고로 공정거래위원회는 지배주주의 소유지분 을 산정하는 데 있어서 동일인의 지분 및 친인척의 지분만을 계산 에 포함시키고 있으며 임원 및 비영리재단의 지분은 소유지분으로 산정하지 않고 있다. 한편, 공정거래위원회는 자기주식을 제외한 보통주 중 지배주주의 지분과 계열사 지분 합을 전체 보통주로 나 눈 비율을 의결지분율로 산정하는데, 이러한 산정방식은 본 연구 에서 의결권을 계산하는 방식인 식(7)과 동일하다. 공정거래위원회 는 소유지분율 산정에서와는 달리 의결지분율을 계산하는 데 있어 서는 지배주주의 지분으로 동일인 및 친인척의 지분뿐 아니라 임 원 및 비영리재단의 지분도 포함하여 산정하고 있다.
공정거래위원회는 소유지분율의 계산시 지배주주의 직접적 소 유지분만을 고려하고 있기 때문에 지배주주가 직접 보유하지 않 는 계열사에 대한 지배주주의 소유지분율은 영(0)으로 계산하고 있다. 따라서 공정거래위원회의 발표 자료로서는 개별 계열사의 의결권승수를 계산할 수 없다.14) 다만 계열사의 자본총계와 자본
14) 소유지분율이 0인 계열사의 의결권승수는 무한대로 처리되기 때문에 소유지배 괴리지 표로서의 의미가 없다.
금 중 큰 것으로 가중 평균하여 소유지분율과 의결지분율을 계산 하기 때문에 몇몇 계열사의 소유지분율은 영(0)이어도 기업집단별 의결권승수는 계산된다. 한편, 개별 계열사의 소유지분율이 비록 영(0)이어도 의결권지분율과의 격차는 계산되므로 공정거래위원회 의 발표자료는 개별 계열사의 소유지배괴리도를 포함하고 있다.
공정거래법은 소유지배괴리도와 의결권승수가 낮을수록 지배 주주의 사익추구 유인이 감소한다는 논리에 따라 소유지배 괴리 지표를 출자총액제한규제의 적용제외 요건으로 규정하고 있다.
현행 법제도에서는 공정거래위원회가 발표하는 소유지배괴리도 가 25 이하이고 의결권승수가 3 이하이어야 출자총액제한규제의 졸업기준에 해당하는 기업집단이다. 다음의 <표 1>은 2005년 7 월 13일 공정거래위원회가 발표한 자산규모 2조원 이상 민간기업 집단의 소유지배괴리도와 의결권승수를 분류한 것이다. <표 1>에 회색으로 표시된 구역에 속하는 기업집단들은 소유지배괴리도와 의결권승수가 출자총액제한규제의 졸업기준을 충족시키고 있다.
<표 1> 2005년 소유지배괴리도･의결권승수 분포 현황
(단위: %, 배) 괴리도
승수 25 이하 25 초과～29 30～39 40～49 50 이상
3 이하 11개
(한진, 현대중, 신세계, LS, 효성, KCC, 현대산업, 부영, 동양화학, 하이트맥주, 한국타이어)
2개
(CJ, 삼양) 5개 (GS, 동국제강,
현대백화점, 태광, 농심) 4개 (세아, 대한전선, 이랜드, 대성) 3 초과
～4 4개
(롯데, 금호, 동부, 대림) 1개 (영풍) 5～9 1개
(현대)
2개 (삼성, 한솔)
2개 (현대차, LG)
1개 (코오롱)
1개 (두산)
10～14 1개
(한화)
15～19 1개(SK)
20 이상 2개
(동양, S TX) 자료: 공정거래위원회(2005)
Ⅱ. 소유지배 괴리지표 37
(2) 직접 지분만으로 계산하는 소유지분율
공정거래위원회는 소유지분율을 계산하는 데 있어서 KDI보고 서, CCC보고서 및 김진방(2005) 등의 선행연구가 제시하는 계산방 법과 달리 지배주주의 직접지분만을 고려하고 있다. 이 때문에 공 정거래위원회가 발표하는 소유지배 괴리지표는 기업집단 내 계열 사의 실질적인 소유권을 적절하게 계산하지 못한다는 문제를 유발 한다. 비록 한 계열사의 주식을 지배주주가 직접 소유하지는 않더 라도 그 계열사에 대하여 모회사가 출자하고 있으며 지배주주가 그 모회사의 지분을 보유하고 있다면 지배주주는 그 계열사에 대 한 실질적인 소유권을 보유하고 있도록 계산되어야 할 것이다. 그 러나 공정거래위원회의 계산과 같이 지배주주의 직접지분만을 고 려한다면 그 계열사에 대한 소유권은 영(0)으로 계산되며 따라서 그 계열사에 대한 소유지배괴리도는 실제 수준보다 과도하게 증가 된다. 실제로는 소유권과 지배권간의 괴리도가 낮으나 직접 지분만 을 고려하여 계산하기 때문에 소유지배괴리도가 높게 나타나게 될 수 있는 것이다. 지배주주의 직접지분만을 고려하여 나타나는 이러 한 문제는 지배주주가 모회사의 지분만을 보유하고 자회사의 지분 을 거의 보유하지 않는 지주회사체제에서 두드러지게 나타난다.
<표 2>는 공정거래위원회가 자산규모 6조원 이상의 민간기업 집단의 소유지배괴리도와 의결권승수를 계산하여 정리한 것이다.
<표 2>를 살펴보면 지주회사 체제를 채택하고 있는 LG그룹의 소유지배괴리도는 35.96으로서 14개 민간기업집단 중 6번째로 크 며 의결권승수는 7.74로서 4번째로 크다. 공정거래위원회는 지배 구조 개선의 일환으로 기업집단에 대해 지주회사체제로의 전환을 권유하고 있는데, 정작 지주회사체제로 전환하고 있는 LG그룹의 소유지배괴리도와 의결권승수가 평균 이상의 높은 수준으로 나타
나고 있다. 지주회사제도를 채택하고 있는 LG그룹의 소유지배 괴리지표가 높게 나타난 이유는 바로 실질소유권을 고려하지 않 고 직접지분만을 계산하였기 때문이다. LG그룹의 경우 38개 계열 사 중 지배주주는 지주회사인 (주)LG의 지분을 집중적으로 보유 하고 있으며(35% 이상) LG상사, LGCNS 및 LG이노텍을 제외하 고는 나머지 계열사에 대하여 지분을 거의 보유하지 않고 있다.
그러나 지주회사인 (주)LG가 계열사에 대하여 30～100%의 지분 을 보유하고 있기 때문에 소유지분율과 의결지분율간의 격차가 커진다.
<표 2> 자산규모 6조원 이상 기업집단의 소유지배괴리도･의결권승수 현황
(단위: %, 배)
순위 집단명 소유지분율
(A)
의결지분율 (B)
소유지배괴리도 (A－B)
의결권승수 (B/A)
1 삼성 4.41 31.13 26.72 7.06
2 현대차 5.58 39.07 33.49 7.00
3 LG 5.34 41.30 35.96 7.74
4 SK 2.15 34.06 31.91 15.83
5 롯데 10.53 48.58 38.05 4.61
6 한진 12.42 31.76 19.35 2.56
7 GS 18.02 51.63 33.60 2.86
8 한화 4.87 48.95 44.08 10.05
9 현대중공업 11.32 27.93 16.61 2.47
10 금호 12.28 50.69 38.40 4.13
11 두산 5.78 57.36 51.58 9.92
12 동부 14.42 53.32 38.90 3.70
13 현대 3.98 20.12 16.14 5.06
14 신세계 24.79 39.99 15.20 1.61
자료: 공정거래위원회(2005)
Ⅱ. 소유지배 괴리지표 39
<표 3> 실질소유권으로 계산한 LG그룹 소유지배 괴리지표
(기준: 2005년 4월 1일, 단위: 백만원, %)
계열사 자본총계 자본금
공정거래위원회 계산방법 실질소유권을 이용한 계산방법
소유권
(a) 의결권 소유지배
괴리도 소유권
(x ) 지배권
(y) d1 d2 d3
(주)곤지암레저 18,766 1,000 0. 00 100.00 100. 00 35.57 100.00 2.81 64. 43 0.64
(주)데이콤 796,070 252,136 0. 01 40.16 40. 15 14.20 40.16 2.83 25. 96 0.65
(주)데이콤멀티미디어인터넷 8,410 4,742 0. 00 89.98 89. 98 12.78 89.98 7.04 77. 20 0.86
(주)데이콤크로싱 22,961 33,241 0. 00 51.00 51. 00 7.24 51.00 7.04 43. 76 0.86
(주)롯데대산유화 0 170,000 0. 00 50.00 50. 00 6.06 50.00 8.25 43. 94 0.88
(주)루셈 13,976 10,800 0. 00 64.81 64. 81 23.06 64.81 2.81 41. 75 0.64
(주)브이이엔에스 4,890 1,800 0. 00 100.00 100. 00 27.93 100.00 3.58 72. 07 0.72
(주)서브원 49,806 4,000 0. 00 100.00 100. 00 35.57 100.00 2.81 64. 43 0.64
(주)실트론 269,521 33,512 0. 00 51.00 51. 00 18.14 51.00 2.81 32. 86 0.64
(주)씨아이씨코리아 21,675 3,885 0. 00 48.80 48. 80 6.93 48.80 7.04 41. 87 0.86
(주)씨에스리더 1,094 400 0. 00 100.00 100. 00 13.36 100.00 7.49 86. 64 0.87
(주)씨텍 2,193,818 33,257 0. 00 50.00 50. 00 6.06 50.00 8.25 43. 94 0.88
(주)엘지 3,460,282 879,359 35. 57 38.05 2. 48 35.57 38.05 1.07 2. 48 0.07
(주)엘지경영개발원 6,860 6,000 0. 00 100.00 100. 00 12.12 100.00 8.25 87. 88 0.88
(주)엘지대산유화 0 170,000 0. 00 50.00 50. 00 6.06 50.00 8.25 43. 94 0.88
(주)엘지상사 671,494 340,000 18. 33 18.47 0. 14 18.33 18.47 1.01 0. 14 0.01
(주)엘지생명과학 245,513 84,066 0. 00 31.02 31. 02 10.83 31.02 2.87 20. 19 0.65
(주)엘지생활건강 293,356 88,589 0. 00 34.29 34. 29 12.12 34.29 2.83 22. 17 0.65
(주)엘지스포츠 1,694 3,000 0. 00 100.00 100. 00 35.57 100.00 2.81 64. 43 0.64
(주)엘지씨앤에스 184,586 19,356 4. 52 70.32 65. 80 27.93 70.32 2.52 42. 39 0.60
(주)엘지전자 5,016,167 784,618 0. 00 36.29 36. 29 12.89 36.29 2.82 23. 40 0.64
(주)엘지텔레콤 985,058 1,386,392 0. 05 37.56 37. 51 13.36 37.56 2.81 24. 20 0.64
(주)엘지화학 2,195,142 365,432 0. 00 34.11 34. 11 12.12 34.11 2.82 21. 99 0.64
(주)인터내셔널텔레드림 262 200 0. 00 100.00 100. 00 13.36 100.00 7.49 86. 64 0.87
(주)테카스 254 200 0. 00 100.00 100. 00 13.36 100.00 7.49 86. 64 0.87
(주)파워콤 900,597 750,000 0. 00 45.43 45. 43 6.45 45.43 7.04 38. 98 0.86
(주)하이프라자 108,894 37,200 0. 00 100.00 100. 00 12.89 100.00 7.76 87. 11 0.87
(주)한국인터넷데이터센터 70,643 50,000 0. 00 90.63 90. 63 12.84 90.63 7.06 77. 79 0.86
엘지.필립스엘시디(주) 5,772,642 1,626,579 0. 00 44.57 44. 57 5.75 44.57 7.76 38. 82 0.87
엘지다우폴리카보네이트(주) 90,566 140,516 0. 00 50.00 50. 00 6.06 50.00 8.25 43. 94 0.88
엘지마이크론(주) 335,357 37,500 0. 00 36.14 36. 14 4.64 36.14 7.79 31. 50 0.87
엘지석유화학(주) 701,899 226,000 0. 00 40.02 40. 02 4.85 40.02 8.26 35. 17 0.88
엘지에너지(주) 150,464 118,500 0. 00 55.01 55. 01 10.08 55.01 5.45 44. 93 0.82
엘지엔시스(주) 28,495 5,000 0. 00 100.00 100. 00 35.57 100.00 2.81 64. 43 0.64
엘지엠엠에이(주) 141,994 24,000 0. 00 50.00 50. 00 17.79 50.00 2.81 32. 21 0.64
엘지이노텍(주) 206,705 43,104 7. 39 77.20 69. 81 16.39 77.20 4.71 60. 81 0.79
하이비지니스로지스틱스(주) 6,111 3,600 0. 00 100.00 100. 00 12.89 100.00 7.76 87. 11 0.87
주: 특수관계인과 출자관계가 없는 (주)부민상호저축은행은 소유권 지배권 계산에서 제외
LG그룹의 소유지분율을 공정거래위원회의 방식인 로
계산하지 않고 대신 식(1)과 같은 방식으로 계산한 실질적인 소유 권을 <표 3>에 정리하였다. <표 3>에 나타난 바와 같이 공정거 래위원회가 제시한 소유지분율(a)과 식(1)에 따라 계산한 소유권 (x)간의 상관관계는 0.35로서 상관관계가 매우 낮다는 사실을 알 수 있다. 이는 공정거래위원회가 발표하는 소유지분율이 지배주 주의 실질적인 소유권을 나타내는 지표 역할을 하기는 어렵다는 점을 보여 준다. <표 3>에서와 같이 식(1)에 따라 소유권을 계산 할 경우 LG그룹의 소유지배괴리도는 27.90이 되며 의결권승수는 4.64로 현저하게 감소한다. 민간집단간 소유지배 괴리지표의 비교 는 이렇게 실질적인 소유권으로 계산되어야 정확한 지표가 될 수 있다. 따라서 출자총액제한규제의 졸업기준으로서 소유지배 괴리 지표를 사용하려 한다면 정확한 지표측정을 위하여 식(1)과 같은 방식으로 소유권을 계산해야 할 것이다.
(3) 법인을 동일인으로 설정하는 비민간기업집단의 소유지배 괴리지표
공정거래위원회가 발표하는 대기업집단의 소유지배구조에 관한 정보에는 민간기업뿐 아니라 공기업에 대한 자료도 포함되어 있 다. 공정거래위원회는 상호출자금지 대상이 되는 2조원 이상의 공 기업집단에 대해서는 민간기업집단과 마찬가지로 동일인 및 동일 인 관련자의 소유구조와 계열사간 출자구조에 대한 자료를 발표하 고 있다. 공정거래위원회는 이러한 자료를 바탕으로 각 비민간기업 집단에 대해서도 소유지배괴리도와 의결권승수를 계산하고 있다.
그러나 민간기업집단의 소유권 및 의결권 계산과 달리 비민간기업 집단의 경우 동일인을 법인으로 설정하고 있다는 차이가 있다.
Ⅱ. 소유지배 괴리지표 41
예를 들어, 공정거래위원회(2005)의 자료에 따르면 한국전력공 사 기업집단의 경우 한국전력공사가 동일인으로 되어 있다. 한국 전력공사의 소유구조 현황에서 동일인의 소유지분은 0%이며 자 기주식 1.72%만이 동일인 관련자의 소유지분으로 계산되었다.15) 즉 자기주식 1.72%는 의결권이 없는 주식이기 때문에 한국전력공 사 동일인의 소유지분율과 의결지분율은 모두 영(0)이므로 소유 지배괴리도도 영(0)으로 나타난다. 한편, 한국전력공사의 계열사 에 대한 출자지분은 거의 모두 100%에 가까우며 그 출자지분이 동일인의 소유지분율로 동시에 계산되므로 소유지분율과 의결지 분율이 대부분 일치한다. 따라서 한국전력공사처럼 법인을 동일 인으로 설정하고 있는 비민간기업집단의 경우 소유지배괴리도는 영(0)에 가까우며 의결권승수도 1에 근접한 값으로 나타난다.
공정거래법상 법인도 자연인과 마찬가지로 동일인이 될 수 있 는데, 비민간기업집단에 대해서는 법인을 동일인으로 설정하고 있다. 법인을 동일인으로 설정할 경우 한국전력공사 기업집단의 경우에서와 같이 소유지배 괴리지표가 매우 낮은 수치를 갖게 된 다. 예를 들어, LG그룹의 경우에 투영해서 생각해 보자. <표 4>
는 (주)LG를 LG그룹의 동일인으로 설정한 후 공정거래위원회의 계산방식에 따라 소유지배괴리도와 의결권승수를 계산한 것이다.
(주)LG를 동일인으로 설정하면 공정거래위원회의 방법으로 소유 권을 계산하여도 LG그룹의 소유지배괴리도는 20.70, 의결권승수 는 2.34가 되어 현저하게 낮은 값으로 나타난다. 이렇듯 동일인을 법인으로 설정할 경우 소유지배 괴리지표가 실제보다 과도하게 낮은 값으로 계산된다.
15) 이러한 소유구조 분류법은 법인을 동일인으로 설정할 경우 “본인이 본인의 주식을 소 유하고 있다”는 관점에서 자기주식을 동일인 관련지분이 아닌 동일인의 지분으로 계 산하여야 한다는 논란의 여지도 남겨두고 있다.
<표 4> (주)LG를 동일인으로 설정하여 계산한 LG그룹의 소유지배 괴리지표
(기준: 2005년 4월 1일, 단위: 백만원, %)
자본총계 자본금 소유권 의결권 소유지배
괴리도
(주)곤지암레저 18,766 1,000 100.00 100.00 0.00
(주)데이콤 796,070 252,136 39.79 40.16 0.37
(주)데이콤멀티미디어인터넷 8,410 4,742 0.00 89.98 89.98
(주)데이콤크로싱 22,961 33,241 0.00 51.00 51.00
(주)롯데대산유화 0 170,000 0.00 50.00 50.00
(주)루셈 13,976 10,800 64.81 64.81 0.00
(주)브이이엔에스 4,890 1,800 0.00 100.00 100.00
(주)서브원 49,806 4,000 100.00 100.00 0.00
(주)실트론 269,521 33,512 51.00 51.00 0.00
(주)씨아이씨코리아 21,675 3,885 0.00 48.80 48.80
(주)씨에스리더 1,094 400 0.00 100.00 100.00
(주)씨텍 2 ,193,818 33,257 0.00 50.00 50.00
(주)엘지경영개발원 6,860 6,000 0.00 100.00 100.00
(주)엘지대산유화 0 170,000 0.00 50.00 50.00
(주)엘지상사 671,494 340,000 0.00 18.47 18.47
(주)엘지생명과학 245,513 84,066 30.43 31.02 0.59
(주)엘지생활건강 293,356 88,589 34.03 34.29 0.26
(주)엘지스포츠 1,694 3,000 100.00 100.00 0.00
(주)엘지씨앤에스 184,586 19,356 65.80 70.32 4.52
(주)엘지전자 5 ,016,167 784,618 36.03 36.29 0.26
(주)엘지텔레콤 985,058 1 ,386,392 37.37 37.56 0.19
(주)엘지화학 2 ,195,142 365,432 34.03 34.11 0.08
(주)인터내셔널텔레드림 262 200 0.00 100.00 100.00
(주)테카스 254 200 0.00 100.00 100.00
(주)파워콤 900,597 750,000 0.00 45.43 45.43
(주)하이프라자 108,894 37,200 0.00 100.00 100.00
(주)한국인터넷데이터센터 70,643 50,000 0.00 90.63 90.63
엘지.필립스엘시디(주) 5 ,772,642 1 ,626,579 0.00 44.57 44.57
엘지다우폴리카보네이트(주) 90,566 140,516 0.00 50.00 50.00
엘지마이크론(주) 335,357 37,500 0.00 36.14 36.14
엘지석유화학(주) 701,899 226,000 0.00 40.02 40.02
엘지에너지(주) 150,464 118,500 0.00 55.01 55.01
엘지엔시스(주) 28,495 5,000 100.00 100.00 0.00
엘지엠엠에이(주) 141,994 24,000 50.00 50.00 0.00
엘지이노텍(주) 206,705 43,104 0.00 77.20 77.20
하이비지니스로지스틱스(주) 6,111 3,600 0.00 100.00 100.00
(주)부민상호저축은행 18,298 44,506 0.00 0.00 0.00
계열사자본금(또는 자본총계 )합계 25 ,823,398
소유지분율(C) 15.50
의결지분율(D) 36.20
소유지배괴리도(D-C) 20.70
의결권승수(D/C) 2.34