PAYMENTS

21. Currency of Account and Payment

21.1 The dollar is the currency of account and payment or each and every sum at any time due from the Borrower hereunder Provided that:

(i) each payment in respect of costs, losses and expenses shall be made in the currency in which the same were incurred; and

(ii) each payment pursuant to Clause 12.2 or Clause 14.1 shall be made in the currency specified by the party thereunder.

지급 통화에 관한 조항

차주가 지급하여야 할 금액의 계산 및 지급 통화는 미국 달러 화임을 명시하고 있다. 다만 비용, 세금 등 의 지급금은 이러한 원칙의 예외로서 해당 통화로 지급되도록 규정하고 있다.

이 규정을 둔 목적은 차주의 채무가 미 달러 화로 표시되고 계산될 뿐만 아니라 차주의 채무는 다른 통 화가 아닌 오로지 미 달러 화로만 지급을 하여야 차주의 채무가 변제됨을 규정하기 위하여 둔 조항이다.

대부분 국가의 법률에 의하면 외국 통화 표시 채무라도 현지국 통화로 대신 변제할 수 있도록 하고 있는 데, 만일 지급 통화에 관한 위와 같은 조항을 두고 있지 않다면 차주는 미 달러 화 표시 금액에 상당하는 현지의 통화로 지급함으로써 자신의 채무가 이행할 수 있게 된다.

21.2 If any sum due from the Borrower under this Agreement or any order or judgment given or made in relation hereto has to be converted from the currency (the “first currency") in which the same is payable hereunder or under such order or judgment into another currency (the "second currency") for the purpose of (i) making or filing a claim or proof against the Borrower, (ii) obtaining an order or judgment in any court or other tribunal or (iii) enforcing any order or judgment given or made in relation hereto, the Borrower shall indemnify and hold harmless each of the persons to whom such sum is due from and against any loss suffered as a result of any discrepancy between (a) the rate of exchange used for such purpose to convert the sum in question from the first currency into the second currency and (b) the rate or rates of exchange at which such person may in the ordinary course of business purchase the first currency with the second currency upon receipt of a sum paid to it in satisfaction, in whole or in part, of any such order, judgment, claim or proof.

위 조항은, 본래 표시 통화에서 다른 통화로 환산하여 차주에 대하여 어떠한 금액을 청구, 소송 등을 제 기하거나 또는 강제집행을 하게 된 경우에는 차주는 그와 같이 통화를 환산하거나 차주로부터 채무 변 제 명목으로 다른 통화로 받은 금액을 다시 애초의 통화로 다시 환산함으로써 발생한 손해를 보상하도 록 규정하고 있다. 이 조항을 currency indemnity clause라 부른다..

영국에서는 외국 통화로 표시된 지급 판결을 법원이 내리는 것이 정착되었고 그래서 영국법원에서 소송 을 제기하였다면 미 달러 화로 표시된 지급 판결을 받는 데에는 문제가 없다. 하지만, 이와 같은 것이 다 른 국가의 법원에서 소송을 제기한 때에도 똑같이 적용되리라고 기대할 수는 없다. 이런 까닭에 위와 같 은 조항을 두어 채무 이행 청구, 소송 제기 및 강제집행의 과정에서 서로 다른 통화를 환산함으로써 대 출 은행에 발생할 손실을 차주가 보상하도록 하는 것이다.

참고로 영국 법원은 어느 약정에 관한 최종적인 판결로 위 조항과 같은 손실 보상을 포함하여 채무자의 모든 채무에 대한 판결로서 간주할 수도 있다는 점을 염두에 두어야 한다.

 용어 해설

 tribunal : 각종 심판소, 중재원 등 법원은 아니지만 법원과 같이 권리 의무에 관한 다툼을 심판하는 기관을 말함.

22. Payments

22.1 On each date on which this Agreement requires an amount denominated in dollars to be paid by the Borrower or any of the Banks hereunder, the Borrower or, as the case may be, such Bank shall make the same available to the Agent by payment in dollars and in same day funds (or in such other funds as may for the time being be customary in New York City of international banking transactions in dollars) to the Agent’s account number [ ] with [ ], New York, NY [ ], U.S.A. (or such other account or bank as the Agent may have specified for this purpose).

지급방법에 관한 조항

위 조항에서는 차주 또는 대출 은행이 어떤 금액을 지급하여야 하는 경우에는 그 차주 또는 대출 은행은 언제든지 인출이 가능한 자금으로서 대리 은행의 지정된 계좌에 입금하도록 규정하고 있다.

22.2 If, at any time, it shall become impracticable (by reason of any action of governmental authority or any change in law, exchange control regulations or any similar event) for the Borrower to make any payments hereunder in the manner specified in Clause 22.1, then the Borrower may agree with each or any of the Banks alternative arrangements for the payment direct to such Bank of amounts due to such Bank hereunder provided that in the absence of any such agreement with any Bank, the Borrower shall be obliged to make all payments due to such Bank in the manner specified herein. Upon reaching such agreement the Borrower and such Bank shall immediately notify the Agent thereof and shall thereafter promptly notify the Agent of all payments made direct to such Bank.

위 조항은 만일 차주가 정부 기관의 행위, 법령, 외환 관리 규정 등의 변경으로 차주가 22.1조의 규정에 따라 지급금을 지급할 수 없게 된 때에는 차주는 그 금액을 받을 대출 은행과 협의한 바에 따라 다른 방 법으로 해당 금액을 해당 대출 은행에 직접 지급할 수 있으며, 이 경우 차주와 해당 대출 은행은 그 달리 합의한 다른 지급 방법 내용과 실제 금액을 지급한 때에는 그 지급 내역을 대리 은행에 통지하도록 하고 있다. 또한 위 조항은, 만일 차주와 대출 은행 사이에 대체하는 지급 방법에 관한 합의가 이루어지지 않 은 경우, 차주는 이 대출 약정서에서 정한 방법에 따라 금액을 지급할 의무를 지게 된다는 점을 주의적 으로 규정하고 있다.

22.3 Save as otherwise provided herein, each payment received by the Agent for the account of another person pursuant to Clause 22.1 shall be made available by the Agent to such other person (in the case of a Bank, for the account of its Facility Office) for value the same day by transfer to such account of such person with such bank in New York as such person shall have previously notified to the Agent.

위 조항은, 다른 자에게 지급하여야 할 금액을 대리 은행이 받은 때에는 그 수취인이 지정한 뉴욕 소재 은행의 계좌에 그 날짜로 이체하여야 하도록 하고 있다.

22.4 All payments required to be made by the Borrower hereunder shall be calculated without reference to any set-off or counterclaim and shall be made free and clear of and without any deduction for or on account of any set-off or counterclaim.

위에서는 차주가 지급하여야 하는 금액은 상계나 반대적인 청구에 관계 없이 그 금액을 계산하여야 하 며, 또한 실제 지급하는 때에도 그러한 상계나 반대적인 청구와 관계되는 금액을 공제하지 아니하도록 규정하고 있다.

 용어 설명

 counterclaim: 민사상 원고가 주장하는 사실과는 다른 사안에 대하여 피고가 원고를 상대로 주장하 는 것을 말함.

22.5 Where a sum is to be paid hereunder to the Agent for account of another person, the Agent shall not be obliged to make the same available to that other person until it has been able to establish its satisfaction that it has actually received such sum, but if it does so and it proves to be the case that it had not actually received such sum, then the person to whom such sum was so made available shall on request refund the same to the Agent together with an amount sufficient to indemnify the Agent against any cost or loss it may have suffered or incurred by reason of its having paid out such sum prior to its having received such sum.

위 조항에서는 대리 은행을 통하여 다른 자에게 어떠한 금액을 지급하여야 하는 경우 대리 은행은 그 금 액을 수령한 이후에 그 다른 자에게 금액을 지급하도록 규정하고 있다.

또한 대리 은행이 해당 금액을 다른 자에게 지급하였지만 나중에 실제 해당 금액을 수령하지 못한 것으 로 판명될 때에는 그 금액을 지급받은 다른 자는 해당 금액을 대리 은행에 돌려 주어야 하고 또한 관련 된 비용도 함께 보상하도록 규정하고 있다. 앞서 규정된 바와 같이 대리 은행은 관련된 금액을 실제 수 령하고 나서 다른 자에게 그 금액을 이체하여야 하는 것이 원칙이나, 국제 차관단 대출의 각 당사자들이 세계 각 지역에 널려 있어 시차 등의 문제로 대리 은행이 금액이 실제 입금되었는지를 확인하지 못하고 그 금액을 지급받을 자에게 지급하는 경우가 많은데, 대출 은행이 그와 같이 하였지만, 결국 해당 금액 이 대리 은행에 입금되지 않은 경우를 대비하여 위와 같은 조항을 둔 것이다.

23. Set-Off

The Borrower authorises each Bank to apply any credit balance to which the Borrower is entitled on any account of the Borrower with that Bank in satisfaction of any sum due and payable from the Borrower to such Bank hereunder but unpaid; for this purpose, each Bank is authorised to purchase with

the moneys standing to the credit of any such account such other currencies as may be necessary to effect such application. No Bank shall be obliged to exercise any right given to it by this Clause 23.

상계(Ser-off)에 관한 조항

23조는 차주가 대출 은행에게 대출 은행에 예치된 계좌를 금액을 차주가 변제하여야 할 금액에 충당할 권리(상계권)을 부여하는 조항이다. 이와 같이 대출 은행에 상계권이 주어졌을지라도, 상계할 수 있는 때 대출 은행이 이를 행사할 의무는 없다. 참고로 22.4조에 의하여 차주의 상계권 행사는 봉쇄되어 있다.

이 조항으로서 대출 은행은 계약상 차주로부터 위임을 받은 것으로 되어 대출 은행에 예치한 차주의 계 좌가 개설된 곳의 법률에 의하여 있을 수 있는 법률상의 상계권과는 관계 없이 대출 은행은 차주에 대하 여 상계권을 가지게 된다.

24. Redistribution of Payments

25.1 If, at any time, the proportion which any Bank (a “Recovering Bank”) has received or recovered (whether by payment, the exercise of a right of set-off or combination of accounts or otherwise) in respect of its portion of any payment (a “relevant payment”) to be made under this Agreement by the Borrower for account of such Recovering Bank and one or more other Banks is greater (the portion of such receipt or recovery giving rise to such excess proportion being herein called an “excess amount”) than the proportion thereof so received or recovered by the Bank or Banks so receiving or recovering the smallest proportion thereof, then:

(i) such Recovering Bank shall pay to the Agent an amount equal to such excess amount;

(ii) there shall thereupon fall due from the Borrower to such Recovering Bank an amount equal to the amount paid out by such Recovering Bank pursuant to paragraph (i) above, the amount so due being, for the purposes hereof, treated as if it were an unpaid part of such Recovering Bank’s portion of such relevant payment; and

(iii) the Agent shall treat the amount received by it from such Recovering Bank pursuant to paragraph (i) above as if such amount had been received by it from the Borrower in respect of such relevant payment and shall pay the same to the persons entitled thereto (including such Recovering Bank) pro rata to their respective entitlements thereto.

Pro Rata Sharing Clause

위 조항은 이른바 pro rata sharing clause라 불리는 조항이다. 이 조항에 따라 어느 특정 대출 은행이 상 계권 행사, 기타의 방법으로 대출금 등을 차주로부터 변제받은 경우 이를 그 대출 은행 단독으로 자신의 채권을 만족하는 데 충당할 수 없고 대출 은행 전체에 그 대출참여 비율에 따라 나누어 변제에 충당하여 야 한다.

이 조항의 두는 까닭은 1차적으로 어느 특정의 대출 은행이 변제받은 채권을 독식하지 않도록 하는 데 있으며, 2차적으로는 차주의 예금 계좌를 가지고 있는 특정 대출 은행이 다른 대출 은행을 위하여 자신 의 대출 참여 비율 이상으로 차주의 예금액을 상계할 수 있는 데 있다. (그 대출 은행은 일단 자신의 대 출 금액 만큼을 자신에 예치된 차주의 예금과 상계할 수 있지만, 그와 같이 상계한 금액은 다른 대출 은 행에 대출 참여 비율에 따라 분배하여야 하므로 그 만큼 자신의 채권 상계액이 줄어 들게 되어 차주의 예금잔액이 충분한 경우 대출 은행 모두의 채권을 만족시킬 때까지 추가적(‘double dipping’)으로 차주 의 예금을 상계 처리할 수 있게 됨음.) 이러한 점은 국제 차관단 대출에 참여하는 대출 은행 중 한 두 개 의 은행이 차주와 차관단 대출 이외에 일반적인 금융 거래를 유지하고 있으면서 차주의 예금 계좌를 보 유하고 있는 것이 일반적이기 때문에 중요한 의미를 지닌다.

위 pro rata sharing clause는 때에 따라서 어느 특정 은행이 법적 절차를 진행한 결과로 변제받은 금액에 대하여는 관련 소송에 참여하도록 하였음에도 그에 참여하지 아니한 다른 대출 은행에 대하여 적용되지 않도록 규정하기도 한다.

 용어 설명

 pro rata: ‘비례하여’, ‘비율에 따라서’라는 뜻의 라틴어

24.2 If any sum (a “relevant sum”) received or recovered by a Recovering Bank in respect of any amount owing to it by the Borrower becomes repayable and is repaid by such Recovering Bank, then:

(i) each Bank which has received a share of such relevant sum by reason of the implementation of Clause 24.1 shall, upon request of the Agent, pay to the Agent for

account of such Recovering Bank an amount equal to its share of such relevant sum; and (ii) there shall thereupon fall due from the Borrower to each such Bank amount paid out by it

pursuant to paragraph (i) above, the amount so due being, for the purposes hereof, treated as if it were the sum payable to such Bank against which such Bank's share of such relevant sum was applied.

위 조항은 24.1조와 대칭되는 내용을 규정하는 조항이다. 즉 차주가 어느 특정 대출 은행에게 채무의 변 제조로 지급한 금액을 그 대출 은행이 차주에게 반환하여야 하는 경우 그 반환 금액을 다른 대출 은행이 그들 각각의 대출 참여 비율에 따라 부담하여야 한다.

Part 10

FEES, COSTS AND EXPENSES 25. Fees

25.1 The Borrower shall pay to the Agent for account of each Bank a commitment commission on the amount of such Bank’s Available Commitment from day to day during the period beginning on the date hereof and ending on the Termination Date, such commitment commission to be calculated at the rate of 0.25 per cent. per annum and payable in arrears on the Termination Date.

약정 수수료에 관한 조항

차주는 각 대출 은행에게 그 대출 약정액 중 대출 약정일로부터 인출 가능 기간 종료일까지의 기간동안 인출되지 아니한 잔액에 대하여 일정 연율로 계산한 약정 수수료(commitment commission 또는 fee)를 인출 가능 기간의 종료일(이 날보다 앞서 약정액을 전액 인출한 때에는 그 날)에 지급하여야 하는데 위 조항은 그와 같은 내용을 규정하고 있다.

대출 약정은 체결하였지만 실제 인출되지 아니한 금액이 있는 동안 차주가 요구하면 언제든지 자금을 조달하여 이를 차주에게 제공할 의무를 지는데, 인출 수수료는 이와 같은 대출 은행의 의무 부담에 대한 보상으로서 지급하는 수수료다.

 용어 설명

 in arrears: ‘연체 중’ 또는 ‘나중에’라는 뜻의 말

25.2 The Borrower shall pay to the Agent for its own account the agency fees specified in the letter of even date herewith from the Agent to the Borrower at the times, and in the amounts, specified in such letter.

Agent Fee (대리 수수료)에 관한 조항

25.2조는 차주가 대리 은행에 지급하는 대리 수수료에 관한 규정이다. 이 수수료는 대출 은행과 차주와 의 각종 통지 사항 전달, 자금 이체 등 행정적인 사무를 처리하여 주는 대가로 지급하는 것이다.

대리 수수료는 위에서 보인 바와 같이 대출 약정서에 금액 등 자세한 사항을 규정하지 아니하고 차주가 따로 대리 은행에 제출하는 서신으로 적는 경우가 많다. 이와 같이 하는 것은 수수료에 관한 어떤 사항 을 다른 대출 은행 등 다른 자가 모르게 하고자 하는 경우에 대리 은행에 유익하다.

26. Costs and Expenses

26.1 The Borrower shall, from time to time on demand of the Agent, reimburse the Agent for all costs and expenses (including legal fees) incurred by it in connection with the negotiation, preparation and execution of this Agreement and the completion of the transactions herein contemplated.

26.2 The Borrower shall from time to time on demand of the Agent, reimburse the Agent, the Managers and the Banks for all costs and expenses (including legal fees) incurred in or in connection with the preservation and/or enforcement of any of the rights of the Agent, the Managers and the Banks under this Agreement.

26.3 The Borrower shall pay all stamp, registration and other taxes to which this Agreement or any judgment given in connection herewith is or at any time may be subject and shall, from time to time on demand of the Agent, indemnify the Agent, the Managers and the Banks against any liabilities, costs, claims and expenses resulting from any failure to pay or any delay in paying any such tax.