나. 소유권 주체의 역할 행사 수단
3. 임명에 관한 이사회의 역할
OECD 가이드라인에 따르면 이사회는 소유권 주체에 이사를 추천할 수 있어야 한다.
또한 OECD 가이드라인은 보다 나은 후보자를 물색하기 위한 수단으로 이사추천위원회 (nomination committees) 제도를 권고하고 있다.
상장 공기업은 상장에 필요한 요건과 이를 유지하기 위해 필요한 요건(listing and maintenance requirements)을 충족해야 하며, 많은 국가에서 이사회가 임명에 관한 결정 을 할 수 있도록 기업 지배구조 규정에 이러한 요건들을 포함시키고 있다.
OECD 가이드라인, 이사회 임명 절차에 관한 지침 제2장 F.2.의 주석
“공기업 이사회는 승인된 이사 프로필, 자격 요건 및 이사회 평가를 바탕으로 소유권 주체에 이 사를 추천할 수 있어야 한다. 역량있는 후보를 물색하고 후보추천 과정을 보다 체계화하기 위 해서는 이사추천위원회의 활용이 유용할 수 있다.”
이사회는 임명 결정 과정에 참여함으로써 바람직한 이사회 구성에 필요한 자격 요건 과 능력을 파악하게 된다. 내부 이사추천위원회는 전체 이사회의 최종 승인을 통해 후보 자의 선정 과정을 지원하게 된다. 이러한 체계는 이견은 있지만 상장과 관계없이 모든 공 기업의 모범 관행으로 여겨진다. 그러나 현재는 이사추천위원회와 이사회가 임명 과정 에 공식적으로 개입하는 것이 일반적인 관행에 해당하지는 않는다. 그럼에도 불구하고 많은 국가에서 이 장에서 제시하는 OECD 가이드라인의 모범 관행에 따라 해당 절차를 시행하고 있다.
캐나다에서는 이사회가 이사 선임을 위한 프로필을 작성하고 검토하는 공식적인 절차 를 두고 있다. 이러한 절차는 OECD 가이드라인 권고 내용과도 일치한다고 볼 수 있다.
공석이 발생하게 되면 후보자 임명에 책임을 지는 부처는 잠재 후보자들을 검증하기 위 해 이사회가 작성한 프로필을 참고하게 된다. 캐나다의 이사 선임에 관한 프로필 활용은 [사례 Ⅲ-2]에 상세히 서술되어 있다.
영국 역시 채용과 선임 과정의 다양한 단계에서 공기업 이사회의 공식적인 참여를 위 한 절차를 운영하고 있다. 공기업실(Shareholder Executive)32)과 공기업 이사회 의장은 이사 선임에 필요한 능력과 경력 요건에 관해 합의한다. 이러한 합의는 공직 임명의 전략 적 계획에 관한 합의로 이어지게 된다. 그 이후에 공기업과 공기업실의 대표 이사(lead director)는 채용 일정을 합의하게 된다. 구체적인 임명을 위해서 이사회 임명 규칙과 자 격 요건을 정하는 상세 초안이 작성되고 이를 공기업과 합의한다. 공기업 이사회 의장은 면접위원들의 합의 절차에 참여하게 된다([사례 Ⅲ-3] 참고).
32) 정부 조정기관인 영국의 공기업실(Shareholder Executive)은 2016년에 UKGI로 조직이 개편되었다.
III. 이사회 임명 체계 39
모범 관행: 이사회는 자문 위원 자격으로 임명 절차에 참여하여야 한다.
일반적으로 이사회 의장과 소유권 기관은 비공식적인 협의를 진행한다. 예를 들어 핀란 드는 임명을 위한 연차주주총회에 앞서서 소유권 기관인 공기업 관리청(Ownership Steering Department)과 이사회 의장이 이사회 성과와 필요한 능력 및 자질에 관해 협의한다.
[사례 Ⅲ-2] 캐나다의 이사회 프로필 활용
이사회는 이사회 선임에 필요한 역량에 대해 프로필과 요구 사항을 작성한다. 또한 이사회는 의장 선정 기준에 대한 정부 자문을 비롯하여 모든 임명에 관한 사안을 담당 부처, 포트폴리오 부처(portfolio department)와 협의한다.
이사회 프로필을 작성하고 검토할 것을 요청 받은 공기업은 담당 부처와 그 관련 부서를 상 대로 이사회가 요구하는 역량에 대해 확실히 이해하도록 도움을 제공하고 부족한 사안에 대해 검토한다.
이사회 프로필에는 이사가 갖춰야 할 경험, 자질, 능력이 기술되어 있다. 어떤 자질과 능력은 모든 이사가 필수적으로 갖춰야 하는 한편, 1~2명의 이사에게만 요구되는 전문성 요건도 있을 수 있다. 따라서 이사 프로필(director profile)은 이사회 공석을 채우는 데에 필요한 모든 정보 를 포함하여 직책에 대해 정확한 설명을 제공하는 이사회 프로필(board profile)의 하위 범주에 해당한다. 모든 공기업의 이사회 프로필은 웹사이트(the Governor in Council Appointments)33) 에 공개 제공된다.
담당 부처와 관련 부서는 적합한 이사 후보를 발굴하기 위해 이사회 프로필과 이사 프로필을 이용할 수 있다.
출처: OECD 설문에 대한 캐나다 답변자료 참고
에스토니아에서도 공석에 대한 이사회 의장의 자문을 구하는 공식적인 규정은 없다.
그러나 역량이 뛰어난 후보자를 선임하기 위해 비공식적인 논의를 진행하기도 한다. 노 르웨이의 경우, 이사회는 이사회의 구성과 기능에 대해 개별 평가와 집단 평가 모두를 실 시한다. 이러한 평가는 이사추천위원회가 이사회의 요구 사항 및 자질을 확인하기 위한 자료로 사용될 수 있다.
덴마크 [사례 Ⅲ-4]에서는 이사회 의장이 신입 이사 임명 절차의 모든 단계에 참여한 다. 보통 신입 이사를 임명하는 연차주주총회가 열리기 약 6개월 전에 장관 또는 부처와 의장이 이사회 구성의 변경을 위한 요구 사항에 대해 논의한다. 이사회 구성의 변화는 이
33) www.appointments-nominations.gc.ca
사의 사임, 이사회의 강화나 쇄신의 필요성으로 인해 발생할 수 있다. 이사회 의장은 이 사회에서 필요한 역량에 관해 서면 프로필을 작성할 목적으로 잠재적인 후보자 요건과 경력에 관해 장관 또는 부처와 협의한다. 이사회 의장은 다수의 후보자를 부처에 제안할 수 있고, 그 밖에도 다양한 방식으로 후보자는 발굴될 수 있다.
[사례 Ⅲ-3] 영국34)의 이사회 임명 절차
공직 임명 감독관실(the general Office of Commissioner of Public Appointments)의 채용 절차는 다음과 같다. 그러나 공기업 규모와 직책의 구체적인 요건에 따라 다소 차이가 있을 수 있다.:
▪ 중앙 소유권 자문 기관인 공기업실(ShEx; Shareholder Executive)과 공기업 의장은 이사회에 필요한 전문성과와 경력을 합의한 이후에 공직 임명의 전략적 계획을 합의한다. 그리고 공 기업과 공기업실 내 대표 이사, 독립 평가관(IA; Independent Assessor)이 채용 일정을 합의 한다.
▪ 이사회 임명의 역할과 요건을 제시한 구체적인 초안은 인사부서(HR)와 공기업이 작성하여 협의한다. 이사의 역할과 자격 요건은 인사부서와 공기업 협의 이후에 최종적으로 기관이나 장관과 협의하여 결정한다.
▪ 공고를 통해 후보자 발굴에 착수하고 채용 전문 기관을 활용하기도 한다.
▪ 신청 접수된 지원자들에 대해 후보자 목록을 작성한다. 공기업실, 독립 평가관, 공기업이 1차 심사를 통해 면접 대상자를 선정한다.
▪ 공기업실(ShEx)의 주 정책 관계자, 독립 평가관(IA), 공기업 의장으로 면접위원을 구성한다.
▪ 면접위원은 원하는 후보를 합의하여 부처 장관에게 권고안을 제출한다.
▪ 장관이 권고안에 합의하면 임명이 가능하다.
▪ 임명은 보통 3년 단위로 행하며 3년 후에는 해당 직책에 대해 재선출이 이루어져야 한다.
▪ 임명된 후보자의 보수가 142k 파운드 이상이면 재무부 장관(the Chief Secretary to the Treasury)과의 협의가 있어야 한다.
공직 임명 감독관실에서 규정하지 않은 공고의 경우, 공기업이 해당 절차를 진행하게 되나 공공 임명 감독관실의 지침을 따르는 경우가 많다. 예컨대 최고경영자(CEO)나 재무 이사와 같 이 중요한 직책은 공기업실이 해당 임명 절차에 깊이 관여한다. 공기업실은 면접위원으로 참여 하는 방식으로 임명 동의에 관한 권고를 할 수 있다.
출처: OECD 설문에 대한 영국의 답변자료 참고
34) 영국의 공기업실(Shareholder Executive)은 2016년에 UKGI로 조직이 개편되었다.
III. 이사회 임명 체계 41
[사례 Ⅲ-4] 덴마크의 잠재적 이사 채용
덴마크의 이사 채용 절차는 다음과 같다:
▪ 이사회 임명은 보통 다음 연차주주총회에서 장관 및 부처와 이사회 의장이 이사회 구성의 변화 필요성을 논의하면서 착수된다. 현직 이사가 사임할 가능성이 있거나 이사회가 강화될 필요가 있을 때와 “새로운 인물(new blood)”을 확보하고 이사회 연속성을 유지하면서 점진 적으로 이사회 구성을 변경하고자 할 때, 이사회 구성에 변화가 필요할 수 있다. 연차주주 총회가 3~4월에 있으므로 최초 논의를 하는 이상적인 시기는 가을이 된다.
▪ 이사 채용의 다음 단계는 일반적으로 이사회 구성을 강화할 수 있는 잠재적 후보자의 역량 이나 경력을 정하기 위한 논의를 하는 것이다. 공기업 이사회에 필요한 역량을 서면 프로필 로 작성하는 것을 목표로 초안을 작성하게 된다.
▪ 다음 절차는 이사회에 필요한 역량에 대한 공통적인 의견을 기초로 잠재적인 후보자를 발굴 하는 것이다. 구체적인 상황에 따라 다르겠지만 이사회 의장이 부처에 다수의 후보자를 제 안하는 경우가 많으나, 해당 장관이나 부처가 후보자를 제안할 수도 있다. 일반적이지는 않 으나, 채용전문기관이 이러한 절차에 참여하기도 한다.
▪ 공기업 이사회의 실제 구성을 살펴보면 대다수의 이사는 민간기업에서 영입된다. 과거 공공 부문에 종사하거나 정치인을 일부 영입할 수도 있으나 이들은 모두 공직 경력 이후에 민간 에서 관리직책으로 일한 경력이 있다.
▪ 부처에 제출된 최종 후보자 명단을 바탕으로 해당 이사직에 가장 적합한 일반적으로 2~3명 의 후보가 확정된다.
▪ 부처는 해당 확정안을 정부 임명 및 조직 위원회(the Government’s Appointment and Organization Committee)에 제출하고 면접관 임명에 대해 합의하게 된다. 후보자 면접은 장 관이나 이사회 의장이 담당한다. 일반적으로는 이사회 의장이 후보자와 기업 간의 조율을
▪ 부처는 해당 확정안을 정부 임명 및 조직 위원회(the Government’s Appointment and Organization Committee)에 제출하고 면접관 임명에 대해 합의하게 된다. 후보자 면접은 장 관이나 이사회 의장이 담당한다. 일반적으로는 이사회 의장이 후보자와 기업 간의 조율을