“ […] 기업은 제도의 개선을 위해 노력하고 세계 시장에서 자사의 경쟁력을 높이기 위 해 변화를 추구할 수 있는 이사를 발굴해야 한다. 이사는 변화와 혁신의 의지가 있고 성 실하여야 한다. 기업은 업계 내의 이력과 평판을 조사하여 적정한 이사 후보자를 결정할 수 있다” (OECD, 2008).
이사회 구성은 이사회의 기능과 성과 수준을 결정하는 중요한 요인이 된다. 공기업 이 사는 효과적으로 심의에 참여하고 공기업의 요구에 대응할 수 있는 능력과 경험을 수반하 고 있어야 한다. 원칙적으로 보면 바람직한 이사회는 “바람직한 이사”의 특성을 가진 개개 인으로 구성된 이사회를 말한다. 일부 업무는 해당 직무를 수행하면서 습득할 수 있다 하 더라도 전문적 지식, 실무 경험 등의 구체적인 능력은 여전히 매우 중요하다. 바람직한 이 사는 개인의 성실성뿐만 아니라 팀워크에 필요한 대인 관계, 소통 능력과 같은 인성도 갖 추어야 한다. 이사회는 공동체적 성격을 가진 기구이므로 자격 요건을 갖춘 개인을 이사 회에 임명하는 것만으로는 충분치 않다. 공동체로서 이사회의 후속 활동 측면도 고려해 야만 한다(OECD, 2010).37) 다수의 국가에서는 공기업 이사에 대한 최소 자격 요건에 눈 에 보이는 명시적인 기준과 보이지 않는 능력과 경험을 종합하여 요구하고 있다.
다양한 국가별 관행을 고려하여 OECD 가이드라인은 이사회 구성 요건을 구체적으로 명시하지는 않고 있다. OECD 가이드라인은 공기업 이사회가 “객관적이고 독립적인 판 단을 할 수 있도록 구성되어야 한다.”고 권고하고 있다. 해당 가이드라인의 주석에는 이 사회는 “부당하고 직접적인 정치적 개입으로부터 보호되어야 한다.”라고 제시되어 있다.
OECD 회원국에서는 공기업 이사가 행정부38)에 직접적으로 연관될 수 없다는 점에 대체 로 의견을 같이 하고 있다. 그러나 해당 국가의 전통과 법적 요건에 따라서 공무원이나 근로자 대표가 이사회에 참여할 수도 있다.
37) 자세한 내용은 제6장에 제시되어 있음. 38) 장관 및 직접적인 관련인 등
OECD 가이드라인, 이사회 구성에 관한 지침 제6장.C 39)
공기업 이사회는 객관적이고 독립적인 판단을 행사할 수 있도록 구성되어야 한다. 모범 관행 은 의장과 최고경영자(CEO)가 분리되어야 할 것을 요구하고 있다.
대부분의 OECD 국가에서 공기업 이사회는 정부이사와 “독립(independent)” 이사를 포함하여 구성하고 있다. 일부 국가의 공기업 이사회는 근로자 대표이사에 관한 법적 요 건이나 전통을 두고 있다. OECD 가이드라인은 공기업이 경제활동에 관여하는 경우에는 일정 수 이상의 비상임 공기업 이사를 비(非)정부 부문, 가능하다면 민간 기업에서 영입 할 것을 제시하고 있다. 최근 국가 관행을 살펴보면 대부분의 공기업은 공공 부문의 대표 를 다수로 이사회를 구성하지는 않고 있다.
많은 정부에서 법률, 하위 규정 또는 소유권 주체의 지침(circulate) 등으로 이사 임명 자격 요건을 제한하고 있다. 그와 같은 법률이나 지침에는 당사자의 성향(예: 정직, 성 실), 학력 또는 전문 자격, 기타 이사회에 필요한 자질(예: 팀워크) 등을 규정하고 있다. 또 한 여성 할당제(gender quota), 이사회 구성의 다양성, 근로자·국가·기타 주주의 대표 권과 관련된 구체적인 지침이나 제한도 규정할 수 있다. 이사회 규모를 제한하는 것도 중 요한 사안이 되며 이와 관련된 이슈는 제7장 이사회 효율성에서 다루고자 한다.40)
객관적이고 독립적인 이사회는 이사회 구성에 관한 지침을 규정함으로써 보장된다.
여기서 말하는 이사회의 “독립성”을 “독립(independent)”이사와 혼동해서는 안 된다. 전 자의 독립적이고 객관적인 이사회는 공적 지배구조의 대상으로 법률로써 운영되고 이사 회 프로필에 기반을 두어 확립되어 있는 것을 말한다. 국가별 정의에 따르면 독립 이사는 기업 내 특정 주주의 이해를 직접 대표하지는 않으나 이사회에 특정 능력과 역량을 제공 하는 자이다. 후자의 “독립이사”에서 독립의 정확한 의미는 보통 법률에 명시되어 있거 나 국가의 기업 지배구조에 관한 규칙(code)에서 정하고 있으며, 공기업에 한정하지 않는다.
39) OECD 가이드라인 2015 개정판 제7장.C에 해당됨
40) 본 보고서에서 다루지는 않으나, 이사회의 규모를 제한하는 것은 공기업이 국가를 강력하게 대표 한다는 점에서 특히 역사적으로 공공을 대표하는 이사가 “독립” 이사보다 많았던 경우에는 균형 잡힌 이사회 구성을 위한 수단으로 매우 중요하다.
IV. 이사회 구성 49
국가마다 다양한 이사회 구성 요건이 있을 수 있으나 원칙적인 입장에 따르면 모든 이 사는 동등한 책임을 지고 소유주나 공기업의 최대 이익을 위해 행동해야 한다. 특히 법률 에 의하거나 의무 할당이 있는 경우, 다양한 이사회 대표들이 각자 다른 이익을 대변하는 경쟁적인 파벌이 되어서는 안 된다. 국가의 최대 이익과 기업의 최대 이익은 서로 균형을 이루어야 한다. 또한 소유권 주체가 설정한 고차원의 목표를 따라야 한다(OECD, 2008).
이 밖에 본 장에서는 이사회 구성에 관한 국가 관행을 검토하고자 한다. 이사회에서 공익의 대표와 “독립” 대표 문제를 살펴봄으로써 이사회 객관성과 독립성 문제에 관해서 도 중점적으로 살펴보고자 한다. 또한 근로자 대표이사의 국가 관행을 검토하고, 그 이사 회 규모 및 구성의 할당과 대상에 관한 사항, 이사회의 자격 요건 등 이사회 임명의 자격 요건도 논의하고자 한다.
1. 이사회의 객관성과 독립성
대부분의 국가에서 민간 기업의 이사회와 비교했을 때 공기업 이사회의 차별화된 특성 중 하나는 이사회 소유권(공공 부문)에 대한 직접적인 대표자가 존재하는 전통41)이 있다 는 점이다. 민간과 공공영역이 어떻게 조화를 이룰지에 관한 문제는 매우 중요하다. 민간 기업과는 다르게 공기업 이사회는 독립 이사와 “그 외 이사(the rest)”로 단순히 구분하지 않는다. [그림 Ⅳ-1]은 아래에서 설명하는 소유권 주체의 종속정도에 따라 나열하고 있다.
ㅇ 소유권 주체의 직접 대표자(일부 국가에서는 “관리자(controller)”라 함)
ㅇ 법률 또는 법령에 따라 정부 이익을 대표할 임무를 가진 정부 이사. (일부 국가에 서는 민간 또는 학계에 있는 자를 정부이사로 선정해 국가 이익을 추구할 “임무”를 부여하기도 하나 대부분은 공무원이 여기에 해당함)
ㅇ 임명권한이 있는 장관이나 소유권 주체가 재량으로 선정하였으나 구체적으로 국 가를 대표하는 임무를 갖지는 않는 이사. (일부 국가에서는 정치계 대표가 여기에 해당함)
ㅇ 국가 또는 공기업의 “독립”에 대한 구체적인 정의를 통해 선정된 독립 이사
41) 일부 국가에서는 법률에 요건으로 정하고 있다.
[그림 Ⅳ-1 ] 이사회“독립성”의 연속
자료: OECD, Boards of Directors of State-Owned Enterprises; An Overview of National Practices, OECD Publishing, 2013.
공기업 이사회의 독립성을 강화하기 위해서 구체적인 장치가 만들어지기도 한다. 예 를 들어 많은 국가들은 이사의 임기를 (보통 3년에서 5년) 보장하고 있으며 정해진 사유 에 의해서만 이사를 해임할 수 있다. 극단적인 경우에는 독립 대표의 임명도 관련부처 및 특정위원회와의 협상에 따라 결정될 수 있다.
OECD 가이드라인에 따라 많은 국가에서 공기업 이사회에 독립 이사를 포함하는 것을 의무로 하고 있다. 국가마다 독립의 의미를 이해하는 내용뿐만 아니라 독립 이사에 대한 존재에 대해서도 매우 다양하게 나타난다. 결과적으로 공기업 이사회의 독립 정도는 이 사회 규모와 민간·국가·근로자대표의 구성 방식에 따라서도 다르게 나타난다.
OECD 가이드라인, 객관적이고 독립적인 이사회에 관한 지침 제6장I.C 42)의 주석 OECD 가이드라인의 주석은 민간에서 영입하는 비상임 이사의 유용성을 강조한다. : “공기업 이사회의 객관적인 운영을 강화하기 위해, 일정 규모 이상의 독립된 사외이사를 두어야 한다.
이들은 관련 전문성과 경력을 갖춰야 하고, 민간 부문으로부터 이들을 유치하는 것이 바람직하 다. 특히 경쟁 시장에서 활동하는 공기업의 경우, 이사회를 보다 사업 지향적(business-oriented) 으로 구성하는 것이 도움이 될 것이다.”