OECD 가이드라인은 국가, 소유권 주체, 이사회, 경영진의 역할이 분명해지도록 권고 하고 있다. 가장 적합한 자에게 의사 결정 권한을 부여하고, 이해가 상충되거나 저해되는 요소를 피하기 위하여 소유권 책임으로부터 의사 결정을 분리하는 데에 그 목적이 있다.
각각의 역할을 명확히 함으로써 국가 목표에 보다 부합하고 합리적인 의사 결정을 하게 된다.
본 장은 바람직한 이사회의 역할과 책임을 정의하고, 제3장에서 제8장까지의 모범관 행을 통해 달성 가능한 몇 가지 이상적인 결과를 정리하고자 한다. 또한 체계화된 이사회 의 다양한 방식을 검토한다. 준법 또는 경영 성과의 관점에서 이사회의 역할 범위를 논의 하고 이사회가 어떻게 기업 성과의 전반적 가치를 제고할 수 있는지도 살펴보고자 한다.
1. 이사회 역할과 책임의 정의
OECD 가이드라인은 국가, 기업, 경영진이라는 삼자 지배구조상에서의 이사회의 역할 을 강조하고 있다. [그림 Ⅱ-1]에 제시되어 있듯이, 국가 소유권 주체는 소유권 정책, 전반 적인 기대, 감독하고 있는 공기업의 특정 목표에 대해 정의하고 전달할 책임이 있다.12) 이사회는 국가가 부여한 목표를 달성하고 절차를 모니터링하기 위한 전략 설정을 감독 하는 역할을 한다. 궁극적으로 이사회는 국가와 비(非)국가의 이해관계자와 주주에게 기 업 성과에 관한 책임을 진다. 경영진이 이사회 승인을 받기 위해 기업 전략을 제안하는 경우가 대부분이지만, 하향식으로(top-down) 전략을 부여받을 수도 있다. 어떤 경우든지 경영진은 전략 실행에 관해서 이사회에 책임을 진다.
[그림 Ⅱ-1]의 이상적인 지배구조 체계 내에서 이사회는 중요한 기능을 수행한다. 이사 회는 신인의무(fiduciary duty)를 통해 공기업 성과에 대한 궁극적인 책임을 지게 된다.13)
12) “소유권 주체(Ownership function)”는 집중된 소유권 기관, 즉 개별 공기업의 소유권을 담당하는 조정 기관 또는 책임 부처를 의미할 수 있다.
이를 위해 이사회는 경영성과와 관련된 의사결정권한, 자율성, 독립성을 필요로 한다. 본 질적으로 이사회는 주주로서의 국가와 최고 경영진/기업 사이에서 중재자 역할을 담당 하고 있다. OECD 권고에 따르면 이사회는 양자 모두의 최선의 이익에 부합하도록 행동할 의무가 있다.
[그림 Ⅱ-1] 정부 ‧ 소유권 주체 ‧ 경영진 내에서 이사회의 역할
자료: OECD, Boards of Directors of State-Owned Enterprises; An Overview of National Practices, OECD Publishing, 2013.
13) 신인 의무(fiduciary duty)는 일반적으로 주의의무(duty of care)와 충실의무(duty of loyalty)를 합친 개념이다. OECD 기업 지배구조 원리(OECD Principles for Corporate Governance) 주석에 따르면, 주의의무는 이사에게 완전한 정보를 바탕으로 신의 성실에 따라 행동할 것을 요구한다. 반면 충실 의무는 해당 기업과 모든 주주들에 대한 공평한 대우, 임원과 이사의 보수 정책, 이해관계자 거래 에 관한 모니터링 등이 관련되어 있다.
II. 이사회의 역할 21
국가가 전체 지분을 소유한 공기업의 경우, 소유주와 주주는 본질적으로 동일하지만 이사회는 여전히 “소유주” 이익14)과 주주 이익15)모두를 대표할 의무가 있다. 이사는 양 자의 이익을 위해 충실해야 할 의무를 위반해서는 안 된다. 상장 기업의 경우, 소수 주주를 비롯해 해당 기업에 이해관계가 있는 다른 주주들에게도 이러한 의무가 적용될 수 있다.
모범 관행: 이사회는 공기업 지배구조에 있어 중요한 기능을 수행하며, 소유권 주체와 공기업 경영진 사이에서 중재자 역할을 담당해야 한다.
많은 국가들이 OECD 가이드라인에 따라, 일반 기업법에 반영되어 있는16) 공기업을 기업화하고 경쟁적 환경을 조성하는 등 해당모델을 효과적으로 시행해왔다. 이견은 있 으나, 완전히 상업적으로 운영되는 공기업의 이사회 모범 관행과 민간 기업의 모범 관행 을 구분하는 것은 어렵다.17)
OECD 가이드라인에 따른 이사회의 역할
OECD 가이드라인에 따르면, 공기업 이사회의 역할은 이사회 자체적인 역할만큼 소유주로서의 국가 역할과도 관련이 있다. 소유권 주체에 관해 이사회의 독립성, 자율성, 권한 확보가 핵심 권고 사항이다.
⚫ 국가는 공기업 이사회가 본연의 임무를 수행할 수 있도록 하고, 이사회의 독립성을 존중해 야 한다.(가이드라인 Ⅱ-C)
대부분의 국가에서 이사회의 기능과 책임에 관한 많은 부분을 기업법상 요건에 정의 하고 있다. 국가별 차이는 있으나 여기에서 책임은 전략적 기업 모니터링, 조직적 전략 개발 및 검토, 주주인 부처와 경영 계획 및 목표에 관한 협상, 경영진 성과 모니터링이 해
14) 즉, 소유권 기능을 수행하는 기관의 이익을 말한다.
15) 즉, 정부 또는 의회로 대표될 수 있는 일반 국민의 이익을 말한다.
16) 공기업이 합자 또는 유한 책임 회사로서 주식회사인 경우가 많이 있다. 그러나 일부 국가에서는 기업법의 주요 조항이 특별 공기업 법률에 의해 사실상 철회되며 이러한 경우 해당 공기업은 이 론의 여지는 있으나 더 이상 “완전한 기업화”라고 할 수 없다.
17) 특히 기업의 주식이 상장되어 있는 경우 공기업과 민간기업의 모범 관행을 구분하기는 어렵다. 국 가가 여전히 지배적인 주주라 하더라도 증권에 관한 법률이나 규정뿐만 아니라 공시 요건 및 지 배구조 규정을 포함한 상장 및 유지 기준을 준수하는 것은 일반적으로 이사회 권한을 강화하는 데에 중요하다.
당되며, 일부는 준법 감시(compliance-checking) 등도 포함하고 있다.
모범 관행: 이사회의 역할은 가능한 한 일반 기업법(general company law)에 따라 명확히 정의되고 법률에 의해 근거해야 한다.
그러나 여전히 상당수 국가에서 이사회와 소유권 기능의 역할 경계가 다소 모호하다.
일부 국가는 소유권 주체가 최고경영자(CEO) 임명, 승계 계획(succession plans), 경영진 보수 및 유인책뿐 아니라 전략적 경영에 관여할 수도 있다. 모범 관행은 이러한 책임의 전부는 아니더라도 대부분은 이사회의 권한이어야 한다고 제안하고 있다.
가장 효율적으로 자원을 활용하고 기업 성과에 대한 책임을 효과적으로 분배하기 위 해서는 특히 소유권 주체와 관련한 이사회 역할을 명확히 정의해야 한다. 이는 이사회 기 능을 완전히 활용할 수 있도록 한다.
2. 준법과 성과원칙
준법과 성과는 이사회의 역할에 대한 두 가지 원칙에 해당한다. 준법은 규범과 소유주의 지시를 준수하는 것에 중점에 두는 원칙이며 성과는 기업의 성과를 강조하는 원칙이다.
이사회의 역할에 있어 중요한 점은 기업의 전략적 지침과 성과에 초점을 맞추는 것이다.
이는 준법과 준법 감시(compliance-checking)라는 초점에서 변화했음을 의미한다.
공기업 이사회는 전통적으로 민간 기업보다 준법(conformance mentality)에 대해 보다 적극적인 입장이었다. 이는 이사회가 국가 지시를 따르는 데 역할을 하는 직접적인 국가 의 통제에서 유래했을 수 있다. 또는 구체적인 양적 성과 목표를 설정하고 그 목표 달성 여부를 감독하는 것이 공기업 성과를 위한 가장 좋은 장려책 또는 관리 방식이라 보는 지 배구조 전통에 기인한 것일 수도 있다.
모범 관행: 이사회의 역할은 전략적 지침과 기업 성과에 초점을 맞추고 전통적인
“준법”의 역할에 매몰되어서는 안 된다.
분명, 준법에 초점을 두는 것은 이사회가 기업의 월권이나 정치적 개입으로부터 공적
II. 이사회의 역할 23
기금(public fund)의 남용을 방지한다는 관점에서 기인하였다. 이사회 내에서 준법적 사 고방식은 예산의 수립절차와 예산·계획의 변경에 열중한다는 점을 통해 쉽게 드러난다.
이러한 사고는 전체적인 경영 전략의 효과 등 보다 넓은 사안에 대해선 등한시하게 한다.
준법에 지나치게 열중하게 되면 이사회와 소유주에게 그들이 신의성실 기능(fiduciary functions)을 충실히 수행하고 있다는 잘못된 인식을 심어줄 수 있다.
지난 수십 년간 민간과 공기업 이사회의 성과향상에 대한 관심은 확실히 증가하는 추 세에 있다. 그럼에도 불구하고 이사회가 완벽히 성과에 초점을 맞추기에는 통제 환경이 미비한 OECD 회원국의 공기업과 그 외 국가의 공기업이 여전히 존재하고 있다. 준법과 통제에 중점을 두는 방식이 타당할 때도 종종 있다. 2008년 금융 위기의 발생 이후에 리 스크와 리스크 관리에 재개된 관심은 그러한 사안들이 얼마나 중요한지를 보여준다. 그 러나 건전한 통제 환경에 관심을 두는 것이 준법적 사고방식과 동일하다고는 할 수 없다.
준법과 성과는 균형을 이루어야 한다(‘제7장 이사회 효율성’에서 논의).
3. 가치 제고
이사회의 적정한 구성과 운영은 경영진이 보다 바람직한 결정을 하도록 도움을 주어 가치를 제고할 수 있게 한다. 가치를 제고하는 이사회의 특성은 다음과 같다: 1) 경영진의 지시에 대응하고 2) 경영진이 부족한 부분에서 전문성과 관점을 제시하며 3) 리스크를 염두에 둔 대안 설계와 서베이를 권장한다. 또한 4) 객관성을 유지하고 있으며 5) 기관 내 부의 전문성을 장려하고 경청한다. 6) 미래지향적이고 장기적인 안목을 가지고 있고 7) 전략적으로 사고한다. 궁극적으로 가치의 제고는 경영진과 보다 양질의 소통을 하고 소 유권 주체와도 체계적인 방식으로 협력하는 것을 의미한다.
기업의 전략 방향(strategic orientation)에 기여하는 것은 기업 가치를 제고하는 중요한 수단이 된다. 이를 위해서는 이사회가 전략적 역할을 수행할 수 있도록 소유권 주체로부 터 충분한 권한을 부여받을 필요가 있다. 소유권 주체는 이사회의 전략적 지향을 장려할
기업의 전략 방향(strategic orientation)에 기여하는 것은 기업 가치를 제고하는 중요한 수단이 된다. 이를 위해서는 이사회가 전략적 역할을 수행할 수 있도록 소유권 주체로부 터 충분한 권한을 부여받을 필요가 있다. 소유권 주체는 이사회의 전략적 지향을 장려할