한국기업의 내부지배구조는 법적으로는 의결기관인 주주총회, 집행기 관인 이사회와 대표이사, 감독기관인 감사가 외형상 삼권분립의 형태를 취하고 있어 견제와 균형을 유지하고 있다. 주주들은 주주총회를 통하여 이사와 감사를 선임하고 자익권과 공익권에 의해 기업을 지배한다. 이사 회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며, 주주총회의 권한 사항을 제 외한 회사의 업무집행에 관한 모든 의사결정권을 가지며 대표이사의 업
무집행을 감독할 권한을 갖는다(상법 393조 2항). 이사회는 대표이사를 선임하고 대표이사는 대외적으로 회사를 대표하며 대내적으로 업무집행 의 역할을 담당한다. 이처럼 법적으로는 대표이사와 이사회가 주주들로부 터 위임된 경영권을 바탕으로 기업을 통제한다. 감사도 이사와 마찬가지 로 주주총회에서 주주들에 의해 선임되며 주주들을 대신하여 기업경영을 감시하는 권한을 갖는다. 즉 감사는 이사회가 승인한 재무제표와 이사의 업무집행을 감시하는 기능을 담당함으로써 주주들로부터 위임된 감시기 능(delegated monitoring)을 행한다. 경영자에 대한 감시기능을 행하는 또 다른 기구로서 외부감사에 관한 법률(외감법)에 의한 외부감사가 있다.
외부감사는 공인회계사가 담당을 하고 있으며 회계감사에 국한된다. 이와 같이 우리나라의 감사제도가 상법상의 내부감사와 외감법상의 외부감사 로 이원화되어 있는 것은 전자가 주주를 위한 수탁보고 책임을 기본으로 하여 채권자의 이해관계를 조정할 목적으로 출발한 반면 후자는 기업의 투자자들에게 투자에 필요한 기업의 정보를 제공할 목적으로 도입되었기 때문이다. 기업공개와 상장시 기업의 재무상태를 일반 투자자들에게 공시 해야 하는데 이때 내부감사에만 의존해서는 객관성과 신뢰성을 담보할 수 없기 때문에 전문성과 독립성을 가진 외부감사로 하여금 기업의 실상 을 감사하도록 한 것이다.
그러나 현실적으로 이사와 감사가 대표이사나 그룹총수에 의해 선임되 기 때문에 이사는 대부분 사내이사로 구성되어 있고 감사 또한 독립성이 결여된 채 최고경영자와의 친분에 의해 선임되어1) IMF이전까지는 최고 경영자에 대한 감시의 역할을 전혀 수행하지 못하였다. 상장기업 200개를 대상으로 한 설문조사2)에 의하면 응답기업의 90% 이상이 이사 및 감사 를 선임하는데 있어서 주주총회에서 ‘집행부의 복안을 구두 호천’하는 방 법을 택하고 있는 것으로 나타난 것이 이를 뒷받침한다.
기업내부와 외부의 감시장치가 제대로 작동하지 못하여 최고경영자의 전횡을 방지하지 못한 것이 IMF구제금융의 배경을 이루었다는 지적에 따라 정부는 유가증권 상장규정을 개정하여 1998년도 주주총회 이후부터
1) 상법상 이사와 감사를 주주총회에서 선출하도록 되어있으나 주주총회는 익년도 2월-3월 에 개최됨에도 불구하고 우리나라는 연말이나 연초에 기업의 임원인사가 불법적으로 이 루어지고 이것이 언론에 보도까지 되고 있다.
2) 상장회사협의회, ‘상장’ 94년 5월호 46쪽
총이사의 1/4(최소 2인 이상)을 사외이사로 선임하도록 하는 새로운 제도 를 도입하였다.3) 시행 첫해인 1998년에는 사외이사가 669명으로 등기이 사의 11.4%에 불과하였으나 2000년에는 1,418명으로 증가하여 전체 이사 의 30.8%를 점하고 있다. 1사당 사외이사의 수도 1998년에는 1명에 미치 지 못하였으나 2000년에는 1사당 평균 2명의 사외이사가 선임되어 있으 며 반면에 사내이사는 1998년 1사당 평균 7명에서 2000년에는 4.5명으로 대폭 감소하였다.
또한 자산규모 2조원 이상의 상장법인(약 12%)을 제외한 대부분의 상 장법인이 이사총수의 1/4만을 사외이사로 선임하고 있으며 이러한 상장 법인과 은행을 제외한 대부분의 경우 사외이사의 수가 1명에 지나지 않 는다는 점을 시사한다. 뿐만 아니라 이사수가 평균 6.64명에 불과함으로 써 다수의 소위원회가 활성화 될 수 있는 충분한 수의 이사로 이사회가 구성되고 있는지에 대한 의문이 제기되고 있다. 물론 모든 기업에 적합한 일률적인 이사회 규모라는 것은 규정하기 힘들다. 하지만 이사회의 규모 는 이사회에서 효과적인 토의와 적정한 기업의 의사결정이 가능하고 또 한 이사회내 위원회를 활성화시킬 수 있는 수준이어야 할 것이다
<표 2> 연도별 사외이사 추이
1998(736사) 1999(701사) 2000(693사)
총인원 1사당평균 총인원 1사당평균 총인원 1사당평균
사외이사 669 0.91 1,204 1.72 1,418 2.05
사내이사 5,188 7.05 3,646 5.20 3,183 4.59
합계 5,857 7.96 4,850 6.92 4,601 6.64
자료 : 상장회사협의회 ‘상장’ 2000년 9월호
사외이사를 도입한 2년후의 실태를 살펴보면 독립성이 무엇보다 요구 되는 사외이사의 선임에 있어서 최대주주의 추천이 73.8%를 점하고 있으 며4) 외부전문가나 소액주주의 추천은 아직까지 활발하게 이루어지지 않
3) 그후 추가적인 증권거래법, 은행법 등 관련법의 추가적인 개정에 의해 자산총액 2조원 이상인 상장법인 및 금융기관은 3인 이상의 사외이사를 두고 사외이사가 전체의 1/2이 상이 되도록 하였다.
4) 그 외에 채권자 추천이 5.3%, 종업원추천이 4.3%, 기타가 16.6%였다(증권거래소 2000. 11.
29. 보도자료)
고 있다. 사외이사의 이사회 참석율은 66%5)이며, 참석 사외이사의 의안 찬성율은 99%로 사외이사의 이사회 참석을 통한 경영권 견제는 아직까 지는 미흡한 것으로 나타나고 있다.
<표 3> 사외이사 활동 현황
이사회 참석율 의안 찬성율 기타 회사업무 참가율
66.0% 99.3% 6.2%
자료 : 상장법인 기업지배구조 실태조사, 증권거래소 보도자료, 2000. 11. 29.
이처럼 현재 운영되고 있는 사외이사제도는 사외이사의 자격기준인 독 립성, 전문성, 시간활용성 면에서 볼 때 사외이사의 3/4이 경영인, 교수, 금융인, 변호사로 구성되어 전문성의 기준은 대체로 충족시키고 있는 것 으로 보이나 외부주주의 입장에서 가장 중요한 기준인 독립성이 결여되 어 있다는 점이 문제점으로 지적된다. 사외이사는 경영자에 대한 감시기 능이 그 주요한 역할인데 의안찬성율이 99.3%에 달하여 이사회가 사실상 거수기 역할을 한 것으로 나타난 것은 사외이사가 대부분 최대주주의 추 천에 의해서 선임되었고, 또 사외이사에게 의사결정에 필요한 충분한 정 보가 제공되지 않았기 때문인 것으로 보인다. 사외이사의 이사회 참석율 이 50∼60%에 불과하여 아직까지는 시간활용가능성의 기준도 제대로 충 족시키지 못하고 있다.
뿐만 아니라 상장회사협의회가 2000년 8월에 170개 12월말 결산 상장 기업을 대상으로 사외이사 운용실태에 관한 설문조사한 결과에 의하면 선임된 사외이사의 40%를 최대주주가, 약 40%를 경영진이 추천한 것으 로 나타났고 관련협회와 채권은행이 추천한 경우는 각각 4.5%에 불과하 였다.
경영진이나 지배주주에 대하여 독립적으로 경영감독의 역할을 담당해 야할 사외이사의 대부분(약 80%)을 경영진이나 지배주주가 추천하여 선 임하는 것은 대주주와 경영진으로부터 독립적이어야 할 사외이사가 이들 로부터 독립적이지 못하다는 사실을 암시하고 있다. 이와 같이 절대 다수
5) 상장회사협의회가 2000. 5.15. 기준으로 조사한 자료에 의하면 사외이사의 이사회 참석율 은 53.1%에 불과함(상장 2000. 7월호)
의 사외이사를 최대주주와 경영진이 추천하여 선임하는 결과는 사외이사 들의 선임과정에서 독립적인 사람들이 선임되지 않음으로써 사외이사가 독립적으로 경영진에 대한 견제와 감독의 역할을 수행하기 어려운 원천 적인 원인이 되고 있음을 시사하고 있는 것이다(<표 4> 참조).
<표 4> 사외이사 선임형태
1999 2000
지배주주 경영진 기관투자자
관련협회 채권은행
기타
124 (41.8%) 138 (46.4%) 1 (0.3%) 18 (6.1%) 15 (5.1%) 1 (0.3%)
71 (39.9%) 71 (39.9%) 3 (1.7%) 8 (4.5%) 8 (4.5%) 17 (9.6%) 합계 297 (100.0%) 178 (100.0%) 자료: 상장회사협의회, 2000년 8월
한편 기업 경영자들의 사외이사에 대한 시각은 최근 1년 사이에 긍정 적인 변화를 보였는데 1999년의 설문에서는 사외이사의 활동을 만족스럽 게 보는 시각은 1/3에 미달하였으나 2000년에는 50% 이상이 만족스럽게 생각하고 있어 사외이사의 역할에 대한 부정적인 시각이 상당히 완화되 었음을 알 수 있다.
<표 5> 사외이사의 활동에 대한 만족도
연도 매우 만족 대체로 만족 보통 불만족 조사대상기업
1999 1.7% 28.6% 54.2% 15.5% 238사
2000 7.3% 48.2% 41.5% 3.0% 164사
자료 : 상장회사협의회, ‘상장’ 2000년 8월호
1998년 상법 개정시 소수주주의 이익을 대변하는 이사의 선임이 가능 하도록 집중(누적)투표제를 도입하였다. 이 제도는 2인 이상의 이사의 선 임시 발행주식 총수의 3/100 이상의 주식을 소유한 주주의 청구가 있을 경우에는 1주마다 선임할 이사의 수만큼의 의결권을 갖도록 하고 이를
이사 후보자 1인에게 집중하여 행사할 수 있도록 하는 제도이다(상법 382조의 2). 그러나 이 제도의 채택여부는 정관에서 배제할 수 있도록 규 정하고 있어서 그 실효성에 대해서는 부정적인 반응이 지배적이며 현실 적으로 집중투표제를 도입하는 상장회사는 2000년 11월 현재 상장기업 703사 중 158개사(22.4%)에 불과한 실정이다.6) 그러나 사외이사의 역할 을 제고하기 위하여 사외이사직무수행기준 제정위원회에서 발표(2000.
12. 1)한 ‘사외이사 직무수행규준’에서는 정당한 이유없이 이사회에 불참 해 부당한 결의를 막지 못한 사외이사는 나중에 손해배상청구소송을 제 기당할 수 있도록 하는 등 사외이사의 책임은 한층 강화되고 있다.
IMF 이후에 도입된 사외이사제도는 대주주의 전횡에 대한 감시와 견 제라는 지상의 책무에 초점을 맞추고 있어서 최근에 제정된 이 직무규준 도 그러한 기본시각을 강하게 반영하고 있다. 그러나 사외이사제도는 기 업의 병을 치유하는 만병통치약이 결코 아니며 기업의 건전경영과 발전 을 유도하기 위한 하나의 제도적 장치에 불과하기 때문에 사외이사와 경 영자간의 관계를 대립구도로 몰고 가는 것은 기업이나 외부주주를 위해 서도 결코 도움이 되지 않으며 또한 사후적인 잣대로 이사들의 경영판단 까지 책임을 묻는 것은 기업가정신과 위험부담이라는 기업의 기본정신을 심하게 저해할 위험을 안고 있다. 사외이사제도는 우리나라가 도입한지 2 년여에 불과하며, 또 제도를 도입한지 40년이 지난 영미에서도 사외이사 제도의 공과에 대한 논란이 아직까지 진행중인 사항이므로 사외이사제도 가 정착되기까지는 상당한 시일이 소요될 것으로 판단되며 이러한 점에 서 정부가 기업지배구조를 개선하면서 사외이사제도에 지나치게 의존하 는 것은 의도와는 달리 그 부정적인 측면이 두드러질 위험을 내포한다.
이사회에 대한 이상의 분석결과 다음과 같은 몇 가지 중요한 정책적 시사점을 도출할 수 있다. 첫째, 사외이사제가 도입목적을 달성하기 위해 서는 이사회에서 차지하는 사외이사의 비중이 커질 수 있도록 하는 정책 과 사외이사의 절대 수를 늘리는 정책이 필요해 보인다. 사외이사는 대부 분의 경우 법률에서 정한 최소한의 수에 불과하고 많은 회사가 법정 최 소한의 1인 사외이사를 두고 있다는 사실은 사외이사제의 활성화를 통해
6) 1999년 3월에 상장회사협의회가 상장회사를 대상으로 실시한 여론조사에 의하면 집중투 표제가 소수주주권익보호 등에 상당히 기여할 수 있을 것이라고 보는 응답자는 전체의 13%에 불과하였다(상장 99년 7월호).