기업결합재무제표제도의 입법경위 및 제도해설

기업결합재무제표제도의 입법경위 및 제도해설

曺 正 燦 (법제처 법제관)

Ⅰ. 序 言

지금 우리가 겪고 있는 미증유의 경제위기는 국가의 앞날을 좌우하 는 중대사태로서 이를 슬기롭게 극복하는데 국민적 역량을 결집시켜 야 할 시대적 사명이 우리에게 주어져 있다.

이러한 사태에 이르게 된 원인에 대하여 여러 가지 논란이 있는데 적어도 경제주체인 정부․기업은 물론 국민 개개인에 이르기까지 과 거를 반성하고 책임을 다하지 못한 부분에 대하여는 합당한 문책을 가함으로써 앞날에 대한 경계로 삼아야 할 것으로 본다. 그러나 보 다 중요한 것은 현재의 위기를 하루빨리 헤쳐나가야 한다는 것과 이 를 위하여 잘못된 제도나 행태를 고쳐야 한다는 것이다.

당장의 외환 위기수습을 위한 방안으로서 우리가 IMF에 유동성 조 절자금지원(구제금융)을 요청한 것은 우리의 경제주권을 일부 포기한 것이라는 우려의 목소리를 낳기도 하였으나 이를 전화위복의 계기로 삼아야 한다는데 공감대가 형성되고 있는 것 같다.¹⁾

1)이와 관련하여 현재의 위기를 IMF사태 내지 IMF한파라고 표현하는 것은 문제가 있다고 본다.

현재 우리가 처한 상황은 우리들 스스로가 충분한 방비를 게을리한 데에서 비롯된 것이며 외부적 요인이 있다고 하더라도 일반 국제금융가들의 영향력이 문제될 수 있을 뿐 IMF에게 책임이 있는 것은 아니다. IMF가 개입한 것은 이러한 위기상황을 수습하기 위하여 우리가 자진하여 요청하였 기 때문이며 IMF가 내세운 지원조건도 도움을 받아야 할 입장에서 거부하기 어려운 요구사항이 었고 또한 그중 상당부분은 어차피 우리가 겪을 수 밖에 없는 고통에 해당하는 것이었다. IMF 의 지원이 우리에게 던진 충격을 슬기롭게 소화하여 조속한 시일내에 자생력을 회복하고 다시는 이러한 치욕을 되풀이하지 않도록 만전을 기하여야 할 것이다. 어쨋든 작금의 사태가 IMF내지

IMF의 지원조건에도 함축되어 있듯이 우리가 그동안 쌓아온 경제 성장의 배경에는 財閥이라는 독특한 기업구조가 자리잡고 있었고 財 閥은 고도성장을 주도한 공로에도 불구하고 여러 가지 문제점을 야기 시킨 것도 사실이었다.²⁾

그동안 우리 정부는 공정거래 차원에서 재벌의 역기능을 감소시키 는데 상당한 노력을 기울여 왔지만 이번 IMF사태를 맞이하여 재벌해 체까지가 논의되는 등 지금가지의 경제정책에 중대한 변화가 예고되 고 있다.

최근에 주목을 받고 있는 기업 결합재무제표제도의 도입논의 역시 상호지급보증제한과 더불어 재벌구조의 개선 내지 완화의 관건이 되 는 정책이라 할 수 있다.

결합재무제표의 도입은 종전부터 공정거래 차원에서 꾸준히 주장되 어 왔고 특히 97년초에 발족한 금융개혁위원회에서도 금융개혁의 중

․장기과제로 그 도입을 건의하였으며 이에 따라 재정경제원은 98년 주식회사의외부감사에관한법률(이하 “外監法”이라 약칭함)을 개정하여 이를 법제화하기에 이르렀던 것이다.

그러나 동 제도의 시행시기를 2000년이후로 설정하였던 바(2000년 1월 1일이후 개시되는 사업연도부터 적용 : 시행령 부칙 제3조), IMF 지원조건협약에 기업지배구조 및 기업구조 개선방안의 하나로서 결합

그 배후에 있는 선진 경제대국의 시나리오에서 비롯된 것이라는 원망에서 벗어나 우리 내부의 취 약점을 개선․보완하여 전화위복의 계기로 삼겠다는 결의를 다져야 할 때라고 본다.

2)財閥은 외국에도 유사한 구조가 발견되지만 우리나라의 경우 상호출자 내지 상호지급보증 등을 활용한 재벌총수의 경영권지배가 특징적으로 부각되었다. 현행 독점규제및공정거래에관한법률 (이하 “獨禁法”이라 약칭함)에 의한 제한에도 불구하고 이러한 재벌구조는 삼국지에 나오는 조조 의 연환계를 연상시키는 바, 경제호황기에는 긍정적 기능이 발휘되지만 위기에 처하였을 때에는 수습이 더욱 곤란해지는 원인이 되기도 한다.

재무제표의 작성․공표가 포함됨으로써 그 시행시기를 앞당겨야 한다 는 주장이 설득력을 확보하게 되었다.

이로써 결합재무제표는 올해부터 그 본격적인 시행준비에 들어가게 되었는데 이 글에서는 外監法의 심사를 담당한 입장에서 동제도의 도 입취지와 앞으로의 운영전망에 관하여 정리해 보기로 한다.

Ⅱ. 입법경위

1. 재무제표제도의 연혁

재무재표란 기업의 경영상태와 재무구조를 파악하기 위하여 작성하 는 회계서류로서 外監法에서는 주식회사가 작성하는 대차대조표․손 익계산서․이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 현금흐름 표라고 정의하고 있다(法 제1조의2제1호, 令 제1조의2).

현재 우리나라에서는 자산규모 70억원이상인 주식회사의 경우 재무 제표의 작성 및 공시와 관련하여 각 개별회사는 개별재무제표를, 그리 고 지배회사가 되는 경우에는 추가적으로 연결재무제표의 작성을 의 무화하고 있다.

연결재무제표는 법률적으로 독립적인 2개 이상의 회사가 실질적으 로 지배․종속의 관계에 있는 경우(원칙적으로 지배회사가 종속회사 주식의 50% 이상을 소유), 이들을 단일 경제적 실체로 보아 종속회사 의 재무제표를 일정기준에 따라 지배회사의 재무제표에 연결시킨 재 무제표를 말하며, 연결기준은 ⅰ)주식회사(지배회사)가 다른 주식회사 (종속회사)의 발행주식총수의 50%를 초과소유한 경우 ⅱ)주식회사(지 배회사)가 다른 주식회사(종속회사)의 발행주식총수의 30%를 초과소

유하면서 당해 다른 주식회사의 최대주주인 경우 ⅲ)지배회사와 종속 회사(종속회사의 종속회사를 포함), 종속회사와 종속회사가 합하여 다 른 주식회사의 발행주식 총수의 30%를 초과소유하면서 최대주주인 경우이다(外監法 제1조의2제2호 및 동법시행령 제1조의3).

연결재무제표의 도입 및 변천과정을 보면 76년부터 발행주식총수의 50% 이상 소유주식회사에 대하여 연결대차대조표․연결손익계산서의 작성이 시작되었으며 당초의 지분율 기준에 실질지배력 기준을 추가 하여 연결범위를 확대하여 왔으나, 작성․공시 및 외부감사가 의무화 되지는 않았다.

그후 92년에는 연결회계기준 개정시 연결재무제표 종류에 2종(연결 잉여금처분계산서․연결현금흐름표)을 추가하고 작성․공시 및 외부 감사를 의무화하였으며, 93년 外監法 개정시에는 실질지배력 기준의 일부를 삭제하여 연결범위를 축소한 바 있다(실질지배력 기준에 대한 판단이 임의적이라는 이유로 담보제공․지급보증 등의 관계는 연결대 상에서 제외).

2. 연결재무제표의 한계

현행 연결기준은 「회사간 지분율을 기준」으로 지배․종속관계를 판단하나, 실제 우리 기업의 소유구조는 「개인 중심」으로 실질소유 경영자가 특수관계인 등을 통해 동일계열기업군에 속한 계열회사를 지배하고 있다.

따라서 사실상 동일한 계열기업군에 속하는 계열회사라도 회사간 지분율 기준으로 지배․종속관계가 성립하지 않아 다음 〔표1〕에서 보는 바와 같이 연결에서 제외되는 회사가 상당수 발생하게 된다(뒤

에서 설명하는 연결재무제표와 결합재무제표의 비교 부분 참조).

〔표1〕 10대 기업집단 연결재무제표 작성현황(95년 기준)

기업집단 獨禁法상

계열회사(A) 지배회사

(B) 종속회사

(C) 연결제외 회사

A-(B+C) 전체대비제외 비율(%) 현대

삼성 대우 LG 선경 쌍용 한진 기아 한화 롯데

48 55 22 50 32 22 23 14 29 29

4 9 4 5 2 2 2 1 3 2

16 15 8 15 11 8 3 8 6 4

28 31 10 30 19 12 18 5 20 23

58 56 46 60 59 55 78 36 69 70

계 324 34 94 196 60

* 자료출처 : 금융개혁위원회 금융개혁 2차보고서, p.261

* 獨禁法상 기업집단 : 동일인이 단독으로 또는 특수관계인등과 합하여 「당해 회사 발행주식 총수의 100분의 30이상을 소유하고 있는 회사」이거나 「기타 임원의 임면 등으로 당해 회 사의 경영에 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사」의 집단(동법 제2조제2호, 동법시행 령 제30조).

* 10대 기업집단 : 기업집단중 대차대조표상의 자산 총액의 합계액 순위가 1위부터 10위까지의 기업집단(獨禁法시행령 제7조제1항 참조).

또한, 獨禁法에서도 지주회사의 설립을 금지(제8조)하고 있어 계열 기업군내에 절대적 지배회사가 존재하기 힘들며 따라서 1계열기업군 에 1연결재무제표 작성이 불가능한 경우가 있게 된다.

한편 투자자등 이해관계자의 기업가치평가 및 부도․파산여부 판단 에 연결재무제표를 활용함에 있어 한계가 있다는 것도 문제이다. 즉,

연결재무제표에 포함되지 않는 계열회사가 많고 상호지급보증과 담보 제공 등으로 사실상 공동운명체가 되어 있는 계열기업군 전체의 재무 상태, 차입금현황 및 경영성과 등을 알 수 없어 한보․우성․삼미 부 도와 같은 상황을 조기에 파악하지 못한 원인이 되기도 하였다.

그리고 여신관리에 연결재무제표가 유용하지 못하여 실질적인 여신 관리에 어려움이 있었던 바, 금융기관이 여신공여시에 계열기업내 여 타 관련기업들에 관한 정보부족 및 사실상 단일 경제적 실체인 계열 기업군 전체에 대한 종합적인 정보가 없어 실질적인 여신심사가 곤란 하였던 것이다.

그밖에 개방화․국제화의 진전에 따라 계열기업군이 해외홍보나 해 외기채시 외국금융기관의 계열기업군 전체에 대한 정보요구가 증대하 고 있으나 이에 대한 대처가 미흡하였다(일부 그룹은 이러한 필요성 에 따라 매년 별도로 그룹재무제표를 작성하고 있었다).

이와같은 문제점들에 비추어 계열기업군에 대하여서는 종합적인 재 무상태 및 경영성과를 파악할 수 있는 계열기업군 결합재무제표의 작 성을 의무화하는 것이 필요하게 되었던 것이다. 또한 향후 금융기관 (은행)의 편중여신 억제를 위하여 계열기업군 여신한도제도가 도입될 것과 관련하여서도 은행법상 계열기업군의 재무정보관리를 통한 계열 기업군의 재무상태 및 경영성과 파악을 위하여 결합재무제표를 도입 하여야 한다는 주장이 대두하였다.

3. 결합재무제표제도 도입경위

가. 97년 이전

결합재무제표는 獨禁法의 운영과 관련하여 91년부터 도입이 논의되 기 시작하였다. 91년 12월 증권감독원 회계제도개선위원회가 작성한

「기업경영의 건전화를 위한 회계제도 개선방안」에서는 연결재무제 표 개선방안의 하나로서 기업집단 재무제표의 작성을 장기방안으로 제시하였고, 96년 6월 재정경제원이 추진한 「기업경영 투명성 제고방 안」의 하나로서 기업집단 재무제표의 작성을 의무화한다는 내용이 포함되어 있었다.

특히 96년말 공정거래위원회는 재정경제원에 대하여 결합재무제표 의 즉시 도입을 강력히 주장하였는데, 재정경제원은 우리 기업구조의 특수성에 비추어 외국 제도의 도입에는 신중을 기하여야 하고 당장 기업에 큰 부담이 된다는 점을 들어 그 주장을 받아들이지 않았다.

나. 금융개혁위원회의 도입 논의

그후 97년초에 발족한 금융개혁위원회는 2차보고서에서 계열기업군 결합재무제표의 도입을 금융개혁의 일환으로 제시하였는데 이는 금융 시장의 정보효율성을 제고한다는 측면에서 접근하였던 것이다.

금융개혁위원회가 제시한 도입방안의 주요내용을 보면 다음과 같다.

ㅇ 작성의무화 대상 계열기업군의 범위

‧ 작성의무대상 계열기업군의 범위를 전체 은행의 총여신잔액이 5,000 억원 이상인 계열기업군으로 하되, 점진적으로 모든 계열기업군으로 확대

‧ 작성의무화 대상에 속하였던 계열기업군은 총여신잔액이 5천억원 이

하로 하락하더라도 계속 작성을 의무화

‧ 계열기업군내 금융업종을 영위하는 계열회사는 계정과목성격이 상이 하여 계열기업군 결합재무제표작성시 포함시키지 않되, 주석사항에 금융업종에 대한 요약재무제표를 기재토록 의무화

ㅇ 계열기업군 결합재무제표의 종류

‧ 대차대조표와 손익계산서 및 현금흐름표의 작성을 의무화하며 잉여금 처분계산서 포함 문제는 추후 검토

ㅇ 기존 재무제표와의 관계

‧ 계열기업군 결합재무제표를 주된 재무제표인 개별재무제표나 연결재 무제표를 이용한 의사결정에 도움을 주기 위한 보조적인 재무제표로 활용

‧ 계열기업군 결합재무제표를 작성하더라도 기존의 주된 재무제표의 작 성은 필요

‧ 계열기업군 결합재무제표를 작성하는 경우 연결재무제표 작성기준을 지분율 기준으로 변경하거나 작성의무를 면제하는 방안을 추후 검토

ㅇ 작성기준

‧ 外監法에서 계열기업군 결합재무제표의 작성을 의무화하고 현행 연결 재무제표 기준에서 계열기업군 결합재무제표 작성방법을 추가

ㅇ 외부감사 및 공시 의무화

‧ 기존 재무제표와 같이 외부감사인의 감사를 받아야 하며, 이 경우 조 직감리/감사인평가제도하에서 일정등급 이상의 평가를 받은 회계법인 으로 함.

‧ 초기에는 계열기업군 전체에 대하여 다수의 감사인에 의한 감사를 허

용하나, 중장기적으로 동일 감사인에 의한 감사형태로 전환검토

* 동일감사인이 감사할 경우 관계회사의 거래 파악이 용이하며 기업 비밀의 보안유지도 쉽고, 특히 타 감사인의 감사결과에 대한 책임 회피 문제에 따른 부실감사의 우려도 없어짐.

‧ 계열기업군 결합재무제표의 공시를 의무화 함.

다. 입법화과정 및 IMF의 영향

97년 6월 재정경제원은 外監法을 개정하여 금융개혁위원회의 도입 방안을 대부분 수용하였는데, 국회에 제출된 법안은 한국은행법등 다 른 금융개혁법안을 둘러싼 공방에 휘말려 통과가 보류되다가 IMF한 파를 맞은 97년 말에 비로소 국회를 통과하였으며, ’98년 1월 1일에 공포되고 동년 4월 1일부터 시행하기로 하였는데 시행일이 도래하기 전에 ’98년 2월 4일 다시 그 일부내용을 개정한 바 있다.

IMF합의사항에서는 기업지배구조와 기업구조 개선의 일환으로

「독립적인 외부감사․완전公示 및 기업집단의 결합재무제표의 공표 등을 통해 일반적으로 인정된 국제회계원칙을 적용함으로써 기업의 재무제표에 대한 투명성을 높일 수 있도록 추진일정을 수립」할 것을 요구하였던 것이다(協約 관련부분 : Shortly following the Presidential elections in December, a special session of the National Assembly will be called to pass the following financial sector reform bills : A bill requiring that corporate financial statements be prepared on a consolidated basis and be certified by extenal auditors).

外監法에서는 결합재무제표를 2000년 이후부터 실시하도록 하였는 데 그 이유는 동 제도가 외국의 유사제도와 차이가 있고 구체적 작성 기준을 마련하여 기업 및 공인회계사들에게 숙지시키는데 시간이 걸 릴 것으로 보았기 때문이다.

그러나 IMF 합의사항에서 동 제도의 조기도입을 요구하였고 우리 도 계속되는 외환위기 상황 아래 국제신인도 회복을 위하여 재벌구조 의 거품을 조기에 제거할 필요가 있었기 때문에 조만간 기업구조조정 특별법을 제정하여 그 시행시기를 99년부터로 앞당겨야 한다는 의견 이 제시된 바 있다(99년에는 5대 그룹부터 시행한다는 방침이 보도되 기도 하였다).

Ⅲ. 결합재무제표제도에 관한 입법내용 및 심사경과 1. 外監法 및 하위법령의 개정내용

外監法에서는 먼저 기업결합재무제표의 개념을 「독점규제및공정거 래에관한법률 제2조제2호에서 규정하는 기업집단이 소속회사의 재무 제표를 결합하여 작성하는 기업집단결합대차대조표․기업집단결합손 익계산서 기타 대통령령이 정하는 서류」로 정의하였고 이에 따라 동 법시행령에서는 기업집단결합현금흐름표를 추가하였다(令 제1조의2제 3항).

이러한 정의규정만으로는 결합재무제표의 구체적 내용을 알 수 없 는데 결국 금융감독위원회가 증권선물위원회의 심의를 거쳐 정하는 회사의 회계처리기준(기업회계기준)의 내용에 의하여 구체화될 것이

다(법 제13조).

여기에서 「독점규제및공정거래에관한법률 제2조제2호에서 규정하 는 기업집단」이란 동일인이 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말하는 것으로서 동일인이 회사인 경우에는 그 동일인과 그 동일인이 지배하는 하나 이상의 회사의 집단을, 동일인이 회사가 아닌 경우에는 그 동일인이 지배하는 2이상의 회사의 집단을 말하며, 사업 내용 지배여부의 판정기준은 獨禁法시행령 제3조에서 동일인과 그 특 수관계자의 소유주식이 발행주식의 30% 이상이거나 임원의 임면등으 로 당해 회사의 경영에 대하여 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 경우로 규정하고 있다.

결합재무제표를 작성하여야 할 기업집단(결합대상기업집단) 및 그 소속회사를 「계열회사」라고 하는데 계열회사의 범위는 대통령령으 로 정하도록 하고(법 제1조의3제1항), 이에 따라 外監法시행령에서는 獨禁法시행령 제21조의 규정에 의하여 공정거래위원회가 지정하는 대 규모기업집단(즉, 30대 기업집단) 및 그 대규모기업집단에 속하는 회 사로 규정하였다(外監法시행령 제1조의4제1항 전단).

이 경우 대규모기업집단에는 직전연도에 지정한 대규모기업집단을 포함시키되, 獨禁法시행령 제17조제1항제5호에 의하여 지정에서 제외 된 대규모기업집단은 제외되며, 계열회사에는 獨禁法시행령 제3조의 규정에 의한 회사로서 외국에 소재하는 모든 형태의 회사까지가 포함 되나, ⅰ) 전쟁․천재지변 기타 불가항력적인 사유로 결합재무제표의 작성에 포함시키기 어려운 회사 ⅱ) 직전 사업연도말의 자산총액(해 외계열회사의 경우에는 국내통화로 환산한 금액)이 70억원에 미달하 는 회사로서 재무정보의 유용성이 크지 아니하거나 결합재무제표를

작성하기 곤란하여 결합재무제표에 포함시킬 필요가 없는 회사 ⅲ) 청산중에 있는 회사, 합병절차가 진행중인 회사로서 당해 사업연도에 소멸될 회사와 기타 공신력있는 재무제표 작성이 불가능하여 결합재 무제표 작성대상에 포함하는 경우 결합재무제표의 신뢰성을 현저히 훼손시키는 회사는 증권선물위원회에서 제외시킬 수 있다.

그리고 대규모기업집단 가운데 a) 결합대상계열회사중 하나의 회사 가 작성하는 연결재무제표에 포함되는 회사의 회사별 자산총액의 합 계액이 당해 결합대상계열회사의 회사별 자산총액의 합계액에서 차지 하는 비율이 100분의 80이상인 대규모기업집단 b) 계열회사중 위의

ⅰ) 내지 ⅲ)에 해당하는 회사의 회사별 자산총액의 합계액이 당해 결합대상계열회사의 회사별 자산총액의 합계액에서 차지하는 비율이 100분의 50이상인 대규모기업집단에 대하여는 굳이 결합재무제표의 작성을 강제할 필요가 없다고 보아 증권선물위원회에서 작성의무를 면제할 수 있도록 하였다(外監法시행령 제1조의4제1항 후단, 제2항 및 제3항).

한편 계열회사 해당여부를 명확히 하기 위하여 증권선물위원회는 기업집단 소속회사로부터 제출받은 재무제표․주주명부 등을 기초로 매년 5월말까지 결합재무제표를 작성하여야 할 기업집단과 그 소속회 사중 결합재무제표를 작성하여야 할 회사(결합재무제표작성회사)를 확정하고 이를 결합재무제표작성회사에 통보하여야 하며(法 제1조의3 제2항), 증권선물위원회는 이와 관련하여 기업집단 소속회사에 대하여 재무제표․주주명부 등 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있도록 하였 다(法 제11조의3제4항). 이와 관련하여 시행령에서는 결합재무제표를 작성하는 회사는 증권선물위원회가 선정하되, 결합대상계열회사중 하

나가 자신을 결합재무제표작성회사로 선정하여 줄 것을 신청할 수 있 도록 하고, 증권선물위원회는 결합대상계열회사의 감사인․결산월․회 사별 자산총액 등을 참작하여 선정하도록 하였다. 그리고 증권선물 위원회가 결합재무제표작성회사로 선정된 사실을 당해 회사에 통보할 때에는 결합대상계열회사의 명단을 아울러 통보하도록 하였다(令 제1 조의5).

결합재무제표는 外監法 제2조에서 규정하는 외부감사대상이 되며, 이 경우 감사인은 연결재무제표나 상장법인의 재무제표와 마찬가지로 회계법인으로 한정하였다(法 제3조제1항 단서, 令 제3조제1항). 결합 재무제표 감사인의 선임은 매 사업연도 개시일부터 4月이내로 하였으 며, 이 경우 재무제표․연결재무제표 및 결산재무제표의 감사인은 동 일인이 담당하도록 하였고, 증권선물위원회로부터 통보받은 결합재무 제표작성회사가 속한 기업집단의 계열회사는 감사인선임위원회의 제 청에 의하여 정기주주총회 승인을 얻어 감사인을 선임하도록 하였다 (法 제4조제1항 및 제2항 단서). 그리고 금융감독원장이 정하는 주거 래은행이 회사의 동의를 얻어 증권선물위원회에 감사인의 지정을 요 청하는 경우 등에는 증권선물위원회가 감사인을 변경할 수 있도록 하 였다(法 제4조의3제1항제8호의2 등, 令 제4조제6항). 감사인선임위원 회는 감사 2인이내, 社外理事가 있는 경우에는 그중에서 2인이내, 지 배주주 및 그와 특수관계 있는 주주를 제외한 최대주주 및 최대채권 자 각 2인으로 구성하며(令 제3조의2제1항), 감사인선임위원회의 제청 을 거치지 아니하고 감사인을 선임하거나 거기에서 제청한 감사인을 주주총회에서 변경한 경우에는 증권선물위원회가 감사인을 지정하도 록 하였다(令 제4조제7항). 또한 결합재무제표작성회사는 통보를 받 은 날부터 2주이내에 감사계약을 체결하고 계약체결일부터 1주이내에

관련서류를 첨부하여 증권선물위원회에 체결사실을 보고하도록 하였 다(令 제4조의3제2항). 감사인은 계열회사의 회계장부 등을 열람․등 사하거나 제출을 요구할 수 있고 증권선물위원회의 승인을 얻어 계열 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요시 계열회사 감사인 에게 협조요청을 할 수 있다(法 제6조). 그리고 결합재무제표를 작성 하여야 할 회사는 사업연도 종료후 6월이내에 이를 감사인에게 제출 하여야 하며 감사인은 감사보고서를 작성하여 당해 회사 및 증권선물 위원회와 한국공인회계사회에 제출하여야 한다(法 제7조․제8조 및 令 제6조․제7조제1항 단서).

결합재무제표를 작성한 회사는 물론 그 계열회사는 감사인의 감사 보고서와 함께 결합재무제표를 비치․공시하도록 하였는 데(法 제14조제 1항), 시행령에서는 사업연도 종료후 6월이 경과한 날부터 결합재무제 표작성대상이 되는 회사의 본점에 각각 3년간 비치․공시하도록 하였 다(令 제7조제4항제3호).

결합재무제표에 대한 외부감사절차를 다른 재무제표의 경우와 비교 하면 다음〔표2〕와 같다.

〔표2〕 각 재무제표의 작성 및 외부감사 비교

구 분 개별재무제표 연결재무제표 결합재무제표

작성회사 당해회사 지배회사

증권선물위원회가 매년 5월까지 작성 하여야 할 계열회 사범위 통보, 이로 부터 2주이내에 작 성회사 결정신고 감사인 선임

(12월 결산 기준) 4월 4월 4월

감사인 선임절차 감사 또는 감사인선임위원회 제청, 주주총회 승인

감사인선임위원회 제청, 주주총회 승인 감사보고서 제출

(시행령)

익년도 정기총회종료후

2주이내

익년도 4월까지 익년도 6월까지 감사인 자격

(시행령)

개인감사반

회계법인 회계법인 회계법인

결합재무제표 작성의무를 해태하거나 회계처리기준에 위반하여 작 성․공시한 계열회사에 대하여는 담당자에 대한 형사처벌외에 임원의 해임권고, 유가증권 발행제한 등의 제재를 받게 되며(法 제16조제2항 및 제20조제2항), 결합재무제표를 잘못 작성한 책임이 계열회사의 감 사인에게 있는 경우 당해 감사인이 손해배상책임을 지도록 하였다(法 제17조제2항 단서).

2. 외국 사례와의 비교

대부분의 국가에서는 금융기관의 여신관리 등의 목적으로 계열기업 군별 연결재무제표의 작성이 일반화되어 있다. 즉 계열기업군을 결 합한 재무제표의 작성으로 부실한 계열기업군에 대한 여신집중을 예 방할 수 있고 계열기업군의 재무구조 개선을 추진하여 금융지원의 효

율적 배분을 도모하려는 것이다.

그러나 결합재무제표의 개념은 외국에서는 그리 일반화 되어 있지 아니한 바, 이는 연결재무제표의 작성만으로 충분한 기업구조를 갖고 있기 때문이다.

미국의 경우를 보면 회계규정 ARB No.51에서 결합재무제표의 작 성근거를 마련하고 있다.

※ ARB(Accounting Research Bulletin) No.51 paragraph 22

ㅇ (개별재무제표외에) 연결재무제표(consolidated financial statements) 작성이 정당화되기 위해서는 연결에 포함된 회사간 재무지분의 지배 관계가 직․간접적으로 존재하여야 한다.

ㅇ 그러나, 경우에 따라서는 공통적으로 지배되는 회사들의 결합재무제 표(Combined financial statements)가 개별재무제표보다 의미있는 경 우가 있는데, 한 개인이 영업상 서로 연관되어 있는 몇몇 기업에 대 해 지배적 지분을 소유하고 있는 경우에는 결합재무제표가 유용할 것 이다.

그러나, 위에서 본 바와 같이 실제로 결합재무제표가 작성되고 아니 한데 그 이유는 주식소유구조가 회사 대 회사간의 출자관계이어서 연 결재무제표 작성으로도 충분하기 때문이다.

일본의 경우에도 2차대전후 기업지배구조가 개인이 아닌 회사간 출 자관계 중심으로 형성되어 현행 연결재무제표 작성으로도 충분한 정 보제공이 가능하므로 결합재무제표 도입 필요성은 제기되지 않고 있 다.

외국의 경우와 우리나라의 실정을 좀 더 구체적으로 비교하면 외국 의 경우는 Holding Company를 중심으로 소유관계가 형성되어 현행

연결기준으로도 Holding Company 소속회사 전체를 포괄할 수 있는 반면, 우리나라는 獨禁法상 Holding Company가 금지되어 있고 獨禁 法상 「동일인」이 Holding Company역할을 수행한다는 점에 차이가 있는 것이다.

〔표3〕 외국과 우리나라의 소유구조 비교(↓:주식지배,

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우리나라의 경우 외국의 경우

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* 외국의 경우는 상기 전체가 1개의 연결재무제표(굵은선)로 포괄되지만, 우리의 경우는 2개의 연결재무제표로 나뉘고 전체 소속회사(점선)를 모 두 포괄하지도 못함)

3. 연결재무제표와 결합재무제표의 비교

결합재무제표는 회사간 지분소유관계를 떠나 2개 이상의 기업이 특 정 개인에 의해 지배되고 있는 경우 대상회사의 개별재무제표를 내부 거래 相計한 후 수평적으로 결합한 것을 말하며, 우리나라의 경우 동 일 계열기업군 소속의 전체 계열회사 재무제표를 수평적으로 결합(내 부거래 상계 후)한 결과 작성되는 재무제표라고 할 수 있다.

결합재무제표의 특징을 연결재무제표와 비교하여 살펴보면 다음〔표4〕

와 같다.

〔표4〕 연결재무제표와 결합재무제표의 비교

연결재무제표 결합재무제표

연결기준

지배회사가 종속회사의 발행주식총수의 50%를 초과소유하거나 30%를 초과소유하면서 종속회 사의 최대주주인 경우

* 주로 지분율 기준

동일인(친인척등 특수관계인 포함)이 발행주식총수의 30%

를 초과소유하는 최대주주이 거나 임원의 임면등으로 사실 상 지배한다고 인정되는 회사 (계열회사)들의 집단

* 단일한 경영지배력 기준

이용자 지배회사의 주주 금융기관․투자자․정부․금

융감독기관 제공정보

종속회사의 영업실적이 반영된 지배회사의 배당 가능성 등

계열회사 전체의 재무구조를 반영하여 당해 기업집단의 위 험도 평가

지배지분범위 ‧ 법인소유지분 중심 ‧ 법인 및 개인소유지분 포함 외부주주지분 ‧ 구분계산하여 표시 ‧ 계산하지 않음

작 성 주 체 ‧ 지배회사 ‧ 계열기업군 대표회사

4. 법령안 심사시 주요 착안사항

가. 작성대상이 금융개혁위원회 건의와 달라진 이유

금융개혁위원회 2차보고서에서는 작성의무화 대상 계열기업군의 범 위에 관하여 「전체 은행의 총여신잔액이 5천억원이상인 계열기업군 으로 하되, 점진적으로 모든 계열기업군으로 확대」할 것을 건의하였 는데 外監法에서는 일단 대통령령에 위임하고 앞으로 獨禁法상의 30

대기업집단을 작성의무화대상으로 규정할 방침이기 때문에 그 배경에 관하여 살펴볼 필요가 있다.

결합재무제표의 도입은 우리나라에 특수한 기업결합 형태로 인하여 실체파악이 어려운 기업집단의 재무구조 및 경영형태를 파악할 수 있 게 함으로써 기업경영의 투명성을 제고하기 위한 것으로서 공정거래 위원회․금융감독원 등 규제기관 뿐만 아니라 금융기관․투자자등 경 제참가자들이 실제로 필요로 하는 정보를 제공하려는데 그 목적이 있 다.

반면, 금융개혁위원회는 금융수혜의 형평을 기하기 위하여 고안된 여신관리대상 계열기업에 대하여 결합재무제표를 작성하도록 하려는 것으로서 금융개혁의 시각에서 이 문제를 다루고 있다.

그러나 금융개혁위원회 의견을 따르면 부채규모는 은행권만을 대상 으로 하고 제2금융권으로부터의 차입이나 채권발행등이 제외됨으로써 보편성이 결여되는 측면이 있다고 보았다.

따라서 제2금융권 차입 및 관계회사 대여금 등을 포함하는 총자산 을 기준으로 선정되는 獨禁法상 기업집단을 결합재무제표 작성대상의 선정기준으로 삼고자 하는 것이다.

나. 결합재무제표를 작성하여야 할 기업집단을 「매년 5월말」까지 선정하도록 한 이유

결합재무제표 작성대상은 獨禁法상 30대 대규모 기업집단으로 할 계획이므로 공정거래위원회의 30대 기업집단 결정시기 등을 감안한 것이다. 즉, 공정거래위원회는 매년 4월말경 30대 기업집단 및 그 계 열회사를 지정하도록 되어 있으며, 獨禁法상 계열회사와 결합재무제표

대상이 되는 계열회사 범위가 다소 차이가 날 수 있으므로 증권선물 위원회가 공정거래위원회의 지정내용을 토대로 작성대상이 되는 계열 회사 범위를 통보해야 하는데, 그 기간이 약 1개월 정도 소요되는 것 으로 예상되기 때문이다.

다. 결합재무제표가 WTO규약상 내부자거래 금지와의 상충여부 WTO규약은 내․외국인 동등대우 원칙에 따라 내국민에 대한 보다 유리한 거래를 원칙적으로 제한하고 있으나, 결합재무제표 도입은 단 순히 재무상황에 관한 추가적인 정보를 제공하는 것이며, 국내 기업집 단에게만 적용되는 WTO규약에 위배되는 것은 아니라고 본다.

라. 계열회사 등에 대한 중복감사 억제 대책

결합재무제표 도입에 대하여 일부 기업에서는 결합재무제표 감사시 다른 계열사에 대하여 다시 직접 조사를 한다면 중복감사에 따른 기 업부담이 커질 우려가 있다는 문제를 제기하였다.

이에 따라 다른 계열회사 등에 대하여는 장부의 열람, 등사, 자료요 구등 간접적인 방법으로만 감사를 수행하도록 하고, 직접 조사가 꼭 필요한 경우는 증권선물위원회의 승인을 얻도록 하였다.

이 경우 증권선물위원회의 승인이 새로운 규제라는 비판이 있을 수 있으나 현재 연결재무제표 감사시 직접 조사를 행하는 경우는 거의 없으므로 규제로서의 효과는 미미하다고 할 것이다.

마. 결합재무제표 공시의무가 있는 회사의 범위

종전의 규정에 의하면 연결재무제표는 지배회사에서만 이를 비치․

공시하여야 하고 종속회사는 비치․공시의무를 지지 아니하였는데 이

는 연결재무제표가 지배회사의 재무상황을 나타낼 뿐 종속회사의 경 영상황은 표시되지 아니하므로 종속회사에서 비치․공시할 실익이 없 기 때문이다.

반면 결합재무제표는 계열회사 전체의 재무구조를 나타내는 것이므 로 결합재무제표 작성회사 뿐만 아니라 계열기업 모두가 비치․공시 하여야만 그 실익이 있기 때문에 연결재무제표의 경우와 차이가 있는 것이다.

바. 결합재무제표제도의 주요내용을 대통령령에 위임한 입법방식의 타당성 여부

이번 外監法 개정에 있어서는 결합재무제표 작성 의무를 지는 기업 집단의 범위등 핵심적인 사항을 하위법령인 대통령령에 위임하고 있 는데 여기에 대한 검토의견을 살펴보기로 한다.

작성대상을 獨禁法상 30대 기업집단으로 규정할 것임은 이미 대외 적으로 발표한 바 있으며 이를 법률에서 규정할 것인지 대통령령으로 규정할 것인지는 입법선례 등을 감안하여 결정하였다.

현재 獨禁法에서도 출자총액제한․상호지급보증제한 등 동법의 핵 심적 규제대상인 대규모 기업집단의 범위를 대통령령에서 자산기준 30대 기업으로 규정하고 있으며(令 제17조제1항), 外監法에서도 동법 의 가장 중요부분인 외부감사의 의무를 지는 주식회사의 범위를 대통 령령에서 총자산기준 70억원 이상인 주식회사로 규정하고 있다(令 제 2조제1항).

이와같은 입법방식은 경제여건의 변동에 따라 탄력적이고 효율적인

정책수행을 위하여 입법절차가 법률의 경우보다 간편한 대통령령에서 규정하려는 것이며 이는 헌법 제75조에서 「구체적으로 범위를 정하 여」위임하도록 한 취지에 위배된 것으로 보기는 어렵다.

대통령령에 위임된 다른 내용을 보면 결합재무제표에 포함되는 서 류의 범위로서 법률에서는 결합대차대조표와 결합손익계산서만 규정 하고 결합현금흐름표는 대통령령에서 규정하였던 바, 이 역시 종전의 外監法에서 개별재무제표의 경우에도 현금흐름표․이익잉여금처분계 산서 또는 결손금처리계산서를 대통령령에서 규정하고, 연결재무재표 의 경우에도 연결현금흐름표․연결잉여금계산서는 대통령령에서 규정 한 것과 균형을 유지하려는 것이었다(令 제1조의2).

그밖에 주거래은행의 감사인 지정요청(法 제4조의3 제1항 제8호의 2)에 있어서도 주거래은행을 법률에 명시하지 아니하고 「대통령령이 정하는 거래은행」으로 표시하였는데 이는 주거래은행이 하위규정인 은행감독원규정에서 도입된 제도이기 때문에 법률에서 직접 언급하기 에 적합하지 못하다고 보았던 것이다.

Ⅳ. 제도도입 효과 및 전망

결합재무제표제도는 우리의 독특한 기업구조 하에서 연결재무제표 가 갖는 미비점을 보완함은 물론 여신관리․공정거래등 정부정책의 수립이나 일반투자가들의 투자판단에 유용한 자료가 될 것으로 기대 된다. 즉, 기업집단의 경우 계열회사간 출자 뿐만 아니라 지급보증․

외상매출․대여금 등으로 연결되어 있어 소속기업이 부도를 맞을 경 우 전체 계열사에 영향을 미치게 되기 때문에 여기에 대한 효과적 대 책이 될 수 있는 것이다.

아울러 계열회사간 내부거래를 상계한 사업집단 전체의 재무구조실 상을 보여주게 되므로 기업경영의 투명성을 제고하는데 크게 이바지 할 것으로 본다.

결합재무제표는 상호지급보증제한과 함께 정부가 추진하는 재벌개 혁의 핵심과제라고 하겠는 바, 재벌그룹은 IMF사태를 초래한 책임의 일부를 담당하지 않을 수 없는 현실에서 고통과 희생이 따르더라도 감수할 수 밖에 없다고 하겠으며, 이 제도가 실효성을 거두기 위하여 서는 감사인인 회계법인의 역할이 관건을 이룬다고 보므로 여기에 대 한 철저한 준비가 있어야 할 것이다.