<경영학 원론>

(1)

<경영학 원론>

홍 경 옥

X. 기업의 합병과 매수

(2)

1. 합병ㆍ매수의 형태 1) 합병형태

(1) 흡수합병과 신설합병

① 흡수합병(merger)

: 한 기업이 다른 기업을 흡수하여 단일기업이 되는 것 - 피합병 기업의 자산, 부채, 자본은 합병기업으로 이전

되고, 합병기업의 상호와 법인격이 남게 됨.

② 신설합병(consolidation)

: 2개 이상의 기업이 완전히 해산, 소멸되어 제3의 새로운 기업을 설립하는 것

- 두 기업의 자산, 자본, 부채가 합쳐져서 신설기업의 자 산, 부채, 자본을 구성하게 됨.

(3)

1. 합병ㆍ매수의 형태 1) 합병형태

(2) 사업성격에 따른 분류

① 수직적 합병

: 원료, 최종재, 생산과 유통 등 상업행위가 수직관계에 있는 두 회사가 합병하는 것

(예 : 정유회사가 원유수송회사, 윤활유 수송회사를 합병)

② 수평적 합병

: 주로 시장지배력 또는 시장점유율을 확대하기 위하여 경쟁관계에 있는 두 회사가 합병하는 것

- 독과점 창출이 가능하므로 공정거래위원회의 엄격한 심사

(4)

1. 합병ㆍ매수의 형태 2) 매수형태

(1) 자산매수(asset acquisition)

: 매수기업이 경영권을 획득하기 위하여 매수 대상기업의 공장, 점포 등 영업용 자산 또는 경영 노하우 등을 취득 하는 것(단, 경영권 취득목적이 아닌 물적재산의 부분적 취득은 제외됨.)

(2) 주식매수(asset acquisition)

: 매수기업이 경영권 인수를 전제로 매수 대상의 기업의 주주로부터 주식을 매수하는 것(전체매수 / 부분매수)

(5)

피매수회사의 응대태도 법적 형식

경제적 기능

지급대가의 종류

< M&A의 분류>

수직적 / 수평적 / 복합적 / 구조재편적 M&A

합병 / 자산취득 / 주식 취득

우호적 / 적대적 / 중립적 M&A

현금지급 / 유가증권의 교환 / 현금, 교환 선택

자료 : 이희자(2010), 경영학이해,P. 204

(6)

매수기업이 경영권 인수를 전제로 매 수대상 기업의 주식의 전부 또는 일 부를 매수하는 행위

매 수

주 식 매 수

자 산 매 수

매수기업이 경영권을 획득하기 위하 여 대상기업의 영업용 자산 또는 경 영 노하우 등을 취득하는 행위

<매수(인수)의 형태>

(7)

1. 합병ㆍ매수의 형태 2) 매수형태

(3) 매수방법에 따는 주식매수의 분류

① 공개매수

: 매수대상회사의 주주를 상대로 매수기간, 매수가격, 매수 수량을 미리 공시하고 장외에서 주식을 매수하는 방법

(적대적매수 / 우호적 매수)

② 시장에서의 주식매수

: 매수정보의 공개없이 주식시장을 통하여 주식을 매수

③ 대주주로부터의 주식매수

: 매수대상회사의 대주주와 비공개적으로 직접 교섭하여 대주주로부터 주식을 양수받는 방법

(8)

공개매수

대주주로부터 의 주식매수

시장에서의 주식매수

적대적 매수 우호적 매수 부분매수

전체매수

주식매수 자산매수

기업매수

신설합병 흡수합병 기업합병

합병 및 매수

(9)

2. 합병ㆍ매수의 동기

※ 합병ㆍ매수의 일반적 동기 - 규모 및 범위의 경제실현 - 재무구조의 개선

- 조직성장의 가속화

- 기업의 힘과 이미지 개선 - 기업가치의 부양

- 제품 다양화 달성 동기 - 시장점유율 증대

- 위험분산 및 자본조달비용의 절감

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2. 합병ㆍ매수(M&A )의 동기 1) 경영전략적 동기

(1) 조직성장 지속

- 우수 기술 보유 기업이나 첨단기술 보유 기업을 인수 합 병하여 경영다각화나 사업진출을 통해 지속적 성장 시도 (2) 국제화 추구

- 해외 유망 현지기업과의 M&A를 통해 현지공장건설, 인재 양성, 시장개척 등에 소요되는 시간과 비용절감

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2. 합병ㆍ매수(M&A )의 동기 1) 경영전략적 동기

(3) 저평가 기업 이용

- 외부기업 중 경영자의 능력부족, 조직의 비능률 및 비효 율성 때문에 저평가된 기업이 있는 경우 이를 인수

2) 영업적 동기

(1) 규모와 범위의 경제실현 (2) 시간참여 단축

- 신규사업투자 보다 M&A를 통해서 신속히 시장에 진출 함으로써 시장선점의 시간단축 가능

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2. 합병ㆍ매수(M&A )의 동기 3) 재무적 동기

(1) 위험분산효과

(2) 자금조달능력 확대

- 부채비율이 낮고 기술가치가 큰 기업 인수를 통해 양호 한 재무구조를 활용하여 자금조달능력을 높일 수 있음.

(3) 자본이득 실현

- 저평가기업 인수 후 경영정상화가 되면 기업의 현금흐 름이 증대시킬 수 있을 때 재매각을 통한 자본이득 실현 (4) 조세절감(피인수기업의 측면)

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• 조직성장 지속

• 국제화 추구

• 저평가 기업 이용 경영ㆍ전략적

동기

• 규모의 범위와 경제 실현

• 시장선점의 시간 단축

영업적 동기

• 위험분산효과

• 자금조달능력 확대

• 자본이득 실현

• 조세 절감 재무적 동기

합병ㆍ매수의 동기

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3. 합병ㆍ매수의 방어전략

- 적대적 인수를 막기 위한 방어 전략

※ 적대적 인수(hostile takeover)

: 사전에 대상기업 경영진의 의사를 묻지 않거나 또는 이들의 의사에 반하여 공개매수, 공개시장매입, 위임장

경쟁 등을 통하여 경영권을 탈취하는 것.

- 예방적 방어전략 - 적극적 방어전략

* 기업사냥꾼(cooperate raiders) : 회사 경영권 장악을 위한 주식매입자

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- 적대적 인수를 막기 위한 방어 전략 1) 예방적 방어전략

: 적대적 인수의 성공가능성을 감소시키기 위해 적대적 인수시도 후에도 적극적인 방어전략을 사용할 수 있도록 하는 방법.

- 매수자가 취득하고자 하는 대상기업의 가치를 감소시켜 매수자 입장에서 매력을 하락시키는 것.

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독약계획

예방적 방어전략

정관개정 황금낙하산

적극적 방어전략

백기사 백지주 불가침협약

그린메일 방어소송

자본구조의

조정 역매수제의

< 합병ㆍ매수의 방어전략>

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3. 합병ㆍ매수의 방어전략 1) 예방적 방어전략

(1) 독약(poison pill) : 가장 강력한 방어전략임.

: 독약이라고 불리는 증권을 주주에게 배당의 형태로 나누어 줘서 공개매수 또는 일정수준 이상 매입되는 등 특정상황 발생시점 후 일정기간 부여된 권리(예 : 신주인수권)를 행사할 수 있는 것.

예 : 합병이 이루어지면 인수기업의 주식을 극히 낮은 가격에 인수할 수 있는 권리

인수기업이 손실을 우려해 경영권 획득 곤란해짐.

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3. 합병ㆍ매수의 방어전략 1) 예방적 방어전략

(2) 정관개정 : 일반화된 방어수단임.

: 공개매수로부터 기업의 독립성을 유지하기 위하여 기본 정관 또는 부속정관의 작성이나 변경

(3) 황금낙하산

: 기업이 상위 경영진에게 특별한 보상을 제공하는 계획 - 인수기업은 매수가격에 황금낙하산의 지급액을 포함

시켜야 하므로 매수비용이 상승하고 그만큼 매수가격 을 높여서 제시하여야 함.

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- 적대적 인수를 막기 위한 방어 전략 2) 적극적 방어전략

(1) 그린메일

: M&A 과정에서 발생하는 주식매입 행위

- 합병 대상기업의 주식을 매수한 후 대상기업에게 이 사실을 알리고 인수의사를 표시

(2) 불가침협약

: 대상기업의 경영진과 인수공격자 간에 일정기간 인수 공격을 하지 않기로 약정

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3. 합병ㆍ매수의 방어전략 (3) 백기사

: 자사에게 보다 우후적인 제3의 인수자를 찾게 되는 경우 제3의 인수자를 말함.

(4) 백지주(white squire)

: 통상적으로 경영인수권에는 관심 없이 대상기업의 상대 방 지분을 매입하겠다고 동의한 안정주주

(5) 자본구조의 조정

: 전형적인 재무적 구조활동으로 적대적 매수에 대한 방어 적 효과를 누릴 수 있다.

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(6) 방어소송 : 합병대상기업이 매수자의 매수절차나 독점 금지법에 위반하는 사항을 찾아내어 법원에 소송을 제기.

(7) 역매수 제의 : 피인수기업이 오히려 인수기업에 대한 인 수계획을 공표하고 인수희망자의 주식에 대한 공개매수 등을 시도하는 것

ㆍ가장 극단적인 경우에 행해지는 전략 중 하나임.