1. M&A 1. M&A 1. M&A
최근 들어 외국자본에 의한 국내기업 적대적 M&A 시도가 수차례 일어나
외국자본의 진출 확대에 대한 대응방안 .
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자 외국자본으로부터 우리 기업을 보호하기 위해 기업의 경영권방어 장치를 강화하자는 주장이 나오고 있다 이번 장에서는 이러한 경영권방어 장치 강. 화 필요성이 있는지에 대해 논의해 보려고 한다.
외국자본에 의한 국내기업 적대적 시도 사례 외국자본에 의한 국내기업 적대적외국자본에 의한 국내기업 적대적 시도 사례시도 사례 외국자본에 의한 국내기업 적대적 시도 사례
1) M&A
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1) M&A
가 소버린. (Sovereign)의 SK( )주 적대적 M&A 시도
년 월 글로벌 사태로 참여연대가 최태원 회장을 고발하고 월에
2003 1 SK 2
최태원 회장이 구속되면서 SK( )주 의 주가가 급락하자, 4월초 모나코 소재 소버린 자산운용은 SK( )주 주식 19,028,000주를 주당 9,293원에 매집하여 지 분율을 14.99%로 끌어올렸다 이후 소버린은. SK( )주 의 사업계획 재조정과 지배구조 개혁의 필요성을 언급하며 강력한 경영참여 의지를 밝혔다. SK㈜
의 대 주주로 올라선 소버린은2 2004년 월 정기 주주총회에서 주주제안을3 통해 이사의 수를 인 이상5 10인 이하로 하는 한편 사외이사를 그 절반 이상 으로 한다는 내용과 함께 자신들이 추천하는 사내 사외 이사의 명단까지, ․ 발표하며 사실상 경영권 장악을 시도하였다 결국 정기 주주총회에서 표 대. 결을 벌인 끝에 소버린의 경영권 장악 시도가 실패하기는 하였으나 이 과정, 에서 소버린은 일부 외국인 투자자와 소액주주들의 지지를 얻어 자신의 지 분을 훨씬 상회하는 표를 얻을 수가 있었다 또한. SK( )주 가 경영권 방어를 위해 주식매입에 자금을 쏟아 부으면서 주가가 급격히 상승해 소버린은 투 자금액의 약 배인6 9,000억원의 평가차익을 올린 것으로 알려졌다.
이후 2004년 10월 25일 소버린 자산운용은 보도자료를 통해 최태원 회장 의 임원자격을 문제 삼으며 임시주총 소집을 요구하고 나섰다 소버린은 보.
도자료에서 금고 이상의 형을 선고받을 수 있는 형사범죄 혐의로 기소된 이‘ 사는 직무수행을 정지하고 형의 선고가 확정되면 이사직을 상실케 한다 는, ’ 조항을 정관에 신설하자며 이를 위해 SK㈜에 임시주총 소집을 요구하였다. 한 마디로 최태원 회장의 자격을 문제 삼고 나선 것인데 이처럼 다시 최태, 원 회장의 이사 자격을 문제 삼아 임시주총을 요구한 것은 2005년 월 주주3 총회에서도 경영권 장악을 다시 시도하겠다는 의지를 드러낸 것이었다 더욱. 이2005년은 최태원 회장의 이사 임기 년이 만료되는 시점으로 소버린은 최3 태원 회장의 퇴진을 집요하게 요구할 것으로 보였다.
객관적인 상황도 소버린에 그다지 나빠 보이지는 않았다 비록 지배구조개. 선이라는 소버린의 주장이 더 이상 여론의 호응을 얻고 있지는 못했지만
년 상반기 현재 의 외국인 지분율이 년말 에 비해 2004 SK㈜ 2003 (40.01%) 21.28
나 늘어난 로 소버린의 잠재적인 우호세력 확보능력은 년 월
%p 61.29% 2004 3
보다 크게 늘어난 것으로 평가되었다 실제로. 2004년 월 주총에서 템플턴자3 산운용 등 일부 외국인 기관투자자들은 표 대결에서 소버린의 손을 들어준 바 있었다 하지만 소버린의 임시주총 소집 신청에 대해 법원이 기각 결정을. 내렸으며 소버린은 법원의 결정에 반발하여, 2005년 월3 11일 주주총회에서 다시 경영권 장악을 시도하였다 그러나 주주총회에서. SK( )주 는 압도적인 표차로 소버린 자산운용을 물리치고 경영권 방어에 성공하였다. SK( )주 는 전체 의결권 있는 발행주식 억1 2,717만주 가운데 92.1%인 억1 1,717만주 주( 주5,885 )명 가 참석한 표 대결에서 최 회장의 이사 선임안에 대해 투표 주식 수 억1 1,597만주 가운데 60.63%(7,031만8,000 )주 의 찬성을 얻어 소버린 지 분 14.96%를 비롯한 반대표 38.17%보다 22.5%p 가량 많은 지지를 얻었다. 비록 경영권 방어에 성공했지만 SK( )주 는 2004년 960억원에 불과했던 배당 금을 2005년 2,325억원으로 늘려주는 엄청난 비용을 치루었다.
외국자본의 진출 확대에 대한 대응방안 .
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나 헤르메스. (Hermes)18)의 삼성물산 경영권 위협
영국계 펀드인 헤르메스는 2004년 월 삼성물산 지분3 5%(777만2,000 )주 를 산 뒤 금융감독원에 단순투자 목적 이라고 신고하였다 이어 헤르메스는‘ ’ . 같은 해 12월 일 한 언론사와의 인터뷰 형식을 통해 경영진이 지배구조를1 “ 바꾸지 않으면 M&A를 시도하는 펀드를 지원하겠다 고 협박 한 뒤 인터뷰” ‘ ’ 직후인 12월 일 삼성물산 주식3 5%를 모두 팔아200억원의 시세차익을 남겼 다 이에 금융감독원은 삼성물산 주가조작 혐의로 영국 런던에서 헤르메스. 펀드에 대한 조사를 벌인 바 있다.
한편 삼성물산은 경영권 방어의 후유증에 시달리고 있는데 헤르메스에 대, 항한 경영권 방어를 위해 부동산과 해외 법인 등을 잇따라 매각하여 이를 부 채 줄이기와 자사주 매입에 사용하면서 자금난으로 신규사업 추진에 어려움 을 겪은 것으로 알려졌다.19)
18) 헤르메스(Hermes)는 그리스로마신화에 나오는 장사와 상업의 신․ ( )神이다 제우스와 마. 이아 사이에서 난 아들인 헤르메스는 상업적인 장사와 레슬링 등 고단위 훈련과 민첩함을 요하는 일에 관한 신이었는데 나중에는 도둑의 수호신 또 죽은 자를 저승으로 인도하는 저, , 승사자로 알려지기도 하였다.
19) 삼성물산은 서울 서초동 부지를 삼성전자에 매각하는 등 자금난을 겪은 것으로 알려졌다.
다. JP 모건 컨소시엄의 만도기계 인수
모건 컨소시엄은 외환위기 이후 부도를 맞았던 만도기계를 인수
JP (76.00
하였으며 인수 년만에 만도기계는 매출 조원이 넘는 세계 굴지의 자동
%) 5 1
차부품회사로 성장하였다 만도기계는. JP 모건에 인수된 뒤 2004년까지 매 년 매출액의 5% 가량을 연구개발에 투자하는 등 4,700억원이 넘는 대규모 투자를 이어왔으며400명이 넘는 고용창출 성과도 거두었다 만도기계의. 2004 년 상반기 매출액은6,558억원에 달하며 영업이익도, 1999년207억원 적자에 서2003년1,501억원 흑자로 반전되었고 2004년 상반기에도808억원의 흑자 행진을 이어갔다.
만도의 이러한 변화는 JP 모건의 투명경영 요구에 기인한 것으로 보인다. 모건이 만도 이사회를 통해 경영 투명성을 강도 높게 추진하면서 한국인 JP
경영진에 힘을 실어준 것이 효과를 발휘한 것이다 하지만. 2003년12월 대주 주인 JP 모건이 지분 33.46%를 액면가 만원의 배에 달하는 만1 3 2 9,200원에 유상감자하면서 760억원을 회수함에 따라 자본유출 논란을 빚었다 만도 측. 은JP 모건이 감자 직전까지 년 동안4 2,700억원을 투자하고 한 번도 배당을 받지 않아 감자를 통해 투자금을 회수했다고 설명하였다.
외국의 경영권방어 제도 외국의 경영권방어 제도외국의 경영권방어 제도 외국의 경영권방어 제도 2)2)
2)2)
앞에서 살펴본 바와 같이 외국자본의 우리나라 진출이 급증하는데다 이들 의 국내 우량기업에 대한 적대적 M&A 시도가 늘어나자 다른 나라에서 이 미 사용하고 있는 경영권방어 장치를 국내에 도입하자는 주장이 나오고 있 다 따라서 이번 절에서는 외국의 경영권방어 장치에는 어떤 것들이 있으며.
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그 내용은 무엇인지 살펴보도록 한다.
가. OECD 기준
제 장의 항목에서는 기업지배권 시장이 효율적이고 투명 OECD(2004) Ⅱ E
한 방식으로 작동되어야 한다고 천명하고 있다 즉 자본시장에서의 기업지배. 권 매입 및 합병이나 기업자산 매각과 같은 거래는 투자자들이 자신의 권리 와 청구권 등을 잘 이해할 수 있도록 정보가 명료하게 공개되어야 한다고 밝 히고 있다 또한 이러한 거래는 모든 주주의 권리를 보호할 수 있는 투명한. 가격과 공정한 조건에서 이루어져야 한다는 것이다.
한편 동 보고서는 반기업인수 장치들이 경영자들을 그들의 책임으로부터 보호하는 데 쓰여서는 안된다고 밝히고 있다 즉 현재 투자자들은 여러나라. 에서 사용되고 있는 이러한 반기업인수 장치들이 기업지배권 시장이 작동하 는 데 장애요인이 될 것을 우려하고 있는 실정이라는 것이다 이러한 반기업. 인수 장치들은 경영진과 이사회에 대한 주주들의 감시를 무력화시키고 있다 는 것이다 따라서 어떠한 반기업인수 장치를 도입하더라도 주주와 기업에. 대한 경영자와 이사회의 신의의무(fiduciary duty)가 최우선이 되어야 한다 는 것이다 이러한. OECD의 기업지배구조원칙 은 주주의 권리 강화 및 경영‘ ’ 권시장 적대적( M&A)의 활성화를 강조하고 있어 영미식 모델을 글로벌 기 준으로 채택하고 있는 것으로 보인다.
나 구체적인 경영권방어 제도. 20)
20) 외국의 경영권방어 제도와 관련하여서는 국제금융센터(2004)및 이지언(2004)을 주로 참조 하였다.
차등의결권 제도 차등의결권 제도 차등의결권 제도 차등의결권 제도
( (dual class stock)) ( (dual class stock)) ( (dual class stock)) ( (dual class stock))
차등의결권 제도(dual class stock)는 보통주의 수십 배에 달하는 의결권을 가진 특별주식의 발행을 허용하는 제도로 유럽과 미국 등에서 시행되고 있 다.21) 차등의결권 제도는 회사경영을 가장 잘 할 수 있으며 장기적으로 회사 가치를 가장 높일 것으로 기대되는 대주주에게 안정된 경영권을 주기 위해 만들어진 제도이다 그러나 주주권한이 공평하지 않고 대주주의 전횡에 대한. 통제 기능이 약화되어 기업지배구조를 약화시킬 수 있다는 단점도 있다.
뉴욕증권거래소(NYSE)는 차등의결권주식의 상장을 허용하지 않다가 Nas-과의 경쟁 및 상장기업들의 요구로 년 월 상장규정을 개정하여 허
daq 1994 5
용하고 있다 유럽 및 미국의 여러 기업에서 차등의결권주식 제도를 도입한. 것으로 알려져 있으나 최근 들어 “1주 의결권 원칙에 의거하여 제도 철폐1 ” 및 완화 요구가 확대되는 추세에 있다.
황금주식 제도 황금주식 제도 황금주식 제도 황금주식 제도
( (golden share)) ( (golden share)) ( (golden share)) ( (golden share))
황금주식은 차등의결권주식의 특수한 형태로 이론상 무한개의 의결권을 가지는 초다수 의결권주식(super voting share)이다 따라서 실질적으로는 대. 상 안건에 대해 거부권을 갖는 거부권 주식이라고 해석할 수 있다 원래 유. 럽에서 국영기업을 민영화하는 과정에서 정부가 해당 기업의 경영권이 외국 인에게 이전되는 것을 방지하고 지배구조의 중대한 변경을 초래하는 사안에 서 거부권을 갖기 위해 도입한 제도이다 물론 이 제도가 도입되면 국가 기. 간산업이 외국자본에 넘어가는 것을 방지할 수 있다는 장점이 있으나 민영
21) 차등의결권주식 중에는 보유기간에 따라 의결권의 수가 차별되는 주식도 있다.