S A C로 우 선 주 발 행을 요 구 할 수 있 는 권 리
<표 3-4> 로열 어홀드의 다양한 적대적 인수합병 방어장치
방어장치 연도 내용
창립자 주식 (Founder or Priority Shares)
1948～1979
헤이즌 가족이 가진 창립자 주식은 경영이사 전원 과 감독이사 1명을 지명할 수 있는 권한을 보유한 다. 또 이 주식에는 초과이득의 일정 부분이 주어 진다.
구조화된 체제
(Structured Regime) 1972～2001
구조화된 체제는 네덜란드 대기업의 법적인 의무 사항이다. 경영이사의 교체 등 주주권한의 상당부 분이 감독이사회로 이관된다. 하지만 다국적기업은 예외이다.
우선주(Preferred
Shares) 1973～현재
SAC는 현재 발행주식과 같은 양의 우선주 발행을 요구할 권한을 가진다. 액면가 발행대금의 25%만 지불한다. 적대적 인수합병의 위협이 있을 경우 우 선주를 발행해 우호진영의 방어력을 강화시키고 잠재적․적대적 인수합병자의 지분을 희석시킨다.
우선주 증서 (Certificates of Preferred Shares)
1996～현재
우선주 증서 보유자는 의결권을 행사하지 못한다.
대신 의결권은 또 다른 어홀드 관련재단(SAPFA) 으로 넘어간다. 기존 경영진에 우호적인 이 재단은 주총에서 의결권을 행사한다.
이사 지명권 (Binding Nominations)
2001～현재
어홀드는 기업정관에 감독이사회가 모든 감독이사 와 경영이사를 지명할 수 있다고 규정하고 있다.
지명은 구속력을 가지며, 단지 납입자본금의 50%
이상이며 2/3 이상의 의결권을 행사하는 주주들의 반대에 의해서만 철회될 수 있다.
자료: Jong, DeJong, Mertens, and Roosenboom(2005).
로열 어홀드의 주식소유권은 광범위하게 분산되어 있다. 하지 만 이 회사는 적대적 인수합병을 막기 위해 여러 가지 장치를 보 유하고 있다. 그 중 대표적인 것은 SAC(어홀드 연속재단)가 우선주 발행요구 옵션을 갖는 것이다. 1973년에 도입된 이 제도는 적대적 인수합병의 위협이 닥쳤을 때 SAC가 자본금 총액에 해당하는 액 면가와 같은 규모의 우선주의 발행을 요구할 수 있는 권한이다.
이 경우 SAC는 대금의 25%만 지불하면 된다. 결과적으로 잠재
적 인수합병 시도자의 지분이 희석되게 되고 적대적 인수합병을 막을 수 있다. 이 장치는 행사된 적은 없지만 거래시장의 유동성 이 많기 때문에 잠재적인 인수합병 의도자의 공격이 가능함에도 불구하고 적대적인 인수합병을 막을 수 있는 강력한 장치로 평가 받고 있다. 로열 어홀드는 또한 1996년 이래 우선주 증서를 발행 하고 있다. 이 증서의 특징은 이 증서에 수반한 의결권은 자동적 으로 어홀드 관련재단(SAPFA)에 위임된다는 점이다. 그리고 이 재단은 기존의 경영진을 위해 주총에서 의결권을 행사한다.
(5) 독일 폴크스바겐의 사전 인수합병 방지장치
독일 폴크스바겐의 기업지배구조는 1960년에 제정된 폴크스바 겐 특별법에 의해 규정되고 있다. 이 특별법은 기본적으로 1959년 독일 연방정부와 니더작센 주 사이에 체결된 협약에 기초하고 있 는데 그 주요내용은 주요한 의사결정을 대체적으로 21% 정도의 의결권을 보유한 니더작센 주가 내릴 수 있도록 허용하는 것이다.
유럽집행위(European Commission)는 얼마 전 이 법의 일부 조항들 이 다른 유럽국가들로부터의 투자를 막고, 때문에 자본자유화에 관한 EC규칙 제56조(EC Treaty rules on the free movement of capital, Article 56)와 설립의 권리(제43조)를 위배한다고 지적한 적이 있다.
하지만 독일을 중심으로 한 EU의회가 집행위의 견해를 받아들이 지 않았기 때문에 폴크스바겐법은 여전히 유효한 상태이다.
EU집행위의 지적에 의하면 폴크스바겐 특별법은 첫째, 주주 의결권의 상한선(20%)을 제한하고 있고, 또한 20%의 의결권으로 중요한 의사결정을 막을 수 있는 비토권을 허용하고 있다. 독일 연방정부와 니더작센 주정부는 20% 이상의 지분을 보유함으로써 사실상 비토권을 행사해 왔다. 현재 니더작센 주는 전체 납입자본
금의 13.7%의 기여를 하고 있지만 이 지방정부가 행사하는 의결 권의 규모는 전체의 18.2%에 해당한다. 전체 폴크스바겐 자본금 중 25%는 광범위하게 대중이 소유하고 있는 무의결권주에 의해 충당되기 때문에 현금흐름으로 따지면 75%에 해당하는 만큼의 의결권 주식보유자가 100%의 의결권을 행사할 수 있기 때문이다.
<그림 3-7> 독일 폴크스바겐의 지배구조