(1) 공시제도
공시제도는 투자자를 보호하고 자본시장의 신뢰를 유지하기 위한 제도
◦ 공시제도는 유가증권 발행인 또는 상장･등록법인이 회사의 중요 내용을 투자자에게 신속･정확하게 알려줌으로써 투자자 의 합리적인 판단을 돕고 자본시장에서 공정한 거래질서가 형성되도록 함.
◦ 이를 통해 투자자를 보호하고, 자본시장의 신뢰를 유지하며, 기업들에게 양질의 자금을 조달할 수 있는 기회를 제공
공시제도의 일반원칙은 신속성, 정확성, 이해의 용이성, 공평 성, 효율성 등임.
◦ 신속성: 모든 공시내용을 적시에 공표
◦ 정확성: 공시내용은 실제사실을 왜곡하거나 누락해서는 안 됨.
◦ 이해의 용이성: 정보의 이용자가 용이하게 기업 내용을 파악 할 수 있도록 작성
◦ 공평성: 공시자료를 모든 투자자에게 공평하게 전달
◦ 효율성: 공시비용은 공시로 인한 편익을 초과하지 않아야 함.
가. 외환위기 이후 제도의 변천과정
정부는 외환위기 이후 경영의 투명성 확보와 시장의 신뢰성 복
원을 위해 기업공시제도 개혁을 강력 추진
◦ 정부는 과거 압축성장 과정에서 누적된 폐단이 외환위기의 원인이라고 진단하여 기업･금융부문 개혁, 노사부문 개혁, 공 공부문 개혁, 사회･정치 개혁 등 4대 부문 개혁을 추진
◦ 기업공시제도 개혁도 이러한 시대적 배경과 인식하에 기업･
금융부문 개혁의 핵심과제 중 하나로 추진
공시제도 개혁의 주요 내용은 공시정보의 적시성 및 충실성을 도모하기 위해 공시방법의 개선, 공시내용의 확충 및 공시부정 에 대한 규제 강화 등임(<표 1> 참조 ).
◦ 전자공시시스템을 이용한 공시관행 정착을 통해 기업정보의 적시성과 이용의 편의성을 제고(1998. 1)
◦ 자본금 10% 이상의 타 회사 출자 및 채무보증 공시(1998. 4), 분기보고서 제도의 도입 및 예측정보의 공시(1999. 2), 대규모 내부거래 공시(1999. 12) 등 기업공시 내용을 확충
◦ 불공정거래자에 대한 벌칙의 강화, 불공정거래에 대한 강제조 사제도, 공시부정 기업에 대한 과징금부과제도 도입 등 공시 의무 위반에 대한 제재 강화(2000. 1, 2001. 3)
◦ 시장참여자 간 정보 비대칭 해소를 통한 증권시장의 투명성 제고 및 일반투자자 보호를 위한 공정공시제도 도입(2002. 11.)
정부는 또한 미국이 공시･회계제도 개혁을 위해 Sarbanes-Oxley 법을 제정한 것을 계기로 ｢회계제도 선진화 방안｣을 마련
◦ 정부는 외환위기 이후 경영투명성 제고를 위해 공시 및 회계 제도의 개선을 추진해왔으나 이러한 제도개선이 일선 기업현 장에서 관행으로 정착되었다고 보기에는 미흡한 것으로 평가
◦ 한편, 미국은 2001년 말 이후 발생한 엔론, 월드컴 등의 대규 모 회계부정사건을 계기로 2002년 7월 Sarbanes-Oxley법을 제 정하여 근본적인 공시 및 회계제도 개혁을 추진
◦ 정부는 이와 같은 대내외 여건변화 등을 감안하여 2002년 8 월 실무작업반을 구성하고 2002년 11월 ‘회계제도 선진화 방 안’을 발표
정부는 ‘회계제도 선진화 방안’에 따라 공시서류에 대한 기업의 책임을 강화하고, 임원보수에 대한 사업보고서 기재를 의무화 (2003. 12.)
◦ 공시서류의 적정성에 대한 CEO 등의 인증을 의무화
◦ 공시서류 허위기재 시 사실상의 업무 지시자에게도 민사책임 을 부과
◦ 임원의 보수공개 관련 사항에 대한 사업보고서 기재 의무화
이와는 별도로 공정거래위원회는 2004년 이후 대규모기업집단 에 대한 공시의무를 새로 도입하거나 강화
◦ 대규모내부거래 관련 이사회 의결 및 공시를 강화( 2007. 4)
∙이사회 의결 및 공시대상에 계열사 간 상품 및 용역거래를 추가
◦ 대규모기업집단 소속 비상장회사의 중요 사항에 대한 공시제 도를 도입, 강화(2004. 12, 2007. 4)
◦ 상호출자제한 기업집단 소속회사의 정보공개(2007. 4)1)
1)상호출자제한 기업집단 소속회사의 정보공개는 해당 회사가 아닌 공정거래위원회 가 공개하는 것으로서 엄밀한 의미의 공시와는 차이가 있으나 그 효과에 있어서는 차이가 없으므로 본 보고서에서는 이를 공시에 포함시켜 논의함.
❙ 표 1. 외환위기 이후 공시제도의 변화
내 용 근 거법 시 기
｝ 전자공시제도 도입
｝ 자본금의 10% 이상을 타 회사에 출자 또는 채무보증 시 공시
｝ 유가증권 신고 시 예측정보 공시
｝ 분기보고서제도 도입
｝ 대규모 내부거래는 이사회 의결 후 공시
｝ 공시의무 위반 시 제재 강화
｝ 공정공시제도 도입
증권거래법 제194조의2 증권거래법 제186조
증권거래법 제8조 제2항 증권거래법 제186조의3 공정거래법 제11조의2
증권거래법 제206조의11, 제210조
상장법인 공시규정 제5조의2
1998. 1 1998. 4
1999. 2 1999. 2 1999.12 2000. 1 2001. 3 2002.11
｝ 공시서류에 대한 CEO 등의 인증 의무화
｝ 공시서류 허위기재 시 업무지시자에게 민 사책임 부과
｝ 임원보수공개 관련 사항을 사업보고서에 기재
증권거래법 제8조제4항 증권거래법 제14조 제1항 제1호 의2
증권거래법 제186조의2
2003.12 2003.12 2003.12
｝ 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시의 무 강화
｝ 상호출자제한 기업집단 소속 비상장회사의 공시의무 도입･강화
｝ 상호출자제한 기업집단 소속회사의 정보 공개
공정거래법 제11조의2
공정거래법 제11조의3 공정거래법 제14조의5
2007. 4
2004.12 2007. 4 2007. 4
나. 제도현황
우리나라의 공시제도는 공시주의(Disclosure Philosophy)원칙에 규제주의(Regulatory Philosophy)를 가미함(황인학 외, 2000).
◦ 공시주의는 유가증권의 발행인으로 하여금 기업 내용을 충실 히 공개하도록 하여 투자자가 자유로운 판단과 책임하에 투 자를 결정하도록 하는 것으로서 증권거래법에서 주로 채택
◦ 규제주의는 투자자의 필요보다는 규제기관의 필요에 의해 정 보의 공시를 규제하는 것으로서 공정거래법에서 주로 채택
우리나라 공시제도는 상법, 증권거래법 및 공정거래법상의 공 시제도로 구분
◦ 상법상의 공시제도는 가장 기본적인 것으로서 상업등기, 주주 에 대한 직접공시 및 간접공시에 관한 사항을 규정
∙주주에 대한 직접공시: 주주총회 소집의 통지와 공고
∙주주에 대한 간접공시: 재무제표 등의 비치, 정관･주주명부･주주총회 및 이사회 의사록의 비치, 대차대조표의 공고
◦ 증권거래법상의 공시제도는 발행시장 공시와 유통시장 공시 로 구분되고, 유통시장 공시는 다시 정기공시, 수시공시, 특수 공시로 구분됨(< 표 2> 참조).
∙정기공시로는 정기적으로 공표되는 반･분기 및 정기 재무제표 등이 있 고, 수시공시에는 주요 경영사항 공시, 공정공시, 조회공시, 자율공시 등이 있으며, 특수공시에는 공개매수신고서, 합병･영업양수도 신고서, 자기주식 취득･처분 신고서 등이 있음.
∙한국증권연구원(20 05)이 2005년 상반기 201개 상장기업을 대상으로 실 시한 설문조사에 따르면, 기업들이 상장유지와 관련해 가장 부담이 되 는 것으로 수시공시의무를 지적(< 표 3> 참조)
※ 공정공시: 일부 이해관계자에게만 배타적으로 정보를 공시하는 것을 금하고 일반투자자에게도 즉시 정보를 공시하도록 하는 제도
※ 조회공시: 상장기업에 대한 루머가 있거나 주가가 이상적으로 움직일 때 거래소가 해당 기업에 이의 확인을 요구하면 해당 기 업은 정해진 시간 내에 중요 정보의 유무를 확인해 주는 공시
※ 자율공시: 의무공시와는 달리 기업이 자발적으로 기업의 정보 를 전달하는 공시
◦ 공정거래법상의 공시제도는 대규모내부거래 공시, 상호출자 제한 기업집단 소속 비상장기업 공시 및 동 기업집단 소속회 사의 정보공개로 구분됨.
∙대규모내부거래 공시: 자산 2조 원 이상의 기업집단 소속회사는 거래 금액이 자본총계 또는 자본금의 10% 이상이거나 100억 원 이상인 내부 거래행위를 공시
∙비상장회사 공시: 자산 2조 원 이상의 기업집단 소속 비상장회사는 회 사의 소유지배구조와 관련된 중요 사항, 재무구조 및 회사 경영활동에 중요한 변동을 초래하는 사항 등을 공시
∙상호출자제한 기업집단 소속회사의 정보공개: 공정거래위원회는 자산 2조 원 이상의 기업집단 소속회사의 일반현황, 지배구조, 계열사 간 출 자･채무보증･거래관계 등에 관한 정보를 공개
❙ 표 2. 증권거래법상의 공시제도
구 분 내 용
발행시장 유가증권신고서, 사업설명서, 유가증권발행실적보고서 등
유통시장
정기공시 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서, 연결재무제표, 결합재무제표 수시공시 주요 경영사항 공시, 공정공시, 조회공시, 자율공시 등
특수공시 공개매수신고서(설명서), 안정조작･시장조성 신고서, 합병･영업양수 도 신고서, 자기주식 취득･처분 신고서 등
❙ 표 3. 수시공시
기 업지 배구조 감 사/사업 보고서 증자/감자 거 래처 와 거 래중단 고 정자산 취득 /처 분 (피)공개 매수 단 일판 매/공급계 약 출 자/피보 증법인 기타 안내공 시 기 타 주 요 경영사 항 대 규모 내부 거래(공 정위 공시) 부도/은행 거래 정지 부 동산 투자회 사 영 업양수 도/분할 /합 병 사업목 적 소 송 손 익구조 변 경 시설투 자/자원 개발 액 면분 할/병합 영 업정지 /조업중 단 은행/공동 관리 의 결권 행사 이 익소각 사채(주 식/일반 ),DR 자 기주 식(신탁 포함 ) 자 본/기술 도입 자율공 시
장 래계 획 재 해발생 제품수 거/파기
벌 금/과징 금/행정 조치 조 회공시 답 변(미확 정) 조회공 시 답 변(부 인) 조 회공 시 요 구 주 식매수 선택 권 배당
주 주총 회 관 련 증 여/수증 지주회 사 관 련 차 입계 약 담 보제공 /채무보 증 채무인 수/면제 최 대/주요 주주 /계 열사 변경 최 대주주 등 과의 거래 타 법 인출자 /처분
투 자유 의 안 내 특 별손익 특허
파 생상 품 해 산/파산 회계기 준 등 변 경
회 생절 차 해 외주권 상장 선박투 자회 사
상 장폐 지 결 정 대 표이사 변 경 임직원 횡령 등 상 호저 축은행 기 업설명 회 회계처 리기 준 위 반 자료: http://kind.krx.co.kr/srch_dscl/DK_ds cl_all_fnd.jsp
공시의무 위반 시 형사처벌이나 과징금 등의 제재를 받음.
◦ 증권거래법상의 공시의무 위반 시 10년 이하의 징역 또는 2,000만 원 이하의 벌금에 처해짐.
∙단, 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 3배에 해당하는 금액 이 2,000만 원을 초과하는 때에는 그 이익 또는 회피손실액의 3배에 해 당하는 금액 이하의 벌금에 처해짐.
∙위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액이 5억 원 이상 50억 원 미 만인 때에는 3년 이상의 유기징역, 50억 원 이상인 때에는 무기 또는 5 년 이상의 징역에 처해짐.
∙위의 징역에 처해지는 경우 10년 이하의 자격정지가 병과될 수 있음.
◦ 금융감독위원회는 증권거래법상의 공시의무를 위반한 법인에 대하여 임원의 해임권고, 일정기간 유가증권의 발행금지, 모 집가액이나 매출가액의 3% 또는 20억 원 이하의 과징금 부과 등의 조치를 취할 수 있음.
◦ 거래소는 불성실 공시의 경우 당해 상장법인 발행주권에 대 한 매매거래 정지, 내부자거래 등 불공정거래 조사를 위한 매 매심리 착수, 불성실 공시사실의 공표 및 금감위 통보 등의 조치를 취할 수 있음.
◦ 공정거래위원회는 공정거래법상의 공시의무를 위반한 사업자 또는 사업자단체에 대해서는 1억 원 이하, 회사 또는 사업자 단체의 임원이나 종업원, 기타 이해관계인에 대해서는 1,000 만 원 이하의 과태료를 부과할 수 있음.
다. 쟁점과 문제점
‘정보 비대칭의 해소’라는 편익에 비해 ‘기업의 공시부담’이라는 비용 측면에 대한 고려가 미흡함.