있음.
- 우리나라도 조세회피 목적이 아닌한 다양한 기업분할에 대해 조세감 면이나 비과세조치가 바람직함.
․기업분할에도 면세할 수 있도록 미국처럼 Tax-Free Re-organization을 대폭 허용하도록 함.
․사업의도(business purpose), 주주의 지속성(continuity of shareholder interest), 사업의 지속성(continuity of the business)이 보장되면 면세
○ 합병 및 기업인수의 촉진
- 그룹의 부실계열사를 매각하는 방법보다, 합병을 통한 사업구조 전환 이 보편화된 우리 현실에서 계열사 통폐합을 통한 구조조정을 지원할 필요가 있음.
- 합병절차를 간소화할 수 있는 簡易 合倂制度를 도입하여 신속하게 합 병절차가 진행되도록 함(상법개정안에서 검토중).
- 합병에 따른 피합병법인의 淸算所得, 의제배당소득에 대한 법인세(소 득세)를 한시적으로 대폭 감면하거나 면제하여 계열사 정리를 촉진함.
․합병기업들이 사업을 청산하지 않고 계속성을 유지하는 주식교환 (stock for stock) 방식의 합병에까지 청산소득 법인세를 과세하는 것 은 불합리함.
- 합병시 피합병법인의 이월결손금 승계를 한시적으로 인정하여 구조조 정을 지원하는 방안을 검토할 필요가 있음.
․결손금의 거래가능성(trafficking in corporate tax), 기업의 과잉투자 가능성을 이유로 결손금 승계를 불허하고 있으나 한시적으로 실시한 다면 그런 부작용은 우려할 필요가 없음.
○ 자산거래 및 처분의 활성화
- 자산처분과 거래를 촉진하기 위해서 양도소득세, 취득세, 등록세 등 거래세를 대폭 낮추거나 폐지하고 보유과세를 강화하는 방향으로 전 반적인 세제 개편이 필요함.
- 한시적으로 부동산 특별부가세의 추가적인 감면이나 면세조치를 실시 하여 자산거래에 대한 세부담을 경감할 필요가 있음.
․합병, 매각, 기업분할, 사업교환시 가장 큰 걸림돌은 부동산 자산거래 에 수반되는 특별부가세(양도소득세)임.
- 업무용, 비업무용 부동산 구분을 폐지하여 비업무용에 대한 중과세 폐 지
․구조조정 촉진대책(98.2월)에서 비업무용 부동산 매각에 대해서는 특 별부가세 면세혜택을 배제함.
․재무구조 개선을 촉진하기 위해서는 업무용, 비업무용 부동산 처분을 구분할 필요가 없음.
○ 비차별적인(non-discriminating) 기업구조조정 대책이 필요
- 특혜시비의 소지가 사라지도록 조세감면, 절차 간소화, 공정거래법 적 용제외 등의 구조조정 촉진책은 기업규모, 업종에 관계없이 중립적으 로 적용되어야 함.
․현행은 부동산 양도시 특별부가세(양도세) 면제를 대기업은 50% 감 면, 중소기업은 100% 감면함.
- 업종에 대한 제한도 여전하여 면세나 감세 혜택을 업종제한 없이 실 시해야 함.
- 부실기업 정리(파산, 화의, 법정관리)에 있어서도 대기업과 중소기업의 차별없이 經濟性 판단에 기초해서 처리하는 것이 바람직함.
․기업규모에 관계없이 경제성에 부합하지 못하는 경우는 신속하게 정 리하거나 제 3자 매각절차를 밟는 것이 중요함.
․대기업의 경우라도 계열사간 채무보증이 해소된 상태라면 부실계열 사만 선별적으로 회사정리를 할 수 있을 것임.
○ 기업 구조조정 중개기능brokerage 활성화
- 不實企業의 인수․정리를 촉진하기 위한 벌처펀드(vulture fund) 등 구조조정 전문회사의 설립을 허용하여 구조조정 시장의 중개기능을 강화함.
․법정관리나 화의상태에 있는 기업을 매수하여 인원정리, 부동산 매 각, 유상증자 등을 통해 자산구조를 개선, 재매각하는 기능을 부여
․이들 펀드에 기업 인수 및 매각에 따르는 각종 혜택을 부여하여 구 조조정의 중개기능을 활성화함.
- 正常的인 기업의 자산 및 부동산 처분을 원활히 하기 위하여 투자은 행 설립을 활성화하고 성업공사가 금융기관뿐만 아니라 기업 부동산 도 매입할 수 있도록 함.
<표 7> 구조조정 정리기관
기관명 자금조달 방안과 구실
기 업 구조조정
성업공사
- 부실채권정리기금의 채권 발행을 통한 자금조달
- 은행․종금의 부실채권 인수, 금융기관에 대한 이자 지급은 재정부담 - 매입한 부실채권은 특별목적기구(SPV)를 통해 국내외에 매각
- 매입대상은 금감위가 구조조정방안을 승인한 은행의 부실채권에 한정 투자은행
(가칭)
- 외국자본 유입 등을 통한 자본금 마련하여 기업자산 매입 등을 통해 구조조정 지원
- 정상적인 기업의 인수․합병(M&A)을 주로 담당 구조조정
전문회사 (가칭)
- 부실기업의 자산 인수와 정상화를 전담하는 vulture fund가 대표적 - 부실기업을 인수한 후 이를 회생하거나 정리하여 구조조정을 촉진 - 외국의 M&A펀드를 끌어들이거나 정부가 조성한 매칭펀드를 활용해
부실기업의 자산 인수, 채권 매입이 가능
금융기관 구조조정
뮤 추 얼 펀 드
- 투자신탁을 일정부분 대체하는 기금, 국내외 자본으로 구성되는 수많 은 소형 투자신탁회사
- 펀드 하나하나가 개별 회사로서 해당 회사 주식도 상장됨. 이 펀드가 기존 투신사가 보유한 채권을 매입할 경우 유동성 지원효과도 있음
배드뱅크
- 보람은행 등 일부 은행이 국내외 자본 합작으로 구성하려는 기구이며 스웨덴식 모형
- 은행의 부실채권을 사들여 한 곳에 모은 후 매각하는 민간은행 차원 의 회사
예금보험 공 사
- 부실채권의 최종 정리 기관
- 예금보험공사는 회생 가능성에 따라서 자금공급, 회생후 매각하는 방 식이나 회생불가능기관에 대해서는 예금보호만 하고 정리하는 방식
- 특히 부동산유동화 촉진을 위해 자산담보부채권(asset backed securities)의 발행, 부동산투자신탁의 허용, 주택저당채권(mortgage) 유동화제도를 조기에 실시하여야 함.
․자산담보부채권(ABS)이 활성화되는 경우 기업의 부채비율도 크게 낮 아질수 있음(가령, 할부금융사의 담보물건 유동화시 부채비율의 인하 효과).
- 구조조정 펀드에 부여하는 조세감면과 지원조치를 기업간 직거래에 도 동일하게 허용할 수 있도록 하여 구조조정이 다양하게 이루어지 도록 함.
○ 부채의 주식(debt-equity swap)전환 활성화와 외국자본 유치를 위한 증권시장 규제완화
- 은행의 부실기업의 주식인수뿐만 아니라, 정상적인 기업에서도 광범위 한 주식부채전환(debt-equity swap)이 가능할 수 있도록 증권시장을 활성화
․중소기업에만 한정하고 있는 增資所得控除制度를 한시적으로 부활하 여 증자를 할성화함.
- 특히 외국인 투자한도를 상향조정하거나 철폐하고, 금융기관의 지분소 유한도도 크게 상향조정할 필요가 있음.
․30대그룹의 상장기업 부채비율 448%(97년 말기준)를 99년 말까지 200%로 낮출려면 향후 2년간 137조9,252억원이 소요, 이는 자기자본 금의 2.5배에 해당함.
<표 8> 재무구조 개선자금 소요
(단위: 조원)
구분 30대
그룹
금융기관 합계
은행 종금 보험 기타
Recapitalization소요액 137.9 30～50 15～20 3～5 10～20 195.3～233.9 주: 30대그룹은 부채비율 200%기준, 금융기관은 BIS기준충족시 소요
자료: 삼성증권
․기업의 자본재구축을 위한 소요자금을 충당하기 위해 외국인 투자 종 목당 한도와 폐지(현재 50%→한도폐지)하고 1인당 한도(50%)도 상향 조정
○ 공정거래 정책의 탄력적 운영
- 경쟁제한적인 기업결합은 공정거래법에서 제한할 수 있어 조세측면 이외에 구조조정의 중요한 고려요인이 될 수 있음.
- 구조조정 때문에 공정거래정책의 근간이 흔들리는 것은 바람직하지 않으나 부실기업(failing company)조항 등 예외조항을 마련하여 기업 결합이 활성화되는 방향으로 공정거래정책을 운영할 필요가 있음.
- 최근 공정위가 기업결합을 더욱 규제하는 방향으로 ｢기업결합심사기 준｣을 개정하는 방안을 검토하고 있으나 국제적인 기업결합 허용추세 나 국내의 구조조정 필요성을 감안하면 적절하지 못한 것으로 보임.
○ 시장개방의 확대 등 競爭政策의 강화
- 인위적인 전문화보다는 전문화가 불가피하도록 무역자유화 강화 등 치열한 경쟁환경에 기업을 노출시키는 것이 더 효과적
․현재로서는 가장 효과적인 기업감시장치는 商品市場의 경쟁이며, 개방체제가 정착되면 대기업들도 국제경쟁력이 없는 분야는 철수할 수밖에 없음.
<표 9> 우리나라에서의 기업규율 수단의 효과
경영규율의 수단 단기 효과 장기 효과
내부규율 지배구조(governance structure) ◐ ● 외부규율
자본시장(M&A/management market) ○ ● 상품시장(product market) ● ● 금융시장(financial market) ● ● 주: ● 상당한 효과, ◐ 부분적 효과, ○ 미미한 효과
․특히 장기간 무역흑자가 필수적인 우리에게 수입장벽은 통상마찰의
소지가 되므로 적극적 市場開放을 통해 통상마찰 해소와 대기업 체 질개선을 유도
- 市場進入 장벽뿐만 아니라 價格, 事業活動 규제 등 경쟁제한 규제를 철폐
․각종 법률적, 제도적 인허가 장벽을 철폐하는 등 강력한 경쟁정책의 추진이 필요
- 외국인 투자의 완전 개방을 지속적으로 추진
․최근 외국인투자 추가개방(98.3월 발표)으로 1,148개 업종 가운데 외 국인 투자제한업종은 미개방 18개, 부분개방 24개 등 42개로 종전보 다 10개 업종이 감소하였음.
․42개 업종에 대해서도 원칙적으로 개방한 다음 부작용을 보완하는 방향으로 대책을 강구할 필요가 있음.
○ 적대적 M&A의 활성화
- 국내의 기업문화를 고려하면 적대적 M&A를 허용하더라도 당분간 현실화되기 어려움(가령, 외국인이 적대적 인수시에 소비자의 불매운 동 등).
- 그러나 적대적 M&A의 가능성 자체가 기존 경영진을 감시하는 압박 수단이 되고, 적대적 인수합병은 인수후 기업재구축과 같은 구조조정 을 전제로 이루어지므로 활성화하는 것이 바람직함.
․주식취득시 이사회 승인기준을 지분의 10% 이상 취득에서 33% 이상 취득하는 경우로 완화하였으나, 이를 더욱 완화하거나 이사회 승인제 도 자체를 아예 폐지하는 방안도 검토
- 증권 및 자본시장, 공정거래규제 때문에 국내기업이 받는 逆差別은 완전히 해소할 필요가 있음.
○ 순수지주회사 및 금융지주회사를 조속히 허용하여 기업재구축을 촉 진함.
- 사외이사제의 도입, 소액주주권 강화, 대주주의 경영책임 강화, 적대 적 M&A 허용 등은 바람직한 정책방향임.
- 그룹경영조직, 기조실(coordination office) 폐지 등 기업경영조직까지 정부가 개입하는 것은 경영자율성을 해쳐 경쟁력 약화요인이 됨.
․지주회사제도가 없는 상태에서 기조실마저 없다면 구조조정의 추진 주체, 그룹경영 및 기조실의 순기능마저 포기하거나 변형 기조실 (hybrid coordination office)을 운영할 수밖에 없음.
- 따라서 지주회사의 조직형태를 양성화하여 그룹구조를 양성화하는 대신 이에 따른 경쟁제한, 경제력집중 폐해에 대해서만 규제하면 될 것임.
․지주회사제도는 경제력집중의 효과보다 구조조정의 수단으로서 순기 능이 크기 때문에 외국에서는 규제하지 않음.
․특히 적대적 M&A 허용조치로 인해 소수지분으로 다수 자회사를 중 층적, 위계적으로 지배하는 기업구조는 현실화되기 어려움.
․日本의 경우 社長會 등 비공식적인 그룹경영 실체가 있으나 정부가 그 운영에 대해 간섭하지 않으며, 독점금지법 등 실정법을 위반한 경 우만 감시
- 기업 차입인수(LBO, Leveraged Buyout), 경영자인수(MBO, Management Buyout)에서 활용하는 패각회사도 사실상의 순수지주 회사에 가까운 형태임.
․패각회사(shell company)는 서류상의 회사로서 대상기업을 인수하여 합병기업이 되거나 역합병에 의하여 소멸하게 되는 회사로서 대상기