9. 회사는 이사회 회의에 앞서 주요 의안들에 관한 분석과 관련된 일상적 정보들을 사외이사들 에게 전달함으로써 사외이사들이 회의준비에 만전을 기할 수 있도록 도와야 하며 사외이사들 에게 전달함으로써 사외이사들이 회의준비에 만전을 기할 수 있도록 도와야 하며 사외이사들 은 이를 요구해야 함
10. 경영자들의 발언에 더하여 심도 있는 토론이 이루어질 수 있는 충분한 회의시간을 가질 것 11. 사외이사들은 경영자의 참여 없이 정기적인 회합을 가져야 함
12. 사외이사들은 계획수립주기(planning cycle)의 시작 시점부터 장기경영전략을 수립하는데 적 극적으로 참여
13. 현직 CEO가 아니라 이사회가 이론 뿐만 아니라 실제로 새로운 CEO를 추천하고 주주들에게 이를 설득하려는 자세를 가져야 함
14. 가능한 한 사외이사의 급여를 기업의 성과와 연계시킬 것(예컨대 상장기업의 경우 급여 일부 를 주식으로 지급 하고 스톡옵션을 부여)
15. 사내이사 뿐 아니라 사외이사 각자의 업적을 정기적으로 검토
16. 각자의 임무와 역할을 더 이상 성실히 수행하지 않는 이사들은 재임을 스스로 포기하도록 권 고되어야 함 (후보추천위원회의 위원장, 선임사외이사, 동료 사외이사, 이사회 의장 등의 역 할이 기대됨)
17. 사외이사들 간의 신뢰를 조성하기 위한 적절한 조치를 취할 것
내부감사기구
n 공개기업, 정부투자기관, 금융기관은 이사회 내의 위원회로서 감사 위원회를 설치
위원회를 설치
n 감사위원회를 설치하는 기업은 감사를 두지 아니함
n 3인 이상의 이사로 구성하되 전원 사외이사로 할 것을 권고
n 그렇지 않은 경우 위원장을 포함한 3분의 2이상은 사외이사
n 감사위원 전원은 감사업무에 관한 기초적인 지식을 지닐 것
n 위원중 1인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자일 것
n 감사위원회를 두지 아니하는 기업은 감사 중 1인을 상근으로 함
n 적절한 감사기능 수행을 위해 감사위원의 권한과 신분을 보장
n 위원은 전문기관에서 감사와 관련된 교육을 정기적으로 받아야 함
내부감사기구 (계속)
n 감사위원회 또는 감사의 목표, 조직, 권한과 책임, 업무에 관한 규정을 명문화
명문화
n 감사위원회 또는 감사는 동 규정의 타당성을 매년 평가, 그 내용을 공시
n 감사위원회는 회의를 분기별로 1회 이상 개최
n 필요시 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인이 참석 토록 함
n 분기보고서 제도의 실효성 확보
n 공식적인 회의와는 별도로 감사위원회 위원들은 경영진, 내부감사부서 직원
n 공식적인 회의와는 별도로 감사위원회 위원들은 경영진, 내부감사부서 직원 및 외부감사인과 개별적인 접촉을 통해 정보수집과 의견을 교환
n 감사위원회는 매 회의마다 회의록을 작성
n 회의록에는 주요 토의사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재
n 감사위원회 또는 감사는 감사내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성
내부감사기구 (계속)
n 감사위원회 위원 또는 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근
n 필요시 외부 전문가의 자문을 받음
n 필요시 외부 전문가의 자문을 받음
n 외부전문가 이용시 자문배경·내용·비용·자문후 조치 및 효과를 정리하여 이사회에 보고
n 감사위는 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주총에 보고
n 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시
n 사업보고서에는 감사위원의 경력, 기업과의 중요한 거래의 유무, 기타
독립성에 관련되는 기업과의 이해관계, 관련 법령 및 감사위원회운영규정 등에서 정한 감사위원회 의무의 이행 여부 및 주요 활동내용 등을 별도로 구분하여 공시
n 감사위 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 함
n 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있음
n 시간투입과 노력을 감안하여 다른 사외이사보다 많은 보수를 받을 수도 있음
n 이사로서 받는 보수 이외에 다른 보상을 받아서는 아니됨
기업경영권 시장
n 기업의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 기업경영권의 변동을 초래 하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 함
하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 함
n 기업의 경영권 방어행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 기업과 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안됨
n 경영권 방어 정관개정의 지양 (이사 해임요건 가중, 이사 수의 증가 제한, 합병결의 요건 가중, 시차임기제 등)
n 기업은 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 함
공시
n 사업보고서에 자신의 지배구조와 본 모범규준과의 차이 및 그 이유를 설명
n 향후 변경할 계획이 있을 경우 그 사항을 설명
n 향후 변경할 계획이 있을 경우 그 사항을 설명
n 기업은 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서 등을 작성하여 공시
n 실질적 지배·종속관계에 있는 기업을 포함한 경우 연결 또는 결합 재무제표 공시
n 중요사항을 결정한 때에는 지체없이 그 내용을 상세하고 정확하게 공시
n 이사회의 결의 사항인 경우 참석이사와 표결결과에 관한 사항도 공시
n 기업은 미래의 경영성과와 재무상황에 대한 경영자 의견과 예측정보를 공시
n 예측재무정보는 최소한 향후 3년간의 예측치(목표 ROE 등)로 구성
n 예측정보라는 사실, 예측정보의 가정 또는 판단근거 및 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의 문구 포함
n 공익 차원에서 보안이 요구되는 사항과 영업비밀에 속하는 사항은 공시 유보 가능
n 기업이 비밀을 유지하지 못하여 정보가 유출된 경우에는 해당 정보를 즉시 공시
공시
n 기업은 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이를 이해관계자가 저렴한 비용으로 이용할 수 있도록 협조
이용할 수 있도록 협조
n 기업은 정기보고서, 수시공시사항 및 기업설명회 자료를 인터넷 홈페이지에 게재
n 주요 위원회(감사, 보상, 추천위원회)의 운영규정 및 기업윤리 규정도 게제
n 다수의 외국인이 기업의 지배에 참가할 정도의 상당한 주식을 보유하고 있는 기업 은 감사보고서 및 중요한 수시공시 사항은 한글 및 영문으로 작성하여 공시
n 기업은 공시책임자를 지정하여야 하며, 기업의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 함
(IR책임자의 CEO 및 이사회 구성원에 대한 보고관행 확립)
n 기업은 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 구체적으로 공시
n 상장법인 또는 등록법인의 대표이사와 재무담당책임자(Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증