○ 모범규준은 금융지주회사와 그 자회사를 마치 동일한 경제적 단일체 (single economic unity)로 보고 있는데, 이는 양자가 별도의 법인격을 가지고 있다는 사실과 양자의 지배구조는 별개라는 사실과 모순되고 있 음
- 예컨대, 모범규준 제62조 제2항은 “금융지주회사의 이사회등은 자회 사등의 이사회에 대하여 독립적인 법률상 및 지배구조상의 책임을 인정 하는 동시에 자회사등에 대한 적절한 감독활동을 수행하여야 한다”고 규 정하고 있는데, 이 규정의 구체적인 취지와 내용이 무엇인지는 분명하지 않지만, 적어도 금융지주회사가 자회사의 대주주로서 감시활동을 하여야 한다는 사실을 구체적으로 명시하고 있는 정도의 의미만을 지니는 것으 로 해석하여야 할 것임
3) 김건식, “법적 시각에서 본 감사위원회,” ｢BFL｣ 제13호(2005.9), 40-41면.
토 론 문
이 승 준 (보험연구원 연구위원)
총론
□ 이번에 발표된 지배구조 모범규준의 적용을 받는 금융회사의 종류는 은 행, 금융지주회사, 금융투자회사, 보험회사, 저축은행, 여신전문회사를 모 두 포함하고 있으나, 시스템리스크의 정도가 다르고 소유권의 분산 정도도 다르며 사업모형도 다른 각 금융권역에 대해 일률적인 지배구조를 가지도 록 규율하는 것이 적절한 지에 대한 논의가 필요함.
□ 지배구조 뿐 아니라 모든 금융규제는 모든 권역의 금융회사를 일률적으로 규제하는 것 보다 비례성(proportionality)의 원칙에 따라 각 금융회사가 갖는 성격(nature), 규모(scale), 그리고 사업의 복잡성(complexity) 등에 따라 달라져야 함.
○ 예를 들어, 은행은 그 실패가 금융 및 경제 시스템 전체에 미치는 파급 력을 고려하여 다른 권역에 비하여 강도 높은 규제를 받아 왔으며 이러 한 차이는 최근 시스템적으로 중요한 금융회사(SIFIs)에 대한 규제에서 도 그 차이를 엿볼 수 있음4).
○ 소유권의 분산 측면에서도 동일인 지분규제로 인하여 소유권이 분산된 은행과 달리 명확한 대주주가 존재하여 경영진 모니터링의 무임승차 가 능성이 낮은 비은행금융회사는 경영진의 사익추구나 사외이사의 자기권 력화 문제보다 소액주주를 비롯한 다양한 주주그룹의 이해가 경영에 반 영되도록 만드는 것이 보다 중요한 지배구조의 문제일 수 있음.
4) 예를 들어, FSB/IAIS의 시스템적으로 중요한 보험회사(G-SIIs) 선정 방법에서도 이러한 차이점을 반 영하여 비전통비보험 영업(45%)과 상호연계성(40%) 항목에 높은 가중치를 부여하는 등 은행과는 다 른 기준을 적용하고 있음. BCBS, "Global Systematically Important Banks and Higher Loss Absorbency", 2013.7, IAIS, Global Systematically Important Insurers and Initial Assessment Methodology", 2013.7
□ 최근 지배구조 문제점이 불거진 CEO 승계문제 및 사외이사 자기권력화 등 일련의 사건들은 명확한 대주주가 없는 우리나라 은행 지배구조의 문 제점이 드러난 사례이므로 이에 대한 해법은 은행에 특화시켜 적용해야 하며 이를 모범규준 형태로 전체 금융회사에 확대하여 적용하는 것은 비 은행 금융회사의 규제준수비용을 증가시키고 이는 결국 금융소비자의 부 담으로 돌아옴.
□ 우리나라와 같은 성문법 체계 국가에서 모범규준은 행정지도로 법적 구속 력이 없이 금융회사의 임의적 협력에 기대는 비권력적 사실행위에 불과할 수도 있으나 현실은 상시적이고 포괄적 금융감독을 받는 금융회사에게 사 실상 구속력을 지닐 수 밖에 없고 따라서 이번에도 비례성의 원칙을 넘어 선 포괄적 규제로 기능하여 비은행의 규제준수비용 증가가 우려됨.
○ 이와 같은 과도한 규제준수비용을 줄이기 위해서는 행정지도의 원칙인 필요최소, 임의성, 불이익조치금지 등이 지켜질 필요가 있음.
○ 금융회사 지배구조 모범규준은 최근 발표된 행정지도 운영규칙 개정안 에 따라 운영될 것으로 기대하며 특히 원칙준수 예외공시(comply or explain)의 원칙이 충실하게 지켜진다면 비은행 금융회사의 규제준수비 용을 크게 줄일 수 있을 것으로 기대함.
각론
<임원추천위원회>
□ CEO 및 주요 임원 추천(제14조)을 사외이사가 중심이 되어 상시적으로 운영되는 임원후보추천위원회의에서 하는 경우, 대주주가 명확하지 않은 은행은 사외이사가 분산된 주주들을 대리하는 것으로 볼 수 있음.
□ 그러나 대주주가 명확한 비은행 금융회사의 경우, 실질적으로 경영권을 행사하는 대주주는 자신의 회사에서 일하는 임직원의 능력을 직접적으로 평가하고 내부자로서 최선의 선택을 할 수 있으므로 CEO나 임원 선택에 있어 금융회사의 장기적 발전을 위해 외부자인 사외이사보다 더 나은 선 택을 할 수 있을 것으로 판단됨.
○ 즉, 이미 각 금융법마다 임원의 적격성 요건은 마련되어 있으므로 이를 충족하는 인물 중 내부자인 대주주가 금융회사를 위한 최적의 선택을 하도록 하는 것이 보다 바람직할 것으로 보임.
□ 상법상 대표이사는 이사회에서 임원은 주주총회에서 선임되는데 이들에 대한 추천권이 사외이사 중심의 임원후보추천위원회에 한정되는 것이 금 융회사 주주를 위해 더 나은 방안이라 보기 어려우며 행정지도인 모범규 준이 상법 규정에 우선할 수 있는지도 의문임.
□ 실제 CEO 승계와 관련된 문제는 대주주가 부재한 은행에서 발생하였고 CEO 승계와 관련된 동일 문제의 재발을 막는 의미에서 은행 CEO의 승계 계획을 미리 세우는 것은 의미가 있다고 할 것이나, 비은행 금융회사의 경 우 CEO 및 임원 승계와 관련된 문제점이 드러난 경우가 없으므로 현행 방식 유지에 무리가 없음.
□ 결론적으로, 소유가 분산된 은행의 경우는 사외이사 중심의 임원추천위원 회가 CEO 승계에서 중추적 역할을 담당하는 것이 일견 이해가 되지만 대 주주가 명확한 비은행 금융회사는 금융회사 내부에서 충분히 금융회사를 위한 최적의 선택이 가능하므로 모범규준 안은 은행에만 적용되는 것이 바람직하다고 판단됨.
<사외이사 외부평가>
□ 사외이사를 외부기관에서 평가하고 그 결과를 지배구조 연차보고서를 통 해 공시(제24조)하는 경우, 금융회사 주요사업의 결정과정 등 영업비밀이 외부에 유출되는 결과를 초래할 수 있음.
○ 특히 외부기관이 사외이사 평가를 객관적으로 하기 위해서는 이사회 및 이사회내 위원회의 회의내용과 의사결정 과정을 구체적으로 파악해 야 하며 이는 심각한 회사기밀의 유출을 동반할 수 밖에 없음.
□ 또한 사외이사 평가기관을 선정하는 과정에서 “관련” 분야 전문성이란 기 준도 모호하며 어떤 평가기관이 모범규준 안에 해당하는 118개에 이르는 모든 금융권역의 사외이사에 대하여 객관성과 전문성을 갖고 평가할 수 있을지 그 실효성에도 의문이 듦.
<사외이사 책임>
□ 제23조(사외이사의 책임)에서 제6항 임원배상책임보험 자기부담 일정액 이상이 되도록 하고 제7항 사외이사의 친족이 운영하는 대학 등 비영리법 인에 대한 기부금 내역 보고 등은 그 취지는 이해가 되지만 자칫 사외이 사 외부평가 조항과 함께 사외이사 후보를 찾기 어렵게 만들 수 있음.
<이사회내 이사회 소속 사외이사 연임제한>
□ 이사회내 이사회 소속 사외이사의 연임을 2년으로 제한(제13조)하는 것은 비은행금융회사 사외이사의 최초 임기가 3년이란 점을 감안하였을 때 적 합하지 않음.
○ 특히 사외이사의 전문성 활용 측면에서 2년마다 이사회내 위원회를 바 꾸는 것은 적절하지 않아 보임.
<모범규준 적용대상 금융회사>
□ 이전 사외이사 모범규준에서 은행의 경우, 시스템적 중요성 등을 감안하 여 자산 규모에 관계 없이 모든 은행에 적용하였으나, 각 비은행금융업권 (생명보험, 손해보험, 금융투자) 모범규준은 적용대상이 자산 5조원 이상 금융회사였음.
□ 이번에 자산 2조원 이상 모든 금융회사로 적용대상을 변경하였으며 그 이 유로 규제차익을 들고 있으나, 각 금융권역 및 회사규모의 차이에 따라 규 제를 차등적으로 적용하는 것이 규제의 형평성 측면에서 오히려 바람직하 다고 보임.
○ 특히 지배구조의 구축에 들어가는 규제준수 비용은 규모가 작은 금융 회사일수록 그 부담을 크게 느낄 수 있으며, 작은 조직이 모범규준에서 요구하는 각종 지원조직 운영 및 방대해진 공시의무 충족을 위한 서류 작업 등에 역량을 분산 시키는 것이 금융회사 본업에 집중하는 것보다 회사 자원의 효율적 이용 측면에서 바람직한 지도 고려해야 함.
토 론 문