<요 약>

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유럽 주요국 기업집단의 소유지배구조 현황과 시사점 (이병기 선임연구위원, 이우성 교수)

<요 약>

1. 연구목적과 분석틀

본 연구는 유럽 선진국 6개 국가(프랑스, 독일, 이탈리아, 스웨덴, 벨기에, 네덜 란드)에 대해서 해당 국가 대기업 집단의 소유지배구조 논문들에 대한 문헌연구를 통하여 해당 국가들의 소유지배구조에 대한 현황을 분석하고 특별히 2000년대 이 후의 글로벌 금융시장 개방화로 초래된 유럽의 기업소유지배구조의 변화가 어떠한 방향으로 진행되었는지에 대하여 평가하는 것을 주목적으로 하였다. 2장에서는 기 업집단의 소유지배구조에 대한 기존의 연구들의 이론적 배경에 대해서 정리하고 이 에 따른 연구분석틀을 정립하며 3장에서는 이러한 비교분석틀에 기반하여 6개 국가 들의 현황과 요인을 분석하고 4장에서 한국에의 시사점을 정리한다.

유럽 선진국가들의 기업지배구조의 변화와 현황을 비교분석하기 위해서 1) 해당 국가의 기업지배구조 형성의 역사적 배경과 소유구조의 중요한 제도적 배경에 대해 서 살펴본다. 각 국가별로 은행과 투자기업, 이중의결권의 형성, 정치적 배경, 기업 집단의 성장 등 매우 상이한 역사적, 제도적 배경의 차이가 국가별 기업 소유구지 배구 형성의 근간을 이루기 때문에 이에 대해서 간략하게 고찰하도록 한다. 2) 최 근의 해당 국가의 법제도적 기반에 대해서 살펴본다. 기업지배구조 원칙의 변화나 피라미드 출자구조 및 상호출자구조에 대한 법적인 규제 현황에 대해서 살펴봄으로 서 현재의 법적 제도의 규제환경, 주로 출자구조와 기업지배구조 원칙에 있어서 어 떠한 형태를 가지고 있는지를 살펴본다. 3) 해당 국가의 기업소유지배구조의 변화 와 동인, 최근 현황에 대해서 살펴봄으로서 최근의 해당 국가의 기업소유구지배구 의 변화상이 어떠하며 역사적인 변화 과정이나 이러한 변화를 주도한 동인들이 무 엇인지에 대해서 살펴봄으로서 해당 국가의 기업소유지배구조 변화와 현황, 동인에 대한 개괄적인 현황을 파악한다. 4) 기업집단 사례에서는 피라미드 출자구조나 상 호출자구조, 순환출자 구조 등을 형성하고 있는 각국가의 기업집단 사례들에 대해 서 정리한다. 5) 이러한 분석들을 바탕으로 해당 국가의 기업소유구지배구조의 특 징과 변화현황에 대해서 간략히 평가하고 이를 통한 한국에의 시사점을 간략히 도 출한다. 이러한 변화들을 살펴보기 위해서 유럽국가들 가운데 지배적인 영향력을 가지고 있는 독일, 프랑스, 이탈리아를 분석하고 개방형 소국으로서의 특성을 가지

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분석 항목 주요 내용

역사적 배경

* 은행 및 투자기업, 금융산업의 역사적 역할

* 은행과 산업자본간 연계

* 정치적 영향과 노동자의 영향

* 외국인 인수합병 위협과 방어수단 발달의 배경

법제도적 배경

* 상법, 회사법 등 기업소유지배구조 관련 법령의 변화

* 기업지배구조 코드의 변화

* 피라미드 출자, 상호출자에 대한 법규제 현황

기업소유지배구조

* 상장회사의 소유구조 변화의 역사와 2000년대 현황

* 소유구조의 지배와 괴리의 변화와 현황

* 경영권 방어제도의 변화와 현황

기업집단 사례 * 피라미드 기업집단

* 상호출자 및 순환출자 기업집단

시사점

* 국가별 전통적인 기업소유지배구조에 대한 평가

* 국가별 2000년대 이후 소유구조 변화의 특징 평가

* 한국에의 시사점

고 있는 벨기에, 네덜란드, 스웨덴의 3개 국가를 더불어 분석함으로서 대형국가와 개방형 소국가들의 기업지배구조 현황과 변화를 동시에 비교분석하도록 하였다.

<표> 유럽 주요 선진국가의 비교

2. 주요 분석결과

유럽 주요 선진국가들의 기업소유지배구조의 변화와 현황, 제도적 배경에 대한 비교분석을 통해서 도출되는 Stylized Facts는 크게 네 가지 영역으로 정리할 수 있 다. 1) 각 국가별로 전개된 기업소유구조와 지배구조 원칙의 변화의 동인을 비교분 석함으로서 도출되는 변화동인과 제도적 배경이 주는 시사점, 2) 피라미드 출자구조 및 상호출자 구조에 대한 법적 규제에 대한 고찰이 주는 시사점, 3) 2000년대 이후 의 글로벌 금융시장의 개방화 확대가 유럽의 전통적인 기업소유지배구조의 변화에 미쳤던 영향들에 대한 분석을 통해 도출되는 시사점, 4) 마지막으로 유럽의 기업집 단들이 가지는 피라미드 출자구조와 상호출자, 순환출자 구조의 사례들을 통해서 도출되는 시사점이다.

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유럽 선진국가들의 기업소유지배구조 변화의 핵심적인 공통 요인으로는 국가마 다 정도의 차이가 있으나 외국인에 의한 인수합병의 위협에 따른 지배권의 안정을 도모하였다는 점이다. 국가마다 요인과 제도는 상이하였지만 모든 국가들에 있어서 기업집단 혹은 내부 대주주의 지배권을 공고히 하는 방향으로 유럽 선진국가들의 기업소유구지배구조가 발전되어 왔다는 점이다. 이는 외국인에 의한 인수합병의 위 협에 직면하면서 자국의 산업기업을 보호하기 위해서 독일은 은행과의 상호출자관 계와 피라미드 출자관계를 통해서, 프랑스는 피라미드 출자관계와 이중의결권 제도, 가족자본의 확대를 통해서, 스웨덴은 다중의결권과 피라미드 출자구조를 통해서 벨 기에는 금융투자기업의 금융지주회사 체계를 통해서, 네덜란드는 무의결권주 certificates와 경영권 방어수단의 발전을 통해서 자국의 기업보호를 위한 경영권 안 정이 모든 국가들의 중요한 특징이라고 할 수 있다. 즉 형태는 기업집단 (금융기업 에 의하거나 은행에 의하거나, 산업기업에 의하거나 형태는 다양하지만)의 피라미드 출자구조, 상호출자 구조를 가지거나 다중의결권의 의결권 보호제도를 갖거나 경영 권 방어수단을 통해서 자국 기업을 보호하는 형태는 다르나 자국의 산업기업을 보 호하기 위한 체계들을 발전시켜 왔다는 점이 가장 중요한 특징이다.

두 번째의 중요한 특징은 지주회사체계를 발전시켜 나가는 과정에서 대부분의 국가들이 피라미드 출자구조 형태의 기업집단체계를 전통적으로 발전시켜 나갔으며 법제도적으로 피라미드 출자구조 형태는 자유계약의 원칙에 의해서 허용되어 왔으 며 이에 대한 규제가 존재하지 않는다는 점이다. 금산분리정책이 추진되지 않았던 독일의 경우에는 은행이 피라미드 및 상호 출자구조의 중요한 역할을 한 반면 은행 의 기업소유가 금지되었던 벨기에 등의 국가들은 금융지주회사에 의한 피라미드 출 자구조가 발전하는 형태를 보였지만 전반적으로 피라미드 출자구조는 어느 나라에 서도 법적 규제의 대상이라고 할 수 없었다.

세 번째의 중요한 특징은 상호출자구조에 대한 것인데 국가들마다 상호출자 구 조 자체를 규제하는 법률조항들은 존재하지 않았으나 자회사의 경우 모회사의 주식 취득을 금지하거나 취득시에 자사주로 간주하여 의결권을 제한하는 형태를 가지거 나 상호주식보유의 경우에 10%이상의 주식보유의 경우에는 의결권 행사를 제한하 는 형태로 의결권 제한 규정들이 존재하였다. 이러한 상호보유구조에 대한 제한사 항은 우리나라에서도 동일하게 적용되는 구조이다.

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1990년대 이후의 글로벌 기관투자자의 영향력 확대와 EU의 시장통합화에 따른 주주권 강화에 대한 압력은 기존에 이해관계자 모형을 추구하고 있던 유럽 선진국 가들로 하여금 기업지배구조 원칙들을 새로 제정하고 주주권한을 대폭 강화하며 주 주총회의 역할을 강화하고 경영진의 이사회 권한을 축소하는 방향으로 관리감독이 강화되어 간 것이 사실이다. 이를 통해서 벨기에, 네덜란드, 스웨덴 등의 대부분의 국가들이 기업지배구조 원칙을 주주중심으로 강화하여 공표하였다고 할 수 있다.

이러한 경향은 특별히 개방형 소국에서 더욱 두드러진 것으로 나타난다. 독일과 프 랑스 등도 이러한 영향하에 기업지배구조 원칙에서의 주주권한에 대해서 보다 명시 적으로 강화하는 추세에 있다.

글로벌 금융시장의 확대와 국제 기관투자자의 영향력의 확대는 스웨덴과 네덜란 드 등의 주식시장에서 신규로 성장하는 기업들에 있어서 소유분산화된 지배구조 형 태로 변화발전하는 계기들이 된 것으로 나타나며 다국적 기업들의 진출로 전체 주 식시장에서의 이러한 소유분산화 경향은 높아져 가고 있는 것으로 나타난다. 또한 프랑스의 경우에 있어서도 기존의 전통적인 기업집단들이 금융기관들의 전문화 집 중화에 대한 요구와 더불어 기업집단의 상호출자 고리가 일부 약화되는 결과로 나 타난다. 벨기에의 경우에도 기존의 전통적인 금융지주회사 체계의 피라미드 출자구 조가 약화되었다고 지적하고 있다.

그러나 이러한 기업지배구조의 변화가 개별 기업 차원에서의 기업지배구조 개선 을 위한 투명성 제고와 관리감독의 강화로 나타나고 신규기업에 있어서 소유분산화 경향이 나타나지만, 일부 기업집단의 약화에도 불구하고 전반적으로 유럽 주요 선 진국들의 경우 전통적인 기업소유구조 기업집단 체계는 큰 영향을 받지 않고 지속 되고 있다고 평가받고 있다. 이는 소유권과 지배권의 괴리를 나타내는 피라미드 체 계나 다중의결권 체계에 큰 변화가 없이 지속되고 있으며 개별 기업이 아닌 기업집 단 체계는 오히려 일부 국가에서는 강화되는 형태도 나타나고 있다고 할 수 있다.

다만 기업집단의 변화는 이러한 글로벌 금융시장의 기업소유구조에 대한 직접적인 공격 때문이라기 보다는 기존에 1990년대부터 나타나던 기업집단의 전문화 경향에

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의해서 보다 단순화되고 있다고 할 수 있다. 즉 개별 기업집단들은 기존의 사업업 종별 다변화하던 형태에서 업종별로 보다 전문화된 형태의 기업집단으로 발전해 나 가면서 기업집단간 수평적 연계가 줄어들고 보다 전문화된 형태의 단순화된 기업집 단으로 발전하여 나가는 추세가 발견된다고 할 수 있다. 이는 수직적 피라미드 체 계의 해체라기 보다는 수평적 상호출자 관계가 줄어들고 있는 추세라고 보여진다.

기업집단의 피라미드 출자구조와 순환출자구조는 독일에 있어서는 은행과 산업 자본간 상호출자관계와 피라미드 출자관계로 가장 복합적으로 나타나며 프랑스의 경우에도 이러한 금융과 산업의 피라미드 출자관계와 상호출자관계가 복합적으로 나타나지만 산업기업집단의 형태가 모두 포함되어 있는 형태로 발전되어 있다. 또 한 이탈리아의 경우에는 기업간 상호주식보유와 임원겸임을 특징으로 하는 이탈리 아 특유의 그룹형태로 발전하였다. 반면 개방형 소국의 경우는 좀 단순화된 형태를 보이고 있다. 벨기에의 경우 금융지주회사에 의한 금융투자기업집단이 중요한 기업 집단의 형태이며 스웨덴의 경우 산업기업집단이 주를 이루고 있으나 가족기업의 재 단과 투자기업에 의한 산업자본의 지배형태를 보이고 있어 산업기업집단에 가깝다 고 할 수 있다. 반면 네덜란드의 경우 전통적으로 기업집단 보다는 개별기업의 발 전과 개별 기업의 경영권 방어수단이 발전하여 왔으며 기업집단 체계는 소수이고 단순화된 형태인 것으로 나타난다.

우리나라의 기업집단은 금융자본의 지배가 없는 상태에서 주로 산업기업집단의 피라미드 출자구조로 발전하여 왔으며 프랑스나 이탈리아의 산업계 가족기업집단 형태와 비슷한 형태로 발전하였다고 할 수 있다. 프랑스가 현재 전문화하고 있는 기업집단으로 발전하고 있는 반면 아직까지 우리나라는 업종간 다변화가 높고 역사 적 요인에 의해서 업체간 피라미드 출자구조가 보다 복잡한 형태를 가지고 있다고 할 수 있다. 반면 독일의 기업집단 체제가 금융기관과의 상호출자관계를 통해서 산 업자본과 금융자본간의 복잡한 상호출자와 피라미드 출자관계로 형성된 기업집단체 제와는 달리 산업자본이 중심이 되는 기업집단체계를 형성하고 있는 것이 중요한 특징이라고 할 수 있다.

3. 결론

본 연구에서는 유럽 선진 6개국가의 소유지배구조의 역사와 2000년대 이후의 변 화와 현황, 그리고 이러한 소유지배구조를 낳게된 역사적 배경과 법제도적 배경에 대하여 고찰함으로서 우리나라 기업집단의 소유지배구조에 대한 시사점을 도출하고 자 하였다. 유럽 선진국가들의 문헌연구들을 통해 도출되는 7가지 Stylized Facts들

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은 유럽 6개 선진국가들이 외국인에 의한 인수합병의 위협에 대해서 지배권을 공고 히 하는 방향으로 발전해 나가면서 기업집단체제, 혹은 인수합병 방어수단의 발전 을 가져왔으며 이는 유럽 대부분의 국가에서와 마찬가지로 피라미드 출자구조 혹은 상호출자구조로 형성된 기업집단체제로 나타났다고 할 수 있다.

이러한 전통적인 기업집단의 소유지배구조 체제는 2000년대 이후 글로벌 금융 시장의 개방화와 이에 따른 국제 금융투자기관의 지분확대에 따른 압력에도 크게 변화되지 않고 있는 것으로 나타난다. 일부 신규 상장기업들과 다국적 기업들의 상 장으로 인하여 유럽 주식시장에서의 소유분산화되고 외국인 지분이 높은 기업들이 출현하고 있지만 전통적으로 유럽의 경제를 구성하는 기업집단들은 기존의 피라미 드 출자체계나 다중의결권 체계를 통한 안정적인 소유지배구조에 큰 영향을 받고 있지 않는 것으로 나타난다. 이는 모든 국가들이 자국의 주요 기업집단들의 경영권 을 안정히 함으로서 외국인에 의한 인수합병과 산업지배를 허용하지 않고 있기 때 문이라고 볼 수 있다.

이러한 유럽선진국가들의 소유지배구조 현황과 변화, 제도적 배경들은 우리나라 에도 주는 시사점이 높다. 특별히 외환위기 이후 외국인에 의한 인수합병이 현실화 된 우리나라에서는 우리나라의 기업집단이 가지는 소유지배구조의 취약성과 이에 대한 지배권의 안정을 위한 다양한 방어수단의 도입에 대해서 지속적인 고민이 필 요하다. 본 연구는 유럽 6대 선진국가들의 소유지배구조 현황과 배경, 최근의 변화 와 기업집단 사례 등 매우 광범위한 관점에서 유럽 6대 국가들의 현황과 요인을 비 교분석하고자 하였으며 이를 통해 최근의 현황들에 대한 주요 논문들을 정리하고 국가별 비교분석에 따른 시사점과 Stylized Facts들을 도출하였다는데 의의가 있다.

반면 본 연구에서는 유럽 6대 선진국가들에 대한 해외의 연구자료를 바탕으로 한 문헌분석에 기반하고 있기 때문에 최근 연도까지의 자료들을 수집하는데 한계가 있 었으며 보다 심도 있는 분석을 위해서는 향후 유럽 기업들에 대한 기업소유구조 데 이터를 바탕으로 실증분석이 필요하다고 할 수 있다.