Transfer Pricing Risk ManagementApril 15, 2010

(1)

January 2010

Transfer Pricing Seminar Jakarta, Indonesia

Transfer Pricing Risk Management

April 15, 2010

(2)

Samil PricewaterhouseCoopers

Agenda/Contents

Part I: 이전가격세제의 개요

Part II: 대응방안

(3)

Part I

Transfer Pricing Overview

• 이전가격세제의 배경

• 이전가격의 적용동기

• 이전가격세제의 특징

• 정상가격산출방법

• Global Trends

(4)

이전가격세제의 배경

Business

의 Global 화로 인한 자원의 이동과 특수관계 거래의 증대 등으로 인해 각국별 소득의 분배에 대한 관심이 증대

무역자유화 : 국경 없는 무한경쟁

다국적 기업의 등장

인적자원 및 사업장의 이동

Global

기업가치극대화 추구 :

• 최적생산지 선정

• 운영효율 극대화

•

Global Tax Saving

구조실현

다양한 특수관계거래 발생

• 유형자산거래

• 무형자산거래 (Royalty, IP migration)

•

Service

거래 (Shared Service, Global Procurement, Contract R&D,

etc.)

각국별 공격적 조세회피에 대한 대응

• 조세피난처 제도

•

Treaty Shopping

과세

• 이전가격과세

국가 간 소득배분과 Global

Tax Saving

과의 조화 필요

Globalization

과세당국 간 협력강화

• 조세조약 체결 ( 자료협력포함 )

• 공동 forum 창설 (OECD,

EUTPF, etc.)

•

APA

활성화 등

(5)

이전가격의 적용동기

1. Global Tax Benefits

2.

자회사의 현지 가격경쟁력 강화

3.

현지국의 외환 등 규제 회피

4.

현지법인 관리

5.

경영전략적 목적

고세율국가에서 저세율국가로 소득이전

자회사의 수입단가 인하

상품 및 제품 등 국제거래를 통한 이익송금

동일한 기준에 따른 자회사 업적평가 / 자회사 통 제

주가관리 / 이익환수 등

(6)

이전가격세제의 특징

OECD Guidelines

U.S.

Korea

Indonesia

U.K.

China

Japan

Transfer Pricing Methods in OECD Guidelines:

- Comparable Uncontrolled Price Method (“CUP”) - Resale Price Method (“RPM”)

- Cost Plus Method (“CPM”)

- Transactional Net Margin Method (“TNMM”) - Profit Split Method (“PSM”)

- Other Reasonable Unspecified Method

• 대부분의 국가들이 동일한 이전가격 기준 적용

(OECD guidelines

준용 )

• 대원칙 : The arm’s length principal

• 조세회피의도 불문

• 각 국의 과세당국 및 다국적 기업의 CFO 가 선정한 가장 중요한 국제조세 관리항목 ( 각 국별 규정 및 조 사강화 )

• 국가 간 협력강화 (e.g., APA 활성화 )

• 회사의 사업활동에 미치는 영향이 큼

(7)

정상가격산출방법

적용 우선순위

1.

전통적 거래접근방법

비교가능 제 3 자

가격방법 ^(*1) 재판매가격방법

(*2)

원가가산방법

(*3)

3.

기타 합리적이라고 인정되는 방법

2.

기타 합리적인 방법

이익분할방법 ^(*4) 거래순이익률방법 ^(*5)

비교가능 제 3 자 가격방법

원가 가산방법 재판매

가격방법

거래순이익률방법

적용가능성 정상가격산출방법 (Global Standard)

TPM vs. Comparables

(*1) 유사한 상황하의 제 3 자거래가격 / 가장 높은 비교가능성 요구

(*2) 제 3 자에게 판매한 가격 - 통상의 이윤

(*3) 매출원가 + 통상의 이윤

(*4) 결합이익을 거래쌍방의 공헌도에 따라 배부

(*5) 비특수관계자와의 거래에서 달성한 거래순이익률 ( 영업이익수준 ) 을 특수

관계거래에서 달성한 거래순이익률과 비교

(8)

Global Trends – 새로운 도전

Global Recession

•경쟁의 심화

•매출의 감소

•연결손실의 발생

•Restructuring (plant shut-down, Exit 전략실행 , Employee layoffs, etc.)

•Excess capacity

•Financing의 제한

•대손발생

•재고의 증가

•환율의 급변

•해외법인 손익감소

Global

• 국가 간 협력강화 (FTA 증가 , EU 공동대응 , G7 → G20, ASEAN, etc.)

• 조세피난처에 대한 과세강화

• 국가 간 자료공유 요구 증대

• 이전가격 조사 급증 : 외투기업 1 차 target

• 조세분쟁의 확대 → 이중과세 (Double Taxation) → 상호합의 case 급증

• 이전가격사전합의제도 (Advance Pricing Agreement: “APA”) 활성화

• 다국적 기업의 대응전략 : Wait and see → Prepare in advance

• 국가간 경쟁확대 ( 세율의 감소 , Tax incentive, etc.)

• 재정지출의 증대

• 세수의 감소

• 재정적자 확대

• 추가세수확보를 위한 노력 병행 ( 조사증가 , 규정정 비 및 강화 )

• 기업의 사회적 책임 강조

• Emerging Market: 정책의 변화 ( 외국인 투자촉진 → Tax collection)

(9)

Part II

대응방안

• 다국적기업의 대응전략

• 한국 MNC 의 대응현황

• Transfer Pricing Dispute Resolution

• 이전가격사전합의제도 (“APA”)

• APA Process

• 인니 이전가격세제의 특징

• 인니 이전가격 대응방안

• Best Practice

• Insights

(10)

Samil PricewaterhouseCoopers 10

다국적기업의 대응전략 (1/2)

과거

독립기업원칙이 존재하였으나 구체적인 적용지침 부재

현재

낮은 이전가격조사위험과 No Penalty

이전가격 이슈를 간과한 부분에 대한 특별한 위험이 발생 X

Strategy: wait and see.

OECD와 각국의 이전가격 규정에서 독립기업원칙의 적용에 대한 구체적 지침 마련

각국의 과세당국에서 이전가격을 국제조세의 가장 중요한 세원관리 항목으로 인식

미리 이전가격 위험에 대비하지 못하는 기업들의 이전가격 조정이 급증

Strategy: Prepare in advance

(11)

다국적기업의 대응전략 (2/2)

단계별 대응전략

1 단계

4단계 이전가격 정책수립

APA 2단계 Monitoring

• 회사의 이전가격정책 implementation 에 대한 지속적인 monitoring

• 각국의 관련법령 개정사항 update

• 회사의 이전가격정책 implementation 에 대한 지속적인 monitoring

• 각국의 관련법령 개정사항 update

3단계

TP Documentation

• 각국별 이전가격 조사 시 요구되는 정보를 사전에 문서화함으로써 선제적 대응 (Contemporaneous Documentation이 요구되는 국가부터 roll out)

• 본사에서 각국별 TPD 를 위해 공통적으로 요구하는 핵심서류를 일괄하여 준비 하는 GCD approach 확대

• 각국별 이전가격 조사 시 요구되는 정보를 사전에 문서화함으로써 선제적 대응 (Contemporaneous Documentation이 요구되는 국가부터 roll out)

• 본사에서 각국별 TPD 를 위해 공통적으로 요구하는 핵심서류를 일괄하여 준비 하는 GCD approach 확대

• 변화하는 경영환경에 부합

• 회사의 해외사업전략에 부합

• 각국의 이전가격세제에 부합

• 변화하는 경영환경에 부합

• 회사의 해외사업전략에 부합

• 각국의 이전가격세제에 부합

• 특관자 거래규모가 크고 TP Exposure 수준이 중요한 경우

• TP 위험을 원천적으로 제거

• 특관자 거래규모가 크고 TP Exposure 수준이 중요한 경우

• TP 위험을 원천적으로 제거

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한국 MNC 의 대응현황

• 1990 년대 ~2000 년대 초반 : 대부분 이전가격에 대한 별도의 관리 부재

• 2000 년대 중반 (2003 ~ 2006):

 한국기업들에 대한 이전가격 자료제출 및 조사 사례 점차 증가

 10대 그룹 사 위주로 이전가격에 대한 정책수립업무 착수

 현지 문서화 작업 진행 (Local Documentation)

 미국 , 일본 , 호주 등 TP 선진국 위주 APA 신청 및 체결

• 2000 년대 후반 (2007 ~ 현재 ):

 해외에서 한국기업들에 대한 이전가격 조사 및 과세사례 급증 ( 특히 Emerging Market)

 대기업들과 동반 진출한 주요 1 차 협력업체들도 대기업을 benchmarking 하여 이전가격 정 책수립업무 착수 ( 현지 생산법인 위주 )

 대기업 위주로 이전가격 Planning 과 함께 문서화 병행

 일부 대기업들은 거래규모가 크고 risk 가 있는 현지법인들과의 거래에 대하여 APA 신청확대

(13)

Transfer Pricing Dispute Resolution

Tax Audit APA

CA/MAP

Appeal

Pre-audit Post-audit

X

• 해당국가의 관련법에 따른 불복 절차

• 100%승소하지 못할 경우 , 이 중과세문제 해결 X

• 조세조약에 따른 상호합의 절차

• 상호합의 종결 시 이중과세문제 해결

• Emerging Market의 경우 , 타결이 어려

• TPM에 대하여 사전적으로 과세 운 상황 당국의 승인을 받는 절차

• 상호합의와 동일한 효과

• 최근 APA 사례 증가

(14)

▣ APA 란 ?

 다국적기업이 해외모회사 등 특수관계자와의 국제거래가격인 이전가격의 산정방식을 납세자의 신청에 따 라 국세청 및 상대국 과세당국과의 상호합의를 통해 사전에 합의하여 결정하는 제도임

- Multilateral APA > Bilateral APA > Unilateral APA

▣ 장점

 납세자는 이전가격 Risk 를 완전 회피하고 , 경영에 전념할 수 있음

 납세자가 세무조사 진행 중 또는 이후 이전가격 방어를 위해서는 엄청난 노력과 비용이 발생

 국제거래에 대한 세무상 예측가능성 부여

 세무당국은 조사행정력을 절감하고 , 안정적 세수확보가 가능

 납세자와 과세당국간 지속적인 신뢰구축 가능

▣ 단점

 납세자는 조사에 준하는 자료 제출 및 이전가격 전문가 고용에 따른 비용 발생

 최종 체결 시 까지 2~3 년 소요

이전가격사전합의제도 (Advance Pricing Agreement: “APA”) (1/2)

(15)

▣ APA

고려시점

이전가격사전합의제도 (Advance Pricing Agreement: “APA”) (2/2)

 Cost-Benefit 분석

 TP 과세위험 또는 Tax saving 효과가 APA cost 보다 큰 경우 (e.g., 연간 10 억이상 세액효과 가 기대될 경우 )

 향후 해외사업의 확대 예상 : 연간 해외 특수관계거래규모가 급증할 것으로 예상될 경우 (e.g., 500 억 이상 )

 세무조사가 예상될 경우 : 사전적으로 세무조사가 예정되어 있는 것으로 정보가 입수된 경우

 Tax planning을 계획할 경우 : Global tax saving 실현을 위한 구조변경을 계획하고 있으며 , 구조변 경에 따른 세무 상 과세위험이 있다고 판단되는 경우

(16)

APA Process

Phase One

Pre-filing Conference

Kick-off

1개월 ~ 3 개 월

Phase Two APA 신청서 제출

APA 사전상담 회의

APA공식신청 서 제출

Phase Three APA Negotiation

APA 분석완료 / CA 협 상 개시 (Bi-APA 의 경

우 ) APA 승인

3개월 6개월 ~1 년 6개월 ~2 년

1단계 : APA 사전전략수립 2단계 : APA 신청서 제출 3단계 : APA 심사 4단계 : APA Negotiation

•Fact 정리

•사전상담회의 자료 작성

•양 과세당국과의 사전심사 회의 준비 및 참석

•양 과세당국 comment 검토

•APA사전전략 수립

• 한국 및 상대국 과세당국 제출용 APA Package 준 비 (TP Study 포함 )

• 본사 및 현지법인 confirm 후 feedback 반영

• 공식 APA 신청서 제출

• 양 과세당국에 의한 자체 적인 신청 내용에 대한 분 석 및 심사

• 과세당국의 자료요청 및 질의에 대한 대응

• APA 심사 후 과세당국은 심사결과에 대한 입장을 정리

• 협상전략 수립 후 한국국 세청과 논의

• 대면회의 전 양국 과세당 국 의 추가 요청자료 준비 및 제출

• CA협상

• 최종안에 대한 confirm

• 최종 타결

• 최종 타결에 따른 제반 행 정적인 절차 마감 ( 수정신 고 / 경정청구 등 )

(17)

인니 이전가격세제의 특징



명확한 실무규정 부재

(실무적으로 OECD 준용 )



TP 문서화규정 신설

(Government Regulation No.

80/2007: 2008년부터 시행  구 체적인 contents 명시 X)



광범위한 특관자 범위 (25% 기준 )



외국인 투자유치와 Tax collection 병행



산업별 수익률 내부정보

Benchmarking

⁽²⁰개 산업에 대해 조 사 : 내부 benchmarking 수익률보다 낮을 경우 , 조사가능성 증대 )



비물동거래 ( 로열티 , 서비 스료 , 수수료 등 ) 에 대한 실재성 부인



MAP/APA case 부재

이전가격인니 특징



New CTR disclosure form 신설

⁽²⁰⁰⁹년 사업연도 신고분부터 적용 )

 관계사 사업내역

 특관자 거래내역

 정상가격산출방법

 TPD 구비여부

(18)

인니 이전가격 대응방안

18

 Contemporaneous TP Documentation 실 시

- Tax return position에 있는 모든 회사 - 반드시 본사의 지원을 받아 작성

 중점 분석 사항

- 제 3 자 거래와 비교 ( 제품의 유사성 , 거 래조건 , 시장차이 , 물량차이 등 )

- 회사의 해외사업 및 이전가격정책

- 수익률 변동사유 ( 특히 결손발생사유 ) - 비 물동거래 ( 로열티 , commission,

service fee 등 ) 의 경우 , 특히 substance 확보에 주력

- Documentation 결과에 대해 본사 및 현 채인과 공유 ( 조사관 현지대응은 현채인 이 할 가능성 높음 )

 관할 세무당국과 지속적인 관계유지

 필요 시 APA 신청 검토

조사 전

 조사 전 수검전략 수립

 조사초기 적극적 대응이 중요 ( 사전적으로 준비된 TPD의 중요성 부각 )

 실시간 주요 이슈사항에 대해 본사 보고

 장부 증빙서류 및 관련 자료 등 열람 요구 시 , 반드 시 전문가와 본사 상의 후 제출

현장 조사

 과세금액 및 사유에 대한 정확한 분석

 불복 vs. 상호합의 결정

과세 후

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Best Practice

• 본사 policy 의 실행 (local 상충부분 보고 )

• 현지 supporting data 준비

• 현지법인 별 specific facts 전달

• Financial segmentation 책임

• Local documentation review

• 이전가격 조사 시 주요 이슈사항 보고

• 현지 과세당국 대응 및 관계유지

Collaboratio n

본사

인니현지법인

Advisor본사 Local

Advisor

• 현지법인 별 주요 issue 사항 파악 및 보고

• 본사 Advisor 와의 이전가격 조사대응 및 documentation 전략개발을 위한 업무공조

• Core documents를 바탕으로 Local documentation작업 수행

• 이전가격 조사 시 세무대리인 역할 수행

• 이전가격정책 수립  자회사와 공유

• 정책실행에 대한 지속적인 monitoring

• 노출된 위험에 대하여 수립된 대응방안의 보고 및 실 행

• Core documents의 준비

• Local documentation에 대한 전사관점에서의 review

• 조사 시 주요 이슈검토 및 대응전략 수립  자회사 지원

• 최종 의사결정 ( 불복 , 상호합의 , 협상 등 )

• Corporate level에서 이전가격 정책수립 및 documentation 지원

• 본사와 Local Advisor 와의 coordination

• 각 법인 별 documentation 을 위한 공통적인 문서 (core documents) 의 수집 및 마련

• 전사관점에서의 이전가격조사 대응 및 documentation 전략개발을 위한 본사 및 Local Advisor와의 업무공조

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Insights

 이전가격조사를 단순히 현지 세무조사 차원으로만 인식해서는 아니됨

• 인니에서의 기업이미지 손상위험

• 불복의 어려움으로 상호합의만이 유일한 구제수단이라면 결국 본사 및 한국국세청의 대응이 필요

 이전가격 과세는 궁극적으로 현지 관리담당 책임이 아니라 본사 책임으로 인식되어야 함

• TP를 결정한 것은 현지법인이 아님 ( 의사결정과정과 과거 history 부재 )

• 대응논리의 상당부분은 현지법인 보다는 본사에서 만들어져야 할 것이 많음

 논리없이 과세당국과의 관계로만 해결할 수 없음

 사전에 준비 (i.e., TP Documentation) 하고 선제대응하는 것이 중요

 비 논리적인 이전가격조사 approach 및 과세로 인하여 경영불확실성이 증가되고 있는 상황에서 TP Exposure가 큰 경우 , APA 를 통해 사전적으로 대응하는 것이 효과적일 수 있음

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