기업합병과 조세
― 1991∼94년의 합병사례를 중심으로
1998. 6.
(한경동)
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발간사
지난해 말 외환위기와 함께 국제통화기금(IMF)의 금융지원이 시작되면서 기업구조조정 은 초미의 관심사가 되고 있다. 결합재무제표의 도입, 상호지급보증의 해소, 부실기업의 판정, 그리고 최근의 대기업 빅딜까지 기업구조조정을 위한 정부의 새로운 정책과 제도가 하루가 다르게 발표되고 있는 실정이다.
특히 기업합병은 기업구조개혁 차원에서 중요한 정책수단이 될 수 있다는 정부의 판단 하에 각종 합병관련 법률과 제도를 정비하고, 마침내 적대적 기업합병․인수(merger and acquisition, M&A)까지 허용하는 단계에 이르고 있다. 그러나 그동안 기업합병을 비롯한 기업결합은 기업의 경제력 집중을 제한해야 한다는 시각에서 규제의 대상이 되어 왔다.
더욱이 기업합병은 기업의 자율적인 의사결정보다는 정부주도의 산업정책이나 업종전문 화정책에 따라 인위적으로 추진된 사례가 많았던 것으로 보인다.
이 보고서에서는 최근 기업합병과 관련된 법률과 제도의 정비가 주로 합병관련세제에 초점을 맞추고 있음을 감안하여, 기업합병의 조세효과에 대하여 현행 세제규정을 토대로 그 가능성을 정리하고 1991년부터 1994년까지 69개의 합병사례를 추출하여 실증적인 분 석을 시도하고 있다. 물론 합병과 관련된 세제정비가 기업의 재편성 행위를 제한하지 않 으면서도 합병자체가 조세회피수단으로 이용되지 않도록 하는 것이며, 더욱이 세제를 통 해 합병을 지원한다고 할지라도 합병은 기업의 중요한 경영의사결정이기 때문에 단순히 조세효과만이 유인(incentive)으로 작용하지는 않는다. 그러나 기업구조조정을 지원하기 위한 정책수단으로서의 세제가 어떻게 또한 얼마만큼의 효과를 발휘하였는지 그 성과를 살펴보고, 추후 정책과제를 도출하는 것은 큰 의의가 있을 것이다. 아울러 우리나라에서 는 최근까지 기업합병과 관련된 조세정책에 초점을 맞추어 실증적인 결과를 도출했던 사 례가 많지 않았음을 지적하고 본 연구가 향후 관련분야의 연구에 도움이 될 것으로 기대 한다.
이 연구는 본원의 한경동 연구위원이 수행하였으며, 최정희. 이난 연구조원이 자료정리 와 원고작성에 도움을 주었다. 아울러 실증분석을 위해 기업자료를 기꺼이 제공해준 한국 신용정보(주)에 감사의 뜻을 표하고, 또한 보고서의 초고에 유익한 논평을 해준 평가자에 게 고마움을 전하고 있다. 끝으로 이 보고서의 모든 내용은 연구자 개인의 의견이며, 본 원의 공식적인 견해가 아님을 밝혀둔다.
1998년 6월 한국경제연구원 원장 좌승희
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차례
제1장 서론
1. 연구의 목적과 배경
2. IMF 금융지원과 기업구조조정 정책
제2장 기업합병관련세제 및 조세효과 1. 기업합병과 조세효과의 개념
2. 세제상 기업합병에 있어서 조세효과
제3장 기업합병의 조세효과 실증분석 1. 기업합병의 현황자료
2. 기업합병의 조세효과측정
제4장 요약과 정책과제
참고문헌
<부록 1> 우리나라의 기업합병에 대한 관련규정
<부록 2> 우리나라의 기업결합관련 통계
<부록 3> 외국의 기업합병관련법제 비교
영문초록
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표 차례
<표 1> IMF 지원 이후 기업구조조정 관련 법규 현황
<표 2> IMF 지원 이후 기업구조조정 관련 세제의 제․개정 현황
<표 3> 분석대상의 피합병기업과 합병기업
<표 4> 합병기업과 피합병기업의 규모
<표 5> 설립후 합병까지의 기간
<표 6> 합병 전후의 영업실적 변화(법인세/매출액 기준)
<표 7> 합병 전후의 영업실적 변화(법인세/영업이익 기준)
<표 8> 합병 전후 법인세/매출액 비율의 통계적 검정
<표 9> 합병 전후 법인세/매출액 비율의 분포
<표 10> 합병시 이월결손금과 조세부담
<표 11> 합병시 이월결손금과 평균 총자산 규모
<표 12> 합병 전후 고정부채/(고정부채+자기자본) 비율의 통계적 검정
그림 차례
<그림 1> 기업결합의 추이
<그림 2> 합병기업과 피합병기업의 산업분포
<그림 3> 합병전후 합병기업의 법인세/매출액 비율
<그림 4> 합병전 합병기업과 피합병기업의 총자산순이익률 비교
<그림 5> 합병기업과 피합병기업의 당기말미처분이익잉여금/총자산 비율
<그림 6> 합병이전과 이후의 고정부채/(고정부채+자기자본) 비율
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제1장 서론
1. 연구의 목적과 배경
급변하는 기업환경의 변화에 대응하여 기업은 내부적 조직을 재구성하거나 기 업간 상호관계를 재편성하려고 한다. 지난해 말 국제통화기금(IMF)의 금융지원과 함께 기업구조조정의 일환으로 기업의 합병․인수(M&A, merger & acquisition) 에 대한 관심이 높아지고 있다. 특히 기업합병은 기업조직의 재편 수단으로 미국 등 선진국에서는 각광을 받아왔다. 그러나 그 동안 우리 나라에서는 기업합병이나 인수와 같은 기업결합을 산업이나 기업의 재조직에 의한 효율적인 시장 메커니즘 의 작동현상으로 보기보다는 기업의 경제력 집중이라는 시각에서 대규모 기업집 단의 무분별한 기업확장을 제한하고 규제하여야 하는 대상으로 보아 왔다. 더욱이 기업합병을 비롯한 기업구조조정이 기업의 능동적인 의사결정보다는 정부 차원의 산업정책이나 업종전문화정책에 의해 인위적으로 추진되었고, 일부 기업에서는 부 실계열기업의 정리차원에서 시도되어 왔던 것으로 볼 수 있을 것이다.
하지만 IMF와의 양해각서에 따라 경제 전반의 구조조정작업은 우리 나라의 불 가피한 선택이 되고 있으며, 기업부문에 있어서도 예외는 아니다. 정부는 기업인 수․합병을 활성화하고, 결합재무제표의 작성, 상호지급보증의 해소 등 기업경영 의 투명성 제고를 위한 제도 마련에 앞장서고 있다. 예를 들어 기업구조조정을 지 원하고 비효율적인 기업의 퇴출을 뒷받침하기 위한 기업퇴출제도의 종합적인 정 비작업 추진을 위해 정부는「기업인수․합병(M&A) 활성화 방안」(1997.12.16.)을 발표하였으며, 기업의 구조조정 촉진을 지원하기 위해 세법을 비롯한 관련 법률을 제․개정하였다(1998.2.24.). 이와 같은 정부의 각종 구조조정정책은 기업의 내생적 변화를 위한 노력과 함께 새로운 외생적 환경으로 작용하고 있다.
이에 본 연구에서는 기업결합의 한 형태로 기업합병에 초점을 맞추어 1991년부 터 1994년까지 기업합병의 사례를 통해 그 성과를 분석해보고, 특히 기업합병에 미치는 조세제도의 효과를 검증해보고자 한다. 이는 정부의 기업인수․합병 활성 화 방안이나 제도적인 정비 노력이 조세지원제도 등을 중심으로 추진되고 있는 점을 감안할 때 정책의 실효성을 점검하고 개선방안을 마련하는 계기가 될 수 있 을 것이다. 먼저 IMF의 금융지원 이후 정부의 기업구조조정 정책을 간략히 정리 해 본다. 그리고 제2장 기업합병관련세제 및 조세효과에서는 기업합병의 일반적인 개념과 형태 등을 토대로 기업합병에 따른 조세효과의 개념을 정의하고, 기업합병 을 중심으로 현행 세제규정상 조세효과의 가능성을 제시하고 있다. (또한 <부록 1> 우리나라의 기업합병에 대한 관련 규정에서는 기업합병과 관련된 각종 규정을 요약․정리하고 있다.) 제3장 기업합병의 조세효과 실증분석에서는 먼저 공정거래
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위원회가 발표하고 있는 기업결합자료를 통해 기업합병의 추이를 1981년 이후 개 괄적으로 살펴본 후, 한국신용정보(주)의 기업정보자료에서 추출한 1991년부터 1994년까지 5년 동안의 합병․피합병 기업자료를 통해 기업합병의 일반적 특징을 분석한다. 또한 실증적인 방법에 의해 기업합병에 따른 조세효과의 개연성(蓋然 性)을 검증하고 있다. 마지막으로 제4장에서는 실증연구의 제한점을 밝히고 연구 결과를 요약하면서 향후 정책과제를 제시한다.
2. IMF 금융지원과 기업구조조정 정책
정부의 기업구조조정 정책은 97년 초 대기업의 부도사태가 빈발하면서 IMF의 금융지원이 결정되기 이전인 97년 10월에 처음 발표되었다. 그 내용은 기업구조조 정을 지원하고 비효율적인 기업의 퇴출을 뒷받침하기 위한 기업퇴출관련제도의 종합적인 정비작업을 추진하겠다는 것이었다. 단기과제로 기업인수․합병의 활성 화 방안을 마련하고, 중기과제로 회사정리법, 화의법 등 기업갱생․정리제도의 정 비, 경직적으로 운영되고 있는 부도처리제도의 보완, 그리고 상법상 기업분할제도 의 도입 등이 제시되었다.
정부의 기업구조조정을 위한 단기과제는 IMF의 금융지원이 결정된 후「기업인 수․합병 활성화 방안」(97.12.16.)으로 발표되었으며, 97년 세법 개정과정에 반영 되어 재무구조개선을 위한 부동산매각시 특별부가세 면제, 과다 차입금 손비부인 제도, 그리고 중소기업의 구조조정 지원을 위한 양도소득세제의 개선 등이 포함되 었다. 그러나 IMF와의 양해각서 등에 따라 정부는 98년 2월 기업의 구조조정 촉 진을 지원하기 위해 세법을 비롯한 관련 법률들을 제․개정(1998.2.24.)하면서 구 체화되었다.
기업구조조정과 관련된 공정거래법, 외자도입법, 증권거래법, 은행법, 주식회사 의 외부감사에 관한 법률 등이 <표 1>과 같이 개정되었으며, 법인세법 및 조세감 면규제법 등은 <표 2>와 같이 바뀌었다. 특히 공정거래법에서는 출자총액제한제 도가 폐지되었으며, IMF의 시정요구에 따라 계열 회사간의 채무보증을 조기에 해 제하기 위하여 신규채무보증을 금지하고 기존 채무보증은 2000년 3월말까지는 완 전 해제하도록 개정하였다. 증권거래법에서는 소수주주권을 강화하고 의무공개매 수제도를 폐지하였다. 또한 외자도입법은 소위 적대적 기업인수․합병이 가능하도 록 외국인직접투자에 관한 투자절차를 간소화하였다. 한편 세법에서는 과다차입 금에 대한 지급이자 손비부인제도의 적용시기를 2002년에서 2000년으로 앞당기 는 한편 기업의 원활한 구조조정을 지원하기 위하여 한시적(限時的)인 조세감면제 도가 도입되었다.
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<표 1> IMF 지원 이후 기업구조조정 관련 법규 현황
법규 주요 내용 종전 현행
외자도입법 법률 5523호
(97.2.24.)
- 적대적 기업인수․
합병
- 외국인이 특정기업의 주식을 10% 이상 취득할 경우 이사회의 승인을 받아야 함.
- 자산 2조원 이상의 기업을 인수할 경우 재경부 장관의 허가를 받아야 함.
- 이사회의 승인을 받지 않아도 되는 외국인 주식소유를 33% 까지 허용
- 재경부 장관의 허가 폐지(방위산업체 및 국가기간산업은 제외)
공정거래법 법률 5528호
(97.2.24.)
- 출자총액한도 - 순자산의 25%까지만 취득
허용 - 폐지
- 상호지급보증
- 98년 3월까지 자기자본의 100% 이하로 축소 - 초과분에 대해 공정위가
과징금 부과
- 대규모기업집단 소속회사간의
신규채무보증을 금지 - 기존 채무보증은
2000년 3월말까지 완전해제
- 지주회사 - 법적 근거 없음
- 결합재무제표 도입이 완료되는 2000년 이후 검토
증권거래법 법률 5521호
(97.2.24.)
- 의무공개매수제도
- 특정기업의 25% 이상 지분을 보유하려는 경우 50%＋1주를 의무공개매입
- 폐지
- 소액주주권한
- 대표소송권, 1%
- 이사․감사해임청구권 1%
- 장부열람권 3%
- 대표소송권 0.05%
- 이사․감사해임청구권 0.5%
- 장부열람권 1%
- 자사주 취득한도
- 자기회사에 대한 주식 취득한도를 자기자본의 10%로 제한
- 33%까지 확대
은행법 법률 5520호
(97.2.24.)
- 은행대출금 출자 전환
- 은행의 타회사에 대한 주식 취득한도를 해당 회사 자본금의 10%로 제한
- 15%로 확대
주식회사의 외부감사에 관한 법률 법률 5522호
(97.2.24.)
- 결합재무제표 도입
- 기업집단 결합재무제표의 도입: 2000년 1월 1일 이후 시작되는 사업년도
- 감사인선임위원회 설치의 의무화 - 기업집단
결합재무제표의 도입:
1999년 1월 1일 이후 시작되는 사업년도
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<표 2> IMF 지원 이후 기업구조조정 관련 세제의 제․개정 현황
주요내용 조항 일시
합병 -합병차익에 대한 법인세의 과세이연 -합병시 등록세 면제
법인세법 제14조의 5 조감법 제113조
법률 제5418호 (97.12.13.)
분할
-현물출자를 통해 자회사를 설립하는 분할에 대해 법인세 및 특별부가세를 과세이연하고 취득세 및 등록세를 면제
조감법 제40조의 4, 부칙
제113조 및 제114조
법률 제5417호 (97.12.13.)
부채상환을 자구노력 지원
-재무구조개선을 위해 부동산을 매각한 경우 97년 7월 1일 이후 양도하는 분부터 특별부가세 면제
(99.12.31.까지)
-중소사업자가 부채상환을 위해 부동산 양도시 양도소득세 100% 면제
조감법 제40조의 3, 부칙
제5조 및 제6조 제33조의 2
법률 제5417호 (97.12.13.) 법률 제5524호
(97. 2.24.)
주식양수도에 대한 지원
-양도대상법인의 주주가 당해 법인의 채무를 인수 또는 변제하는 경우에 그 금액을 당해 주주의 손비로 인정 -양도대상법인의 채무면제익에 대하여
결손금 초과분을 익금불산입
조감법 제40조의 5
법률 제5524호 (97. 2.24.)
사업용 고정자산의 교환에 대한 지원
-사업용 고정자산의 교환시 법인세 및 특별부가세는 과세이연하고 자산의 취득에 따른 취득세 및 등록세 면세
조감법 제40조의 8 제113조 및
제114조
법률 제5524호 (97. 2.24.)
주주의 자산증여에 대한 지원
-주주 등이 보유 자산을 양도하고 그 양도대금을 법인에 증여하여 법인이 이를 부채상환에 사용하는 경우에는 당해 자산의 양도에 따른 양도소득세를 감면
-법인이 주주로부터 자산을 증여받아 당해 법인의 부채상환에 사용하는 경우 당해 자산의 수증(受贈)으로 인한 이익을 법인세 계산에 있어서
익금불산입 하고 취득세 및 등록세를 면제
-증여받은 부동산 매각시 특별부가세 면제
조감법 제40조의 6 및
제40조의 7, 제113조 및
제114조 제40조의 3
법률 제5524호 (97. 2.24.)
자산처분에 대한 지원
-합병, 사업양도․양수 등 구조조정을 위한 부동산 양도시 특별부가세 50%
감면
조감법 제40조의 9
법률 제5524호 (97. 2.24.)
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<표 2> IMF 지원 이후 기업구조조정 관련 세제의 제․개정 현황(계속)
주요내용 조항 일시
기타
-채무보증으로 인한 대손의 손비부인 -과다차입금 손비부인제도 조기실시 ․2000년부터 손비불인정
․2001년부터는 400%, 2003년부터는 300% 초과분에 대해서도 손비불인정 -기업구조조정에 대한 양도세 감면방법
개선
-양도세 과세이연 대상 법인전환 범위 확대
-양도세 과세이연 대상 중소기업 사업전환 요건 완화
법인세법 제14조 제1항, 제18조의 3
제3항 내지 제5항, 부칙 제1조 단서
조감법 제31조∼제33조, 제43조, 제44조,
제70조, 제71조
법률 제5418호 (97.12.13.) 법률 제5525호
(98.2.24.) 법률 제5417호
(97.12.13.)
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제2장 기업합병관련세제 및 조세효과
1. 기업합병과 조세효과의 개념
가. 기업합병의 개념과 형태
기업합병이란 두 개 이상의 회사가 청산절차를 거치지 아니하고 계약에 의하여 새로운 회사를 설립하거나 그 중의 한 회사가 다른 회사를 흡수하고 해산회사의 재산과 인력이 신설회사 또는 존속회사로 이전, 수용되는 포괄적인 법률적, 경제 적 현상을 말한다. 특히 법률적 의미의 기업합병이란 별개의 인격체였던 합병당사 회사가 합병으로 존속하는 회사 또는 신설되는 회사가 소멸하는 회사의 재산 및 모든 권리, 의무 등을 포괄적으로 승계하고, 소멸하는 회사의 사원의 지위도 인계 되는 것을 말한다. 반면에 경제적 또는 실제적 의미의 합병은 법률상의 특별규정 과는 관계없이 독립된 합병당사회사가 하나의 경제조직과 경영방침 및 경영목표 를 갖게 됨에 따라 경영자산의 인계, 인수, 관리 등을 포함하는 계약에 의하여 하 나의 회사가 되는 일체의 과정으로 인식할 수 있다.
따라서 기업합병은 복수의 개별 기업이 인적, 물적, 자본적 결합을 통하여 여러 가지의 경제적 효과를 추구하는 조직적 행위이며, 복수의 회사가 경제적, 법률적 의미에서 하나의 기업이 되는 가장 강력한 기업결합의 수단이라고 할 수 있다.1) 이러한 기업합병의 형태는 합병당사기업간의 관련성이나 법률적 관계에 따라 다 음과 같이 다양하게 분류되고 있다.
(1) 합병당사기업간의 관련성에 따른 형태
합병이 이루어지는 기업간의 성격을 제품판매시장간의 수평적 합병, 수직적 합 병, 다각적 합병으로 나눌 수 있다. 수평적 합병(horizontal merger)은 동종산업에 속해 있는 기업들간의 합병을 말하는 것으로 경쟁배제, 시장지배력 확대, 각종 부 가가치 창출 활동에 있어서 규모의 경제를 통한 효율성 증대를 목적으로 이루어 진다. 반면에 수직적 합병(vertical merger)은 생산과정이나 유통경로상의 전후방 에 있는 기업들간의 합병을 의미하는 것으로 주로 배급, 유통에 따른 비용의 절 감, 기술상의 합리화 달성, 제품의 요소시장에서의 수급 안정성 확보를 목적으로 이루어진다. 또한 다각적 합병(conglomerate merger)은 생산이나 판매활동에 있어
1) 기업결합 또는 기업집중(business concentration)을 기업합병, 주식취득, 영업양수, 임원겸임, 회 사신설 등으로 분류할 수 있으며, 특히 기업합병(merger)은 주식취득(acquisition) 및 영업양수 와 함께 일반적으로 M&A라고 부르고 있다.
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서 상호관련성이 전혀 없거나 업종이 서로 다른 기업간의 합병을 말하는 것으로 경영다각화를 통한 위험분산, 인적자원의 효율적 활용을 목적으로 이루어진다.
(2) 법률적 관계에 따른 형태
합병 후 존재하게 되는 회사와 합병당사기업과의 법률적 관계 유형에 따라 흡 수합병, 신설합병으로 구분할 수 있다. 흡수합병(merger)은 한 회사가 합병 이후 에 계속해서 법률적으로 존속하게 되고 나머지 기업은 그 기업에 인수되어 소멸 되는 형태를 말하는 것으로 인수하는 회사를 합병기업(acquiring firm), 인수 당하 게 되는 회사를 피합병기업(acquired firm)이라고 한다. 또한 신설합병(consolida- tion)은 합병당사기업이 모두 해산하고 법률적으로 하나의 새로운 회사가 설립되 어 당사기업들의 모든 권리, 의무를 포괄적으로 이전 받는 형태를 말하는 것으로 신설되는 회사가 합병기업이 되고 나머지 기업은 모두 피합병기업이 된다.
나. 기업합병의 동기와 조세효과
합병당사기업간의 관련성을 통해 기업합병의 형태를 분류하는 과정에서 간접적 으로 설명되고 있는 것과 같이 기업합병의 동기는 매우 다양하다. 영업이나 재무 상의 시너지(synergy) 효과, 생산조직의 재편, 경영능력의 향상 등 효율적인 자원 배분을 통해 사회적 편익을 증가시키고자 하는 경우도 있으며. 시장 점유율을 높 이거나 경영자가 자신의 권한을 확대함으로써 개인적 이득을 추구하는 사례도 발 견할 수 있다.2) 특히 기업합병을 통해 사회적 편익보다는 개인적인 이득을 추구 하는 동기 가운데 기업이나 주주들이 합병을 통한 조세절감 또는 조세회피를 목 적으로 하는 경우가 있다. 조세회피만을 노린 합병은 사회적으로 바람직하지 않 다. 왜냐하면 조세회피가 결국 세입(稅入)의 축소를 초래하게 되고 다른 사람에게 왜국된 조세를 부과하게 되기 때문이다. 그럼에도 불구하고 조세절감을 통한 합병 은 합병에 참여하는 기업에게는 보다 경제적인 행위임이 분명하다.
따라서 조세제도는 합병과정, 합병동기 및 합병 형태 등에 영향을 주게 된다.
어떤 기업이 합병을 하기 위한 의사결정을 할 때에는 반드시 세제가 고려되고 있 으며, 정책적으로 합병을 결정한다고 해도 실무적으로 집행할 때에는 세제상의 이 점(利點)을 이용하여 최대한으로 세금을 절감할 수 있는 방안을 모색하게 될 것이 다. 더욱이 조세절감이 직접적인 합병의 동기가 되기도 하며 합병시 과세 여부에 따라 합병의 형태가 결정되기도 한다.
기업합병에 있어서 조세효과란 단순히 세금이 절약되는 것만을 의미하는 것이
2) 기업합병의 동기에 대한 일반적인 분류는 Brealey and Myers(1984)을 참조.
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아니라 회사가 합병하지 않고 각각 독립적으로 있을 때 합병당사회사의 법인 및 주주들이 부담할 세금의 합계(법인세, 배당소득세, 청산소득세 등)가 합병을 통하 여 감소되는 것을 말한다. 특히 조세구조상의 특성, 즉 배당소득세율, 상속세율, 이월결손금의 승계인정 여부 등에 따라 합병으로 인하여 절세가 가능할 때 조세 효과가 나타날 수 있다. 예를 들면 현재 세법의 규정에 의하여 많은 소득공제의 기회를 가지고 있는 회사나 이월결손금의 보유 등으로 과세소득에서 공제될 수 있는 기회가 있어도 과세소득이 없어 이를 활용하지 못하고 있는 회사가 과세소 득이 있는 회사와 합병하면 이익이 생긴다. 이것은 현행 세법상 회사는 자신의 여 러 활동으로부터 생기는 이윤과 손실을 공동계산하는 것이 허용되고 세금은 반드 시 총이익에 대해서만 과세되기 때문이다. 따라서 수익성 있는 갑(甲)회사가 손실 을 보는 다른 을(乙)회사를 합병하고 갑회사의 활동에 대한 자기의 원래 이익을 을회사의 손실과 공동계산하면 결과적으로 이익에 대한 세금을 절감하게 된다. 따 라서 실물적으로나 기술적으로 경제성이 전혀 실현되지 않더라도 다른 을회사의 손실이 갑회사에게 (＋)의 가치를 가지게 되어 조세효과가 나타나는 것이다.
그러나 기업합병의 조세효과를 합병 전후에 합병당사회사의 법인 및 주주들이 부담할 세금이 합병을 통하여 감소되는 것만으로 보기에도 한계가 있다. 특히 이 와 관련하여 Gilson, Scholes, and Wofson(1988)의 세금편애(tax favoritism)라는 개념에 따라 세제가 기업합병 행위에 미치는 영향을 중심으로 살펴보면 다음의 세 가지 경우로 조세효과를 분류할 수 있다.3)
첫째, 앞에서 살펴본 바와 같이 합병으로 인해 순수한 세금이익(pure "tax gain")을 얻을 수 있는 경우이다. 다시 말해 세전 현금흐름에는 변화가 없이 합병 에 따른 자산의 결합으로 세후 현금흐름만이 증가하여 (＋)의 조세효과가 발생하 게 된다.
둘째, 조세효과가 합병을 통하여 가장 많이 나타나는 경우이다. 즉 다른 대안보 다도 합병을 통해 세금이익을 가장 많이 볼 수 있다.
셋째, 조세효과가 합병활동의 수준을 결정하는 가장 기본적인 요소이다. 다시 말해 세금이익이 합병에서 발생하는 프리미엄의 크기를 결정하는 경우이다.
이 세 가지 경우 중 첫 번째가 조세효과를 가장 작게 인식하는 경우이며, 두 번째가 첫 번째보다, 세 번째가 두 번째보다 조세효과를 크게 고려하는 경우라고 할 수 있다. 이와 같은 조세효과의 개념을 좀 더 구체적으로 살펴보기 위해 일례 (一例)를 들어본다면, 합병기업이 피합병기업의 자산을 단순히 인수하여, 자산규모 가 증가함으로써 자산과 관련된 감가상각이 증가하고 이로 인해 과세소득이 줄어
3) Gilson, Scholes, and Wofson(1988)는 미국의 1986년 세제개혁 이전에 세제가 합병에 유리하게 작용했었다는 기존의 주장을 논증하는 과정에서 이론적으로 그리고 체계적으로 기업합병과 조 세효과의 관계를 살펴보고 있다.
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들어 조세절감으로 현금흐름이 늘어나는 경우가 있다. 그러나 이와 같이 합병으로 인해 합병기업의 자산이 증가하는 현상이 조세효과를 설명하는 충분조건이 되는 것은 아니다. 다시 말해 합병기업은 피합병기업의 자산을 인수함으로써 자산을 증 가시키게 되지만, 피합병기업은 청산소득에 대한 조세부담을 피할 수 없다. 더욱 이 합병기업이 인수하게 되는 자산의 가치는 자산의 구성, 자산의 성격, 감가상각 의 정도 등에 따라 달라진다. 즉 조세효과가 존재한다는 것은 합병기업이 얻게 되 는 이득에서 피합병기업의 비용을 차감한 후 도달하게 되는 새로운 균형(equi- librium)상태에서 판단되어야 하는 것이다.
또한 조세효과를 균형상태에서 판단한다고 할지라도 조세효과가 실현되기에는 추가적인 조건을 만족하여야 한다. 합병으로 생기는 어떠한 이득도 합병에 영향을 미치는 거래비용(transaction cost)이나 정보비용(information cost)에 따라 감소하 게 된다. 이러한 비용은 단순히 교섭과정에 발생하는 중개기관 수수료뿐만 아니라 합병기업과 피합병기업의 정보비대칭(information asymmetries)이나 도덕적 위해 (moral hazard), 역선택(adverse selection) 등에 따른 비용을 포함하게 된다. 따라 서 합병으로 인해 조세효과가 존재한다는 것은 조세이득이 이와 관련된 거래비용 이나 정보비용을 초과할 때를 의미하게 된다.
한편 합병이 일어나는 동기는 매우 다양하나 가장 근본적이고 공통적인 동기는 경영목표를 달성하고 기업가치를 극대화시키는 이윤의 획득에 있다고 볼 수 있다.
즉 어떤 회사가 다른 회사와 합병함으로써 지급하는 비용보다 더 많은 이득을 얻 을 수 있다면 합병을 추구하게 될 것이다. 이와 같은 이득은 여러 가지 방법과 형 태로 나타나는데 세금을 최소화하기 위한 기회에 의해서도 동기가 될 수 있다. 그 러나 합병을 함으로써 조세효과가 발생하고 합병의 근본적인 동기가 조세효과를 얻기 위한 경우라도 이 때 발생하는 조세효과가 합병을 통해서만이 아니라 다른 방법을 통해서도 얻을 수 있다면 조세효과는 차선의 고려사항이 될 것이다. 따라 서 조세효과가 합병의 동기로 작용하려면 다른 수단에 의해 얻을 수 있는 조세효 과보다 합병을 통해 얻는 조세효과가 더 크게 발생하여야 한다.
더욱이 기업합병시 조세효과가 존재하기 위해서는 합병회사가 얻을 수 있는 세 금이익이 피합병회사 및 그 주주의 각종 부담을 초과하여야 한다. 왜냐하면 이러 한 부담이 합병거래에서 인수가격을 통해 합병회사에게 암묵적인 세금으로 반영 되기 때문이다.
결국 기업합병은 합병당사회사 및 그 주주들이 부담해야 하는 세금에 많은 영 향을 주기 때문에 기업합병의 조세효과는 단순히 합병 전후 조세부담의 증감을 통해 확인할 수는 없다. 오히려 합병과 관련된 각종 거래비용이나 정보비용 등이 함께 고려되어야 하며, 합병 이외의 대안까지도 감안되어야 하는 것이다.4)
4) Gilson, Scholes, and Wolfson(1988)는 완전정보를 가정한 시장모형과 불완전정보를 가정한 시
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2. 세제상 기업합병에 있어서 조세효과5)
우리 나라에서는 기업합병과 관련하여 상법, 증권거래법, 독점규제 및 공정거래 에 관한 법률 등 다양한 법규들이 있다. 특히 세법에서는 합병 자체를 과세거래로 취급하고 있기 때문에 합병 거래로 발생하는 모든 경제적 이익에 대하여는 합병 시 과세를 하게 되고 세무처리가 뒤따르게 된다. 이와 같은 세법상 규정은 기업조 직 재편성 행위를 제한하지 않으면서도 합병자체가 조세회피수단으로 이용되지 않도록 하는데 초점을 맞추고 있다. 따라서 기업합병에 따른 세제상 이론적으로 가능한 조세효과는 조세회피를 목적으로 하는 절세(節稅)행위로 파악할 것이 아니 라 현행 세제를 토대로 볼 때 조세효과를 낳을 수 있는 개연적인 상황이라 할 수 있다.6) 아울러 비정상적인 합병에 의해 조세효과를 누릴 수 있는 가능성이 있다 면 이것은 현행 세제의 문제점이 될 것이다.
가. 합병비율을 이용한 조세효과
합병을 할 때에 합병당사회사는 기업의 가치를 평가하여 피합병회사의 순자산 가액에 대하여 합병회사의 주식 등으로 합병대가를 지급한다. 즉 피합병회사의 1 주당 순자산가치와 합병회사의 1주당 순자산가치를 평가하여 피합병회사의 주식 과 합병회사의 주식을 교환하는 것이다. 이러한 주식교환비율을 합병비율이라고 한다. 공정한 합병거래를 위하여 상법에서 합병비율을 합병계약서의 법정 기재사 항으로 규정하고 있다.7) 그러나 합병비율을 합병계약서에 의무적으로 기재하도록 만 규정하였지 합병비율의 산정방법에 대해서는 규정한 것이 없다. 세법이나 합병 회계준칙 등 다른 관련 법규에서도 마찬가지이다.8) 따라서 합병당사회사들은 합 병비율을 당사자의 합의에 의하여 임의로 결정할 수 있으며, 합병비율은 결국 합 병당사회사들이 합병을 교섭하는 과정에서 결정되는 교섭가격(negotiated price)인 것이다.
장모형에서 이론적인 기업합병의 조세효과를 논증을 제시하고 있다. 그러나 현실적으로 다양한 요인을 실증적으로 확인하기에는 한계가 있으며, 본 연구에서도 우리나라의 현행 기업합병관련 세제와 합병사례를 통해 기업합병에 따른 조세효과의 개연성(蓋然性)을 검증하는데 그치고 있 다.
5) <부록 1> 우리나라의 기업합병에 대한 관련규정 및 한숙향(1993), 김유찬(1997) 참조.
6) 김유찬(1997)은 현행 세제에서 기업이 기업의 합리화 목적이 아닌 조세절감효과를 노려서 합병 하는 것을 막기 위하여 합병차익 및 차손에 대하여는 법인세 적용을 유예하고 청산소득에 대 하여는 법인세와 배당소득세를 부과하고 있음을 지적하고, 따라서 이 경우 합병이 주는 조세제 도상의 유인은 그리 크지 않은 것으로 보고 있다.
7) 상법 제523조 제3항 및 제524조 제2항
8) 다만 세법에서 합병이 이루어진 후 그 합병이 불공정합병비율에 의하여 증여의제(贈與擬制)가 이루어졌는지를 판단하기 위하여 상속세법 시행령 제5조 제6항과 상속재산평가준칙 제3장에서 합병당사회사의 1주당 가액을 평가하는 방법을 규정하고 있을 뿐이다.
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(1) 상속세 및 증여세의 절감
합병법인의 순자산과 피합병법인의 순자산 비율이 10：1이고 합병법인의 대주 주는 부(父)이고 피합병법인의 대주주는 자(子)인 경우 이들 법인이 1：1의 비율 로 합병을 하게 되면 실질적 합병비율과 실행한 합병비율과의 차액은 자본이득 (capital gain)에 대한 세금이 없거나 낮은 경우 증여나 상속의 효과가 있다.
(2) 부실자산 및 가공자산의 승계
과세 소득이 많이 발생하는 흑자기업이 순자산가지가 장부가액에 미달하는 부 실기업을 흡수 합병할 때 공정하게 순자산가액을 평가하여 합병비율을 산정하지 않고 1：1의 합병비율로 하여 장부가액대로 승계하여 인수하게 된다. 이 자산을 합병 후에 처분하면 처분손실이 발생하는데 현행 세법상 처분손실은 비용처리되 어 과세소득을 감소시킬 수 있으므로 합병법인의 법인세를 절감할 수 있다.
나. 이월결손금을 이용한 조세효과
이월결손금은 한 사업연도의 손금총액이 익금총액을 초과하여 발생한 결손금이 차기로 이월되어 그 후 사업연도의 소득금액 계산상 손금에 산입하지 아니하거나 법인세의 과세표준계산에서 공제되지 아니한 금액이다.9) 이 이월결손금은 당해 사업연도 개시일 전에 5년 내에 개시한 사업연도에서 발생한 것만을 과세표준계 산에서 공제할 수 있다.10) 다시 말하면 각 사업연도에서 발생한 세무상의 결손금 은 그 이후 5년간의 사업연도에서 발생하는 과세소득과 상계할 수 있고, 5년이 지 나면 자동적으로 소멸되어 공제혜택을 받지 못하는 것이다. 따라서 이월결손금이 누적되어 있는 법인과의 합병을 통하여 세부담을 감소시킬 수 있는 데 이러한 세 부담 감소는 경상이익에 대한 세부담 뿐만 아니라 기타 다양한 동류의 세부담에 대하여도 적용될 수 있다.
(1) 합병당사법인의 경상이익에 대한 법인세부담 조절
현재 세법에서는 피합병회사의 이월결손금을 합병회사가 승계한다는 규정이 없 으므로 피합병회사의 이월결손금을 승계하지 못한다. 이는 합병을 할 때 피합병회 사의 이월결손금 공제를 허용한다면 이를 악용하여 세금을 부당하게 감소시킬 수 있기 때문이다. 그러나 합병법인에 누적적인 이월결손금이 있고 피합병법인은 이
9) 법인세법시행령 제9조 제1항 10) 법인세법 제8조 제1항 제1호
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에 상응하는 이익이 있는 경우 이들 법인간에 합병을 하게 되면 흑자법인이 부담 해야 하는 법인세 등을 절감할 수 있다.
(2) 부동산 매각이익을 이월결손금으로 상계
고가의 부동산을 가지고 있는 법인이 부동산을 처분하면 그 양도차익에 대하여 많은 조세를 부담하게 된다, 이런 경우 결손법인과 합병하게 되면 이러한 조세를 절감할 수 있고 심지어 아무런 관계가 없는 법인과도 합병을 하고 이로 인하여 절약된 조세부분에 대하여 비공식 결제방법으로 조세를 감소시킬 수 있다.
(3) 이월결손금을 영업권으로 승계
합병을 할 때 피합병회사의 이월결손금에 대하여 합병회사가 신주를 교부하고 영업권으로 계상한 경우 합병회사는 세금효과를 얻을 수 있다. 현행 세법이 영업 권을 무형자산으로 인정하여 5년 동안 상각할 수 있도록 하고 상각액을 비용으로 인정하기 때문에 법인세를 절감할 수 있는 것이다.
(4) 합병후 발생하는 자산수증익 등을 이월결손금으로 보전
이월결손금이 있는 회사가 자산수증익 등이 많이 있는 회사를 합병하면 이월결 손금을 자산수증익(資産受贈益) 등으로 보전하여 세금효과를 얻을 수 있다. 현재 세법에서는 무상으로 받은 자산의 가액(수증익) 또는 채무의 변제, 소멸로 인하여 생기는 부채의 감소액(債務免除益, 債務消滅益)은 소득금액 계산상 익금이 되지만 이월결손금에 충당된 금액은 사업연도 소득계산상 이를 익금에 산입하지 않고 있 다.11)
(5) 이월결손금을 자산의 재평가차액으로 보전
피합병회사가 합병을 하기 직전에 이사회의 결의와 공신력있는 감정가액에 의 하여 자산을 평가증하여 평가차익을 이월결손금에 보전하면 세금효과가 발생할 수 있다. 피합병회사의 청산소득은 합병대가에서 자기자본 총액을 공제한 금액으 로 하는데 자기자본 총액을 계산할 때 이월결손금이 있는 경우에는 잉여금의 한 도내에서 자기자본을 공제하도록 되어 있어 청산소득이 증가한다. 그러므로 합병
11) 98년 2월 조세감면규제법에서 한시적으로 주주 등의 자산무상증여에 세제혜택을 한시적으로 허용하고 있다. (<표 2> IMF 지원 이후 기업구조조정 관련 세제의 제․개정 현황 및 법인세 법 제15조 제2항, 조세감면규제법 제40조의 6, 제40조의 7 등 참조)
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직전 자산을 임의평가증하여 동 평가차익으로 이월결손금을 보전하면 자기자본총 액을 공제하지 않게 되므로 청산소득을 감소시켜 결과적으로 청산소득에 대한 법 인세를 절감할 수 있다. 다만 부동산의 평가차익에 상당하는 금액은 세무상의 이 월결손금에서 공제하지 못하도록 하고 있다. 또한 재평가하여 증가된 자산가액을 기초로 하여 합병회사에서 감가상각을 하게 되므로 감가상각비의 증가로 법인세 가 감소되는 것이다.
(6) 악성채무의 전가
법인의 채무에 대하여 자본주 개인이 보증한 경우 채무법인이 해산하게 되면 자본주 개인의 재산으로 변제해야 한다. 이러한 채무를 전가시키기 위하여 다른 계열법인과 합병시켜 그 법인으로 하여금 채무와 이에 따른 부담을 인수케 한다.
다. 차입금과 주식의 과세부담차이를 이용한 조세효과
합병을 통하여 기업의 규모가 커지면 보험차원에서 차입금확보가 유리해지고 이에 따라 과세제도가 주식자본보다 차입금에 유리한 상황에서 조세절감이 가능 해진다. 다시 말해 합병회사의 부채비율이 증가하게 되면 증가된 부채비율에 해당 하는 이자비용은 추가로 합병회사의 과세소득 계산시 손비로 처리되어 세금을 경 감시킬 수 있다.
라. 기타 조세효과
현행 세제에서 투자이익에 대한 자본이득세가 없기 때문에 배당가능이익이 자 본이득으로 전환되거나 비상장회사의 상장 등에 따른 조세효과 발생할 수 있다.
다시 말해 투자기회가 많은 성장기의 회사와 투자기회가 적은 성숙기 회사가 합 병하여 성숙기 회사의 잉여금을 배당에 사용하지 않고 성장기 회사에 투자함으로 써 배당소득세 등을 절감할 수 있으며, 또한 비상장회사의 주식을 보유하였을 때 과세되는 자본이득세와 상장되어 얻는 막대한 자본이득이 비과세되는 것을 함께 고려하면 비상장회사의 대주주는 자본이득과 더불어 조세효과도 크게 얻을 수 있 다.
아울러 산업합리화기업 등의 합병 등 각종 조세감면제도를 이용하거나 최근 기 업구조조정과정에서 한시적으로 운용되고있는 합병지원제도를 통해 기업합병에 따른 조세효과를 기대할 수 있다.
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제3장 기업합병의 조세효과 실증분석
1. 기업합병의 현황자료
가. 공정거래위원회의 기업결합신고 현황12)
공정거래위원회에 신고된 기업결합 자료에 의하면 1981년 이후 1997년 12월말 현재까지 총기업결합 건수는 3,760건이다. 우리나라의 기업결합사례는 1981년 148 건에서 1982년 288건으로 크게 증가한 이후 1989년 193건에 이르기까지 매년 200 건 내외의 일정한 수준을 유지하였다. 그러나 1991년 154건, 1992년 149건, 그리고 1993년 123건으로 1990년대 초에 들어 기업결합은 계속 완만한 감소추세를 보였 다. 최근에는 1994년 195건, 1995년 325건, 1996년 393건으로 급증추세를 보이고 있으며, 특히 1996년 공정거래법 개정으로 1997년부터 기업결합신고대상업체의 기 준이 상향조정(자산총액 200억원 → 1,000억원)되었음에도 불구하고 1997년 한해 동안의 기업결합 건수는 418건으로 1996년의 같은 기간과 비교해 6.7%(25건)이 증간하였다.
한편 기업결합의 한 가지 수단으로 분류되고 있는 합병은 1981년 이후 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있다. 1994년에는 합병의 비율이 줄어들고 상대적으로 주 식취득이나 기업신설의 비중이 급격히 증가하고 있는데 당시 주식시장의 활황을 배경으로 100% 취득의 합병보다는 부분적으로 지분만을 취득하는 주식취득이 보 다 보수적이고 안전한 대안이며 위험분산효과를 꾀할 수 있다는 점에서 나타난 현상으로 볼 수 있다. 또한 외국회사와의 합작투자를 통한 합작기업의 신설도 여 기에 영향을 미친 것으로 볼 수 있다. 전체 기업결합에서 합병이 차지하는 비중은 1980년대에는 그렇게 높지 않았다. 그러나 1990년대에 들어서면서 합병에 의한 기 업결합의 건수도 비교적 크게 늘어나 1992년과 1993년 각각 62건, 55건으로 늘어 났으며 1994년과 1995년에는 각각 48건씩으로 다소 주춤하는 듯하였으나 1996년 63건, 1997년 75건으로 다시 증가세를 나타내고 있다.
12) 공정거래위원회에서는 1981년 이후 기업결합 자료를 발표하고 있다. 이 자료는 계열관계, 규 모별, 유형별, 수단별, 업종별, 동기별 등으로 기업결합을 정리하여 매년 작성되고 있다. 특히 기업결합의 수단별 분류는 주식취득, 임원겸임, 합병, 영업양수, 회사신설 등으로 합병은 기업 결합의 한 가지 수단으로 간주되고 있다. 따라서 합병에 대한 세부적인 자료를 얻기는 어려운 것으로 보인다. 공정거래위원회의 기업결합 통계자료는 <부록 2> 우리나라의 기업결합관련 통계를 참조.
0 20 40 60 80 100 120 140 160 180
81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97
주식취득 임원겸임 합병 영업양수 회사신설
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<그림 1> 기업결합의 추이
(단위: 건)
주：97년은 9월까지의 추이임.
자료：공정거래위원회, 「공정거래연보」또는 「공정거래백서」각년호 및「‘97 년중 전년대비 기업결합동향」, 보도자료(1998.3.31.)
나. 한국신용정보(주)의 합병․피합병 기업자료: 1991년∼1994년
기업합병의 현황과 조세효과를 살펴보기 위하여 한국신용정보(주)의 데이터베이 스에서 재무․비재무자료를 추출하여 이용하였다.13) 1991년부터 1994년까지 5년간 의 합병사례 중 자료수집이 가능했던 총 69개의 사례를 분석대상으로 하였다. 분 석대상 사례의 선정은 합병일을 기준으로 이전 2개 년도와 이후 2개 년도의 재무 제표가 있는 기업들로 하였다. 예를 들어 1994년에 합병이 이루어졌다면 피합병기 업은 1992년와 1993년, 합병기업은 1992년, 1993년, 1995년, 그리고 1996년의 자료 를 이용하였다. 또한 분석대상 기간 중 합병한 사례가 2회 이상인 기업의 경우에 도 분석에 포함시켰다. 따라서 피합병기업의 수는 사례수와 동일한 69개였으나 합 병기업은 67개였다. 합병일자를 기준으로 합병기업과 피합병기업의 개요는 <표 3>과 같다.
13) 한국신용정보(주)의 데이터베이스 자료는 상장기업에 국한된 것이 아니고 상장기업을 비롯한 외감, 등록, 기타법인 등을 포함하고 있다. 특히 합병기업을 형태별로 보면 상장기업 19사, 외 감기업 29사, 등록기업 9사, 기타기업 2사 등이었다.
<표 3> 분석대상의 피합병기업과 합병기업
37 930501 삼표레미콘(주) 중소기업 콘크리트제품 19881201 해태산업(주외감 대기업 빵 및 곡분과자 해태 19680522 38 930501 해태식품(주) 대기업 빵 및 곡분과자 19771130 대한모방(주상장 대기업 제사,방적 및 직조 19541201 39 930501 동아견직(주) 대기업 제사,방적 및 직조 19530815 삼표산업(주외감 대기업 콘크리트제품 강원산업 19661201 40 930511 (주) 화승통상 대기업 신발 19780801 (주) 화승 외감 대기업 상품중개 화승 19530807 41 930630 사조식품(주) 중소기업 수생동물가공저장처리 19820720 사조냉장(주외감 중소기업 일반해면어업 사조산업 19800327 42 930714 한국전열화학공업(주) 중소기업 기타화학제품 19720812 태경산업(주상장 중소기업 기초화합물(비료제외) 송원 19820215 43 930723 현대철탑산업(주) 대기업 철강주조 19880808 현대중공업 등록 대기업 선박건조 및 수리 현대 19731228 44 930723 현대로보트산업(주) 대기업 금속주조 및 압연기 19880720 현대중공업 등록 대기업 선박건조 및 수리 현대 19731228 45 930901 한국비커스(주) 중소기업 펌프,압축기,탭,밸브 19880928 한화기계(주상장 대기업 베어링,기어,전동요소 한화 19530207 46 931001 네슬레식품(주) 중소기업 낙농품 19790719 한국네슬레 외감 대기업 기타식료품 19871023 47 931030 서통상사(주) 대기업 기타가정용품도매 19870228 (주) 서통상사 외감 대기업 기타산업용중간재도매 서통 19870228 48 931101 (주) 서아 중소기업 자동차부품 19900216 기아전자(주등록 중소기업 방송수신,영상음향기 기아 19831027 49 931101 에이브코리아(주) 중소기업 방송수신,영상음향기 19880216 공성통신전 상장 중소기업 방송수신,영상음향기 19821216 50 931200 (주) 한진데이타통신 중소기업 여행사,기타여행보조 19871109 한진정보통 외감 중소기업 소프트웨어개발,공급 한진 19891104 51 931200 한국후지필름(주) 중소기업 기타화학제품 19750321 한국후지필 외감 대기업 기타가정용품도매 롯데 19620718 52 931230 (주) 삼화기술단 중소기업 건축엔지니어링서비스 19611218 (주) 해강 외감 중소기업 토목건설 19570720 53 931231 현대중장비산업(주) 중소기업 건설,광산용기계장비 19890812 현대중공업 등록 대기업 선박건조 및 수리 현대 19731228 54 931231 현대중전기(주) 대기업 베어링,기어,전동요소 19781101 현대중공업 등록 대기업 선박건조 및 수리 현대 19731228 55 940101 (주) 베리나인 대기업 증류주 및 합성주 19821220 두산씨그램 외감 대기업 증류주 및 합성주 두산 19800503 56 940228 (주) 대동 중소기업 제사,방적 및 직조 19870611 (주) 대홍 외감 대기업 제사,방적 및 직조 19810611 57 940301 (주) 승리기계제작소 대기업 섬유,의복,가죽용기계 19660705 쌍용중공업 상장 대기업 엔진,터빈(차량용제외 쌍용 19761224 58 940301 삼경석유(주) 대기업 가정용연료소매 19710204 엘지정유판 외감 중소기업 연료 및 관련제품도매 엘지 19701229 59 940302 대한유조선(주) 대기업 해상운송 19430330 (주) 태평양 상장 대기업 비누,세정제,화장품 태평양 19590905 60 940302 태평양프랑세아(주) 중소기업 기타종이 및 판지제품 19880629 호유해운(주외감 대기업 해상운송 엘지 19720821 61 940500 럭키에폭시(주) 중소기업 일반성형1차플라스틱 19901015 (주) 엘지화학 상장 대기업 합성고무플라스틱물질 엘지 19470105 62 940629 (주) 풍진 대기업 조제동물사료 19710705 (주) 신동방 상장 대기업 동식물성유지 신동방 19660617 63 940701 (주) 계몽기획 중소기업 운동설비운영 19661219 (주) 계몽사 상장 중소기업 서적출판 계몽사 19761229 64 940711 (주) 바른손카드 중소기업 기타종이 및 판지제품 19910901 (주) 바른손 등록 중소기업 기타종이 및 판지제품 19851227 65 940801 (주) 진로위스키 중소기업 증류주 및 합성주 19891121 (주) 진로 상장 대기업 증류주 및 합성주 진로 19540615 66 940900 인희산업(주) 대기업 자동차부품 19560402 (주) 인희 외감 중소기업 부동산임대 벽산 19520320 67 940930 청구물산(주) 대기업 단판,합판,관련나무판 19461012 (주) 유니드 외감 대기업 기초화합물(비료제외) 동양화학 19800510 68 941001 대우조선공업(주) 대기업 선박건조 및 수리 19780926 대우중공업 상장 대기업 건설,광산용기계장비 대우 19370604 69 941201 (주) 포항코일센터 중소기업 철강압연압출연신제관 19880115 (주) 포스틸 외감 대기업 무역 19830302
<표 3> 분석대상의 피합병기업과 합병기업
합병기일 피합병기업 규모 산업 설립일 합병기업 형태 규모 산업 그룹 설립일
1 910100 (주) 초정약수 중소기업 얼음 및 비알콜성음료 19720708 (주) 일화 외감 대기업 얼음 및 비알콜성음료 통일 19711216 2 910600 금성전기(주) 대기업 기타전기장비 19701226 금성통신(주기타 대기업 통신기기 및 방송장비 19691024 3 910609 호양산업(주) 중소기업 부동산임대 19520328 대한유화공 외감 대기업 합성고무플라스틱물질 19700602 4 911100 (주) 럭키소재 대기업 기초화합물(비료제외) 19680321 (주) 엘지화학 상장 대기업 합성고무플라스틱물질 엘지 19470105 5 911101 한주화학(주) 중소기업 전자관,기타전자부품 19731101 한주화학(주상장 중소기업 섬유,의복,신발도매 한주통산 19760115 6 911101 한국훼라이트(주) 중소기업 기타전기장비 19750820 (주) 태평양금속 등록 중소기업 기타전기장비 태평양 19770118 7 911215 천광요업(주) 중소기업 구조용비내화요업제품 19780905 천광산업(주상장 대기업 조제동물사료 19660228 8 911230 동광제약(주) 중소기업 의약품,의료용화합물 19620830 동광제약(주외감 중소기업 의약품,의료용화합물 고려통상 19701102 9 920100 (주) 진로유통 대기업 기타종합소매(백화점) 19860404 (주) 진로종합유 외감 대기업 연료 및 관련제품도매 진로 19720407 10 920103 (주) 금하 중소기업 기타식료품 19830810 (주) 제일특산 외감 중소기업 조미료 및 식품첨가물 19820414 11 920131 서통화학(주) 중소기업 기타플라스틱성형제품 19840316 (주) 서통상사 외감 대기업 기타산업용중간재도매 서통 19870228 12 920300 진로위스키(주) 대기업 증류주 및 합성주 19821124 (주) 진로 상장 대기업 증류주 및 합성주 진로 19540615 13 920300 우성타이어(주) 중소기업 타이어 및 튜브 19870619 우성산업 상장 대기업 타이어 및 튜브 우성건설 19580411 14 920303 진로음료(주) 중소기업 얼음 및 비알콜성음료 19820629 (주) 진로종합식 상장 대기업 수생동물가공저장처리 진로 19660901 15 920400 창도제지(주) 중소기업 펄프,종이 및 판지 19730406 일성제지(주등록 중소기업 펄프,종이 및 판지 신호 19730426 16 920500 한창전기공업(주) 중소기업 기타전기장비 19740329 (주) 벽산화성 기타 대기업 플라스틱발포성형제품 19810202 17 920600 대림오토바이판매(주) 대기업 이륜자동차판매,수리 19710709 영풍산업(주상장 대기업 건물종합건설 영풍 19591125 18 920600 영풍건설(주) 대기업 건물종합건설 19730303 대림자동차 외감 대기업 이륜자동차 대림 19780314 19 920600 금성부품(주) 대기업 통신기기 및 방송장비 19660201 엘지전자(주상장 대기업 방송수신,영상음향기 엘지 19590217 20 920601 해주전자(주) 중소기업 전자관,기타전자부품 19861217 (주) 석수화학 외감 중소기업 기타산업용중간재도매 현대 19880729 21 920701 두산농산(주) 대기업 과실채소가공저장처리 19750426 두산농산(주등록 대기업 맥아 및 맥주 두산 19461015 22 920701 신일기업(주) 중소기업 무역 19520917 신일기업(주외감 대기업 부동산 19600215 23 920702 태석디스프레이테크(주 중소기업 기타전기장비 19870228 한국전자(주상장 대기업 전자관,기타전자부품 한국전자 19690909 24 920800 반도스포츠(주) 대기업 운동 및 경기용구 19730302 (주) 엘지상사 상장 대기업 무역 엘지 19531126 25 921001 (주) 화승 대기업 신발 19801230 (주) 화승 외감 대기업 상품중개 화승 19530807 26 921100 대명목재공업(주) 중소기업 건물종합건설 19660910 삼미금속(주외감 대기업 철강압연압출연신제관 삼미 19770427 27 921103 계몽경인판매(주) 중소기업 서적문구사무광학소매 19880620 (주) 계몽미디어 외감 중소기업 종이,인쇄물,문구도매 19790828 28 921103 계몽중부판매(주) 중소기업 종이,인쇄물,문구도매 19810724 (주) 계몽미디어 외감 중소기업 종이,인쇄물,문구도매 19790828 29 921201 (주) 삼한엔프라 중소기업 기타산업용중간재도매 19860910 삼한합섬(주외감 중소기업 편조 19731201 30 930100 금성특수기기(주) 중소기업 전자관,기타전자부품 19871111 엘지산전(주상장 대기업 산업용트럭,취급장비 엘지 19740724 31 930100 한국카뷰레터공업(주) 중소기업 자동차부품 19760228 동국합섬(주등록 대기업 화학섬유 동국무역 19820327 32 930126 (주) 하림식품 중소기업 조제동물사료 19880105 (주) 하림 등록 대기업 기타축산 19901013 33 930228 (주) 삼호유통 대기업 기타종합소매(백화점) 19780922 (주) 삼호 상장 대기업 건물종합건설 대림 19561017 34 930300 제주생수(주) 중소기업 얼음 및 비알콜성음료 19900515 제동흥산(주외감 대기업 토사석채취업 한진 19720330 35 930401 (주) 중외상사 중소기업 의료용기기 19721005 (주) 중외메디칼 외감 중소기업 의료용기기 중외 19770715 36 930430 (주) 코오롱가스텍 중소기업 금속탱크,저장조 19900117 코오롱엔지 등록 대기업 건축엔지니어링서비스 코오롱 19771017
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69개의 합병사례를 중심으로 기업규모, 산업분포, 설립 후 합병까지의 기간 등 개괄적인 기업현황을 살펴보면 다음과 같다. 먼저 합병기업과 피합병기업의 규모 를 대기업과 중소기업으로 분류하여 보면 <표 4>와 같다. 대기업의 합병이 49건 으로 전체 69건의 사례중 71.0%이며, 중소기업은 62.3%(43건)가 피합병되었다. 피 합병된 중소기업은 대기업에 합병된 사례가 25건, 다른 중소기업에 합병된 것이 18건이었다. 특히 중소기업이 대기업을 합병한 사례도 2건이 있었다.
<표 4> 합병기업과 피합병기업의 규모
(단위: 건) 합병
피합병 대기업 중소기업 합계
대기업 24 2 26
중소기업 25 18 43
합계 49 20 69
한편 69개의 합병사례는 모두 제조업에 해당하는데 합병기업과 피합병기업의 산업별 분포는 <그림 2>와 같이 나타낼 수 있다. <그림 2>에서 원점을 기준으로 45°선을 긋는다면 이 선을 따라 분포하는 점들은 동일 업종 또는 유사 업종의 기업들이 합병한 것으로 판단할 수 있다.
<그림 2> 합병기업과 피합병기업의 산업분포
0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 10000
0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 10000 합병기업
피 합 병 기 업
주：각 기업의 산업분류는 표준산업분류를 따름.
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또한 합병시점을 기준으로 합병기업과 피합병기업의 설립후 합병까지의 기업년 수를 보면 <표 5>와 같다. 합병기업은 설립후 11∼20년 사이에 합병하는 경우가 29건으로 42.0%이며, 피합병기업은 설립후 10년 이내에 29건(42.0%), 20년이내에 49건(71.0%)이 합병된 것으로 나타났다.
<표 5> 설립후 합병까지의 기간
(단위: 년, 건) 합병
피합병 1∼10 11∼20 21∼30 31∼40 41∼50 51∼ 합계
1∼10 8 12 3 5 1 29
11∼20 1 9 3 5 1 1 20
21∼30 6 4 1 1 12
31∼40 1 3 1 5
41∼50 2 2
50∼ 1 1
합계 9 29 12 14 4 1 69
2. 기업합병의 조세효과측정
가. 기업합병에 대한 조세효과의 실증연구
우리나라에서는 기업합병에 대한 조세효과를 실증적으로 또는 경험적으로 연구 한 사례가 드물지만 외국에서는 조세효과에 대한 이론적 연구들과 함께 실증적인 결과들이 제시되고 있다.14)
특히 미국에 있어서 기업합병에 따른 조세문제의 연구성과 가운데 Gilson, Sholes, and Wolfson(1988)은 이론적으로 미국의 조세제도하에서는 인수합병에 대한 긍정적인 조세효과가 있다는 주장을 분석하였다. 또한 거래비용과 정보비용 으로 인하여 실제로 인수합병이 조세혜택을 보장하는 가장 바람직한 수단이 된다 는 결론을 도출하였다. 더욱이 Auerbach and Reishus(1988)에서는 1968년부터 1983년까지 318개의 합병인수사례를 중심으로 조세효과를 측정하였다. 318개의 합 병인수사례 중 2/3의 합병이 제조업 부문에서 이루어졌으며, 평균적으로 합병회사
14) 합병이 주주의 부(富)에 미치는 영향을 합병 전후의 주가자료를 통해 실증적으로 분석하거나 재무비율 등을 통해 합병의 시너지 효과를 분석하고 있음. 송영균․주상룡(1997), 김규영․조 현상(1996), 이주회․주상룡․이영근(1997) 등은 전자에 속하는 최근의 연구들이며, 후자에는 이석규(1989), 박대현(1997) 등이 있다.
