목 차

회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 문제점과 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제(((((((((((((((((((안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안 안))))))))))))))))))) 회계 관련제도의 문제점과 개선과제(안)

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- 상법 상법 상법 상법 상법 상법 상법ž외감법ž세법상 회계 관련제도의 문제점을 중심으로 - 상법 상법 상법 상법 상법 상법žžžžžžžžžžžžžžž외감법 외감법 외감법 외감법 외감법 외감법 외감법 외감법 외감법 외감법 외감법 외감법žžžžžžžžžžžžžžž세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 세법상 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 회계 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 관련제도의 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 문제점을 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 중심으로 ---

2018. 2

￭ 이 자료는 정책본부 기업제도팀 최원락 부장이 작성한 것입니다.

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목 차

[요약]

I. 검토 배경 ……… 1

II. 회계관련 법령 현황……… 3

1. 상법 ······································································································3

2. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 ··········································4

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ············································5

4. 법인세 등 세법 ··················································································6

III. 회계관련 제도상의 문제점 ………7

1. 연결재무제표 정의ž정보접근권 규정 부재와 제출시한 촉박 ·····7

2. 배당가능이익 산정기준 불합리와 미실현이익 정의 불분명 ····10

3. 준비금 용어의 상이와 적립의무 과도 ········································12

4. 작성의무 재무제표의 종류와 명칭 상이 ······································13

Ⅳ. 개선과제 ………15

1. 상법상 연결재무제표 관련 규정 보완 ········································ 15

2. 배당 가능이익 산정기준 변경과 미실현이익 판단근거 마련‥17 3. 준비금 관련용어 통일과 적립의무 완화 ······································18

4. 재무제표 종류와 명칭 통일 ··························································19

<참고문헌>……… 21

[요 약]^ㅛ

<회계관련 법령 현황>

□ 회계관련 법령으로는 상법, 외감법, 자본시장법, 세법 등이 있음

◦ 상법은 회계와 관련하여 일반원칙만 규정하고 시행령에 의해 회사의 회계원칙을 외감법에 위임

* 회계기준 방대성 등에 따른 상법상 회계공백은 회계 자율성을 부여하는 측면은 있으나 불확정 의미로 인식되어 기업회계 불안정 요인으로도 작용

◦ 외감법은 회계기준을 국제회계기준과 일반기업 회계기준으로 이원화하고 구체적인 회계기준은 회계기준원에 재위임

* 코넥스 상장 법인을 제외한 주권상장법인 및 은행ž투자매매업자ž보험회사ž 신용카드업자 등은 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)을, 주권 비상장법인은 일반기업회계기준을 적용

◦ 자본시장법은 상장회사가 적용대상이며, 재무제표를 포함한 사업 보고서 등의 제출기한, 자기주식 취득ž처분, 재무제표 명칭, 연결 재무제표를 주 재무제표로 한 각종 비율산정 등에 대해 규정

◦ 세법은 공정ž타당한 회계관행이라도 행정상 수요, 경제정책, 사회정책, 조세정책에 따라 세법적 조정이 가능함을 규정

* 세무조정 : 이익잉여금의 자본전입 - 기업회계는 수익으로 보지 않으나 세법상으로는 익금, 벌금ž과태료 – 기업회계는 비용으로 보나 세법상으로는 손금이 아님

<회계관련 제도상의 문제점>

□ 연결재무제표, 정의ž감사 접근권한 규정 부재와 제출시한 촉박

◦ 상법은 외감대상 회사에 연결재무제표 작성의무를 부과하면서도 관련 정의규정이 없으며, 연결재무제표 작성요건인 회사의 지배 ž종속 관계 판단기준도 외감법을 통해 회계기준에 간접위임

◦ 상법에 연결재무제표 작성 지배회사의 종속회사에 대한 재무 자료 접근권한 부여규정이 없고, 연결재무제표 등의 작성ž제출을 위한 충분한 시간확보에 어려움

* 연결재무제표 등의 작성ž제출시한이 촉박한 근본원인은 결산월이 12월에 집중되고 법인세 신고납부시한이 회계연도 종료 후 3개월로 짧아 외부감사와 법인세 신고납부기한이 제도적으로 겹치기 때문

□ 손익에 기초하지 않은 배당가능이익 산정과 미실현이익 정의 불분명

◦ 상법은 배당의 원천이 이익임에도 순자산에 의해 배당가능 이익을 산정토록 규정, 주식회사 규모성장에 따라 무수히 많아진 재산평가 와 관련한 기업부담 초래

◦ 상법상 배당가능이익에서 공제하는 미실현이익 포함항목에 대해 구체적으로 정의하지 않고 있어 이익잉여금에 포함되어 있는 미실현 이익이 공제항목인지 불명확

□ K-IFRS에 상법상 자본준비금 항목부재 및 준비금 적립한도 과다

◦ 상법은 자본거래에서 발생한 잉여금을 자본준비금으로 적립하 도록 규정하고 있으나 K-IFRS는 자본준비금 또는 자본잉여금에 대한 정의가 없어 일반회계기준의 정의를 빌려옴

◦ 자본금제도 폐지라는 국제추세에도 엄격한 준비금 적립요구로 재무구조 경직과 전문가 평가ž자문 등에 따른 비용증가 초래

* 이익잉여금(자본금의 1/2이 될 때까지 매 결산기 이익배당의 10분의 1이상 이익준비금으로 적립)과 자본준비금(한도 없음) 합계액이 자본금의 1.5배를 넘지 않는 한, 자본결손 충당 및 자본금 전입 외에는 사용 불허

□ 상법과 외감법ž회계기준의 작성의무 재무제표 종류와 명칭이 다름

◦ 상법상 작성의무 재무제표인 이익잉여금 처분계산서가 외감법 에서는 작성의무 재무제표가 아니며, 상법은 손익계산서, 외감 법은 포괄손익계산서가 각각 작성의무 재무제표

◦ 일정시점에서의 자산과 부채 및 자본 등의 상태를 나타내는 재무제표의 명칭을 상법은 ‘대차대조표’, 외감법과 K-IFRS는

‘재무상태표’로 서로 다르게 규정

<개선과제>

□ 연결재무제표 정의와 지배ž종속관계 판단규정 신설

◦ 상법에 연결재무제표에 대한 정의규정을 신설하고 회계기준에 의한 지배ž종속 판단기준을 외감법 아닌 상법에서 직접 위임

◦ 상법에 지배회사 이사 및 감사의 종속회사 재무자료 접근권 부여 규정 신설

□ 연결재무제표 등 작성ž제출에 필요한 시간을 제도적으로 확보

◦ 연결재무제표의 충실한 작성과 충분한 외부감사 시간을 확보 할 수 있도록 결산신고시한 조정 검토

* 12월에 집중된 결산월을 분산시키기 위한 인센티브 부여 등 제도적 노력을 강화하고 사업보고서 제출기한 및 법인세 신고기한 의 1개월 연장을 전향적으로 검토

◦ 연결재무제표 작성ž확정시간을 확보할 수 있도록 상법상 총회전 연결재무제표의 감사제출 및 감사의 감사보고서 제출시한 조정

* 감사제출 : 총회 6주 전 → 4주전, 감사보고서 제출 : 서류 접수일 로부터 4주 → 3주

□ 이익기반 배당원칙 확립과 미실현 이익잉여금 공제항목 명확화

◦ 현행 배당가능이익 산정기준을 ‘순자산’에서 ‘이익’으로 변경, 기업의 자산평가 부담을 완화하고 이익기반 배당원칙을 확립

◦ 이익잉여금에 포함된 미실현이익을 배당가능이익 공제항목에 명시적으로 포함

□ 준비금 관련 용어를 통일하고 관련 적립의무를 완화

◦ 준비금제도를 장기적으로 폐지하되, 유지할 경우 이익준비금과 자본준비금 구분을 없애고 용어를 잉여금 또는 적립금으로 변경, 기업회계 현실에 맞게 통일

◦ 준비금 적립한도를 완화하여 과도 적립으로 인한 재무구조 경직화와 전문가 평가ž법률자문 등에 따른 비용부담을 완화하고 자본제도 폐지라는 국제추세에 부응

□ 재무제표 명칭통일과 누락된 재무제표 정의 규정 신설

◦ 상법상 ‘대차대조표’를 ‘재무상태표’로, ‘손익계산서’를 ‘손익 계산서 또는 포괄손익계산서’로 변경

◦ 이익잉여금 처분계산서를 이사회와 정기주주총회 승인을 받아야 하는 재무제표에서 제외

I. I. I. I. I. I. I. I. I. I. I. I. I. I. I. I. 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 검토 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 배경 I. 검토 배경

□ 회계란 기업 이해관계자에게 합리적 의사결정 정보를 제공하기 위한 제도

◦ 영업활동, 투자활동, 재무활동 등 기업의 경영활동과 관련한 자료를 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 측정하고 처리

◦ 측정ž처리된 회계정보를 투자자, 최고경영자, 종업원 등 기업 이해관계자들이 합리적 의사결정을 할 수 있도록 제공

□ 국제회계기준 도입에 따라 변화된 회계환경을 반영하기 위해 상법을 개정

◦ 정부는 글로벌 투자자들의 재무정보에 대한 투명성ž신뢰성 요구 부응, ‘07년 로드맵을 발표하고 ’11년부터 국제회계기준을 도입

◦ 상법은 국제회계기준 도입에 따른 회계환경 변화를 반영하기 위해 기존 구체적 회계규정을 삭제하고 ‘일반적으로 공정하고 타당한 회계관행’을 따르도록 하는 회계관련 일반조항을 도입

□ 현행 회계제도 관련법령은 상법, 외감법, 자통법, 세법 등이 있음

◦ 상법은 개인 또는 공동기업의 상행위를 규율하는 일반법이나 회계와 관련하여 세부적 사항은 ‘공정ž타당한 회계관행’에 일임

◦ 외감법은 외감법 적용을 받는 회사의 회계처리기준에 대해 규정 하고 있으며 자본시장법은 증권 공모회사가 투자판단에 필요한 정보를 공시하도록 의무화

◦ 상장회사를 적용대상으로 하는 자본시장법은 재무제표 포함 사업 보고서 등의 제출기한, 자기주식 취득ž처분, 재무제표 명칭, 연결 재무제표를 주 재무제표로 한 각종 비율산정 등을 규정

◦ 기업의 과세소득과 세액산정에 관해 규정하고 있는 법인세법 등 세법은 기업회계를 기초로 세무조정을 통해 납부세액을 산정

□ 그간 회계제도 개선노력에도 법령간 정합성 등 문제가 남아 있음

◦ 상법에 연결재무제표 정보접근권 규정이 없고 제출시한이 촉박 하며 배당가능이익 산정기준 불합리와 미실현이익 정의가 불분명

◦ 준비금 용어가 서로가 다르고 적립의무가 과다하며 재무제표의 종류와 명칭이 서로 다는 문제가 있음

□ 회계제도와 관련한 현존 문제점을 검토하고 그 개선방안을 제시하고자 함

◦ 상법, 세법, 외감법 및 기업회계기준 등 회계제도와 관련한 법령 현황을 검토하고 제도 정합성 측면에서의 문제점들을 파악

◦ 법적 형식을 중시하는 상법과 실질을 중시하는 회계기준 등 회계 관련제도의 정합성을 높일 수 있는 방안을 검토하여 제시

1

□ 상법은 제5장(상업장부), 제4장(주식회사), 제7절(회사의 회계)과 제5장(유한회사)에서 회계에 관해 추상적 규정만을 두고 있음

◦ 제5장(상업장부편, 제29조∼제33조) 제29조2 제2항에서는 “이 법에 규정한 것을 제외하고는 일반적으로 공정 타당한 회계관행에 의한다”고 규정, 공정ž타당한 회계관행을 관습법으로 인정

◦ 주식회사편 회사의 회계(제446조의2 ∼ 제468조)에서 ‘일반적으로 공정하고 타당한 회계관행에 따른다’는 일반조항을 둔 것 외에 회계에 대한 “기술적인 방법론”은 규정하지 않음

◦ 유한회사 회계제도(제579조∼제583조)의 경우에도 회계처리와 관련한 규정은 제447조(재무제표의 작성) 한 개조에 불과

□ 회계기준 방대성 등에 따른 상법상 회계공백은 상반된 효과 초래

◦ 상법이 회계기준에 대해 구체적으로 규정하지 않고 일반조항만을 둔 것은 기업에 회계 관련 자율성을 부여하는 측면이 있음

* 상법상 회계기준 공백은 방대한 회계기법을 수용하여 법문으로 기술하기 어렵고 지속적으로 변화하는 회계기법을 변화가 느릴 수밖에 없는 법으로 묶어두는 것이 비합리적이기 때문으로 보임

◦ 그러나 기업경영활동을 규정하는 일반법인 상법의 회계기준 공백은 불확정 의미로 인식되어 기업회계의 불안정화 요인으로도 작용 가능

□ 상법은 상법시행령 제15조에 의해 일반기업의 회계원칙 또는 기준을 외감법에 일임

◦ 상법 제446조의2(회계원칙)는 “회사의 회계는 이 법과 대통령령으로 규정한 것을 제외하고는 일반적으로 공정하고 타당한 회계관행에 따른다”고 규정

◦ 상법시행령 제15조는 외부감사대상 회사의 회계원칙을 주식회사의 외부감사에 관한법률에 일임

Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ Ⅱ. . . . . . . . . . . . . . . . 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 법령 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황 현황

Ⅱ. 회계관련 법령 현황

2

□ 외감법은 상법이 위임한 회계기준을 회계기준원에 재위임

◦ 금융위가 증권선물위 심의를 거쳐 국제회계기준, 그 외 외감법

¹⁾

◦ 외감법 시행령은 외감법 제13조 제4항에 따라 금융위는 회계 처리기준에 관한 업무를 민법에 따라 설립된 사단법인 한국 회계기준원에 위탁한다고 규정(외감법 시행령 제7조의3 제1항)

□ 회계기준을 국제회계기준과 일반기업 회계기준으로 이원화

◦ 주권상장법인(코넥스시장상장 법인 제외)ž은행ž투자매매업자ž보험 회사ž신용카드업자 등은 한국채택 국제회계기준

²⁾

◦ 주권 비상장법인은 ‘일반기업회계기준’을 적용하여 재무제표 또는 연결재무제표를 작성해야 함(외감법 제13조 제1항 제2호, 제3항)

□ 정기총회 종료 후 2주일 내 재무제표의 증선위 제출 의무부과

◦ 회사는 정기총회 종료 후 2주일 이내에 정기총회 승인을 받은 재무제표를 증선위에 제출해야 함(외감법 시행령 제7조 제2항)

1) 최근 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 전면개정(‘17.10.31일 개정, ’18.11.1일 시행)되었으며 법률조항은 개정전 법률임

2) 국제회계기준은 원칙중심으로 회계처리 선택권을 넓게 허용하고 연결재무제표를 기본재무제표로 하며, 자산/부채의 평가방법에 있어 취득원가가 아닌 공정가치 평가를 강조하는 특징이 있음

국제회계기준과 기존 회계기준과의 차이점

자료 : 김지홍/백혜원, 국제회계기준 도입 후의 기업의 과제와 대응, ‘10.10

구분 국제회계 기준 기존 한국회계 기준 관련 회계항목

회계처리원칙 원칙중심, 회계처리 선택권 넓게 허용

규정중심, 구체적 회계처리 방법 제공

기업에 적합한 회계처리 선택 가능

공시체계 차이 연결재무제표를 기본

재무제표로 함 개벌 재무제표를 원칙으로 함 연결재무제표 작성범위, 지분법 등

자산/부채 평가

방법의 차이 공정가치 평가 강조 객관적 평가가 어려운 항목은 취득원가로 평가

투자부동산, 금융부채, 유형자산 등

3

□ 자기주식 취득 및 처분과 자사주의 의결권 등에 대해 규정

◦ 주권상장 법인의 자사주 취득방법을 규정(제165조의3)하고 신탁업자가 취득한 자사주에 대한 의결권 행사를 금지(제112조 제3항 제2호)

◦ 자사주 취득ž처분 시 금융위 보고의무를 부과하고 상호출자제한 기업 집단 소속 종금사의 다른 상호출자제한기업집단 소속 회사(금융사 포함)와의 자사주 취득제한 회피 목적 교차 주식취득을 금지

- 자기주식 취득ž처분, 자기주식 취득ž처분 목적의 신탁계약 체결ž해지 결의 시 보고서를 금융위에 제출하게 함(제161조 제1항 제8호)

- 상호출자제한기업집단 종금사는 다른 상호출자제한 기업집단 소속 금융기관 또는 회사와 자기주식 취득의 제한을 회피하기 위한 목적으로 서로 교차하여 주식을 취득하지 못하도록 함(제345조 제1항 제2호)

□ 상장기업의 재무제표 포함 사업보고서 등 제출의무 등에 대해 규정

◦ 제3장(상장법인의 사업보고서 등)에서 주권상장법인 등 재무 제표가 포함된 사업보고서 제출을 의무화

* 연간 사업보고서는 각 사업연도 경과 후 90일 이내(제159조), 반기 사업보고서 및 분기 사업보고서는 각 기간 경과 후 45일 이내(제160조)에 금융위원회와 거래소에 제출해야 함

◦ 연결재무제표 작성을 위해 필요한 범위에서 종속회사에게 관련 자료의 제출을 요구할 수 있고, 제출자료 내용을 확인하기 위해 종속회사 업무 및 재산 상태를 조사할 수 있음을 규정(제161조의2)

□ 금융투자업자 등의 회계처리와 각종 비율에 의한 경영건전성 기준 등을 규정

◦ 금융투자업자는 금융투자업자 회계처리 준칙 및 외감법 제13조

³⁾

◦ 회계자료에 기초한 자기자본비율

⁴⁾

3) 금융위원회는 증권선물위원회의 심의를 거쳐 다음 각 호와 같이 회사의 회계처리기준을 정해야 함 1. 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준

2. 그 밖에 외감법에 따라 정한 회계처리기준 4) 자기자본/총자산 × 100

4

□ 국세기본법은 과세를 위한 기업회계의 세법적 조정이 가능함을 규정

◦ 국세기본법은 과세표준 결정 시 기업회계 기준 또는 일반적으로 공정ž타당하다고 인정되는 것은 존중해야 하나 세법에 특별한 규정이 있는 경우 조정 가능함을 규정(제20조(기업회계의 존중))

* 과세목적을 위한 세무조정은 기업회계상 당기순이익에 익금산입, 손금불산입 항목을 더하고 익금불산입, 손금산입 항목을 차감

세법의 기업회계 조정사례

구분 내용 사례

익금산입 기업회계는 수익으로 보지 않으나 세법은 익금으로 봄 이익잉여금의 자본전입 익금불산입 기업회계는 수익으로 보나 세법은 익금으로 보지 않음 자산 평가이익

손금산입 기업회계는 비용으로 보지 않으나 세법은 손금 인정 준비금 손금불산입 기업회계는 비용으로 보나 세법은 손금 불인정 벌금, 과태료

주 : 기업회계는 손익접근법에 의해 이익을 증가시키는 항목을 수익, 감소시키는 항목을

비용으로 보나, 세법은 순자산접근주의에 따라 순자산을 증가시키는 항목을 익금, 감소 시키는 항목을 손금으로 정의

◦ 기업회계와 세무회계간 불가피한 차이가 있음을 전제로 공정ž 타당한 회계관행 이라도 행정상 수요, 경제정책, 사회정책, 조세 정책에 따라 과세목적의 세법적 조정을 할 수 있음을 시사

행정상 수용에 따른 세법적 조정 예

◦ 세무행정 원활화 및 간편한 실행을 위해 세법 고유형식을 두거나, 납세시기를 장래로 지연시키지 못하도록 손익 귀속시기를 규율하거나, 세수확보를 위해 회계상 비용성 특정항목에 대한 손금산입을 금지

□ 법인세법은 회계기준을 수용하고, 사업연도 종료 후 3개월내 신고납부 의무 부과

◦ 법에서 달리 정한 경우를 제외하고는 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 기업회계기준 및 관행에 따름(법인세법 제43조)

* 법인세 납세의무자로서 법인은 장부를 비치하고 그 행하는 제반거래를 복식 부기 방식으로 기장해야 함(법인세법 제112조)

◦ 사업연도 종료일 3개월 내 소득에 대한 법인세 과세표준과 세율 신고 의무화(법인세법 제60조)

Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ Ⅲ. . . . . . . . . . . . . . . . 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 회계관련 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 제도상의 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 문제점 Ⅲ. 회계관련 제도상의 문제점

1

□ 상법에 연결재무제표 관련 정의 규정 등 누락

◦ 상법은 지배회사인 외감대상 회사에게 연결재무제표 작성의무를 부과(제447조)하고 있으나 이와 관련한 정의 규정은 없음

- 연결재무제표란 지배회사가 종속회사에 대하여 실질적인 지배력을 가지고 있다면 종속회사를 단일의 경제적 동일체로 가정하고 작성 하는 재무제표를 의미(기업회계기준서 제1110호 부록 A)

- 연결재무제표가 현행 회계기준인 한국채택 국제회계기준에서 가지는 중요성이 큰 점 등을 감안할 때 상법에서 연결재무제표에 대한 정의규정을 누락하고 있는 것은 문제

◦ 연결재무제표 작성 요건인 회사의 지배ž종속관계를 판단하는 구체적 규정 없이 외감법을 통해 회계기준에 간접위임(상법시행령 제16조 제2항)

* 외감법 시행령 제1조의3 제1항은 지배ž종속관계 판단기준을 한국채택 국제 회계기준 등 각 회계기준에 재위임

□ 상법에 연결재무제표 작성을 위한 정보 접근권한 관련규정 부재

◦ 연결재무제표를 작성해야 하는 지배회사의 이사 및 감사에게 종속회사에 대한 재무자료 접근권한을 부여할 필요가 있으나 상법상 이와 관련한 규정이 없음

* 상법상 지배회사(상법 시행령 제16조 제2항)는 연결재무제표를 작성할 의무 가 있음(상법 제447조 제2항)

◦ 상법상 ‘모회사의 감사의 자회사에 대한 영업보고 요구권’(상법 제412조의 5)이 있으나 상법상 모회사ž자회사는 지배회사ž종속회사

⁵⁾

5) 주식회사의 외부감사에 관한법률 시행령 제1조의3은 지배ž종속 관계를 주식회사가 경제활동에서 효용과 이익을 얻기 위하여 다른 회사(조합 등 법인격이 없는 기업 포함)의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 가지는 경우로서 그 주식회사(이하 "지배회사"라 한다)와 그 다른 회사(이하

"종속회사"라 한다)의 관계로 정의하고, 구체적 지배ž종속 관계를 한국채택 국제회계기준 등에 따라

* 외감상 ‘지배회사의 종속회사에 대한 회계장부와 서류의 열람 또는 등사권 등’(외감법 제6조의2)의 경우에도 외감법상 지배회사는 이사ž감사가 아닌 대표이사를 의미

□ 연결재무제표 등 작성ž제출을 위한 충분한 시간확보에 어려움

◦ 시한이 촉박한 근본원인은 결산월이 12월에 집중되고 사업보고서 제출 및 법인세 신고납부시한이 회계연도 종료 후 3개월로 짧아, 외부감사와 법인세 신고납부기한이 제도적으로 겹치기 때문

- 한국은 다른 국가들과 달리 상장법인 회계결산이 12월에 집중되어 대부분 3월에 주주총회가 개최되는데, 이는 사업보고서 제출 및 법인세 신고ž납부를 결산 후 3개월 안에 해야 하기 때문

주요국 상장법인 회계 결산월 분포

(단위 : 비중, %)

결산월 한국 미국 영국 독일 프랑스 일본 중국

3월 2.89 21.11 3.20 7.48 2.24 8.24 0.75 6월 0.52 3.14 19.10 23.21 51.52 1.14 11.25 9월 1.68 14.30 23.84 8.09 8.00 2.23 34.75 12월 94.51 46.33 34.82 58.47 34.24 72.81 53.24 기타 0.40 15.12 19.04 2.75 4.00 15.58 0.00 합계 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

자료 : 조세재정연구원(‘13년 OSIRIS 자료를 이용하여 계산)

판단토록 위임. 한국채택 국제회계기준(제1110호 연결재무제표 문단 5∼18)은 투자자가 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대한 자신의 힘으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배하는 것으로 봄. 한편, 일반기업회계기준(제 4장 연결재무제표 4.5)은 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통해 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우 그 기업을 지배하는 것으로 보되 그러한 소유권이 지배력을 의미하지 않음을 명확하게 제시할 수 있는 예외적인 경우에는 제외하며, 지배기업이 다른 기업 의결권의 절반 또는 그 미만을 소유하더라도 다음의 경우에는 지배하는 것으로 봄.

➀ 다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우

➁ 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 경우

➂ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우

➃ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우

자료 : 상장사 협의회

- OECD 국가 중 미국과 일본을 제외하고는 법인세 신고기한이 우리 나라보다 짧은 국가는 없음

주요국의 결산 후 법인세 신고시한 비교

자료 : 조세재정연구원

◦ 연결재무제표 작성을 위해서는 별도로 많은 시간이 소요됨에도 연결재무제표 제출시한이 개별재무제표와 동일

- 연결재무제표는 개별 재무제표 작성 후 이를 기초로 별도의 시간을 들여 작성해야 함

- 상법상(제447조의3, 제447조의4) 연결재무제표를 개별 재무제표와 동일하게 정기총회 6주전 감사에 제출하고 감사는 이를 받은 날부터 4주 이내에 감사보고서를 회사에 제출해야 하므로 연결재무제표 작성시한 촉박

* 일본사례: 연결재무제표에 대한 감사절차를 회사법에서 규정하면서도 감사는 외부감사 후 외부감사 의견에 단순검토만 하면 되고(일본 회사계산규칙 제153조) 연결계산 서류는 정기총회 승인 없이 보고만 하면 됨(일본 회사법 제444조 제7항)

2

□ 배당가능이익을 이익이 아닌 순자산액에 기초하여 산정

⁶⁾

◦ 상법은 배당가능이익을 대차대조표 순자산액에서 자본금, 적립된

6) 배당 가능이익 계산방식에는 ‘재산계산주의’와 ‘손익계산주의’가 있는데, ‘재산계산주의’는 우리나라 상법이 규정한 것처럼 대차대조표상의 순자산을 기초로 그 증가분을 배당가능 한도액으로 하는 방식 으로 채권자보호에 중점을 두는 반면, ‘손익계산주의’는 비용, 수익의 대응계산에 따라 산정된 손익 계산서상의 기간이익을 배당 가능이익으로 파악하는 방법임

한국 미국 영국 독일 일본

결산 미확정3개월, 시 1개월 연장

가능

2.5개월 6개월 연장

가능

12개월 이내

신고 5개월 이내

신고

결산 미확정2개월 시 1개월 연장

가능

자본준비금과 이익준비금 합계액, 적립해야할 이익준비금액, 미실현 이익을 공제한 금액으로 규정(상법 제462조 제1항)

* 자본준비금은 상법에 의해 적립해야 하는 법정준비금으로 주식발행 초과금, 감자차익, 합병차익 등 자본거래에서 발생한 자본잉여금을 재원으로 함

* 이익준비금은 상법에서 정한 법정 준비금의 하나로 이익잉여금을 재원으로 함

◦ 회사규모가 커짐에 따라 재산의 종류가 매우 많아졌고 배당재원이 당기순이익임에도 순자산을 기준으로 배당가능이익을 산정 - 회사규모가 커진 상황에서 무수히 많은 재산을 일시에 평가하기 어려움 - 배당의 원천은 순자산 아닌 이익이며, 일반 투자자는 물론 장기 채권자도

회사자산 담보가치 보다는 손익거래 성과인 수익성에 더 관심

* 다만 소규모 주식회사로서 변제불능 등이 우려되고 채권자 구성이 주로 소액ž 단기채권자인 경우 순자산에 기초한 배당가능이익 산정이 타당할 수 있음

□ 이익잉여금에 포함된 미실현이익이 배당가능이익 공제항목 인지 불확실

◦ 기타포괄손익

⁷⁾

⁸⁾

* 미실현이익이란 실제로 처분되어 실현되지 않은 금융자산 평가이익, 유형 자산 재평가이익 등을 말함

* 이익잉여금에 포함된 미실현이익의 예 : 지분법 이익⁹⁾, 당기손익인식 금융 자산 평가이익¹⁰⁾, 외화환산이익¹¹⁾, 당기손익으로 인식한 손상차손의 환입액¹²⁾ 등

* 기타포괄손익 누계액에 포함된 미실현이익의 예 : 유형자산 재평가이익¹³⁾, 매도가능증권 평가이익¹⁴⁾, 보험수리적 이익¹⁵⁾ 등

◦ 상법상 ‘미실현이익’의 정의가 명확하지 않아 이익잉여금에 포함된 미실현이익이 배당가능이익 산정 시 공제항목 인지 여부 불확실

7) 손익거래로 발생한 포괄손익 중 당기손익으로 포함되지 않는 항목을 말하며, 당장 배당재원이 될 수 있는 이익잉여금과는 달리 짧은 기간 안에 배당재원이 될 수 없음

8) 손익거래 결과로 발생한 당기 순이익의 일부가 주주에게 배당되지 않고 회사 내에 유보된 금액을 말함 9) 한 회사가 다른 회사의 지분을 보유하고 있을 때, 그 다른 회사에 이익이 발생할 경우 지분 보유량만큼

평가된 이익을 말함

10) 짧은 기간안에 매각할 목적으로 취득한 금융자산을 공정가치로 재평가한데 따른 이익을 말함 11) 외국환 기준의 자산이 환율절상으로 인해 가치가 상승함에 따른 장부상의 이익을 말함

12) 과거에 자산의 장부금액이 회수가능액과 달라 그 차액을 회계적으로 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소하였을 경우 이를 환입한 금액을 말함

13) 유형자산의 장부금액이 재평가로 인해 증가되어 그 증가액을 기타포괄손익으로 인식한 것 14) 매도가능증권을 공정가액으로 평가하여 기타포괄손익에 반영한 미실현이익을 말함

15) 보험수리적 가정(종업원에 대한 퇴직금 포함 확정급여채무를 추정하기 위한 가정으로 이직률, 퇴직률 등 인구통계적 가정과 사외적립자산 기대수익률 등 재무적 가정으로 구분됨)에 의한 회계처리액이 실제 발생액보다 커서 생기는 이익과 보험수리적 가정의 변경에 따라 발생하는 이익을 말함

- 상법은 미실현이익을 “자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차 대조표상의 순자산액으로서 미실현손실과 상계하지 아니한 금액” 으로 정의(상법시행령 제19조 제1항)

- 상법시행령 제19조의 미실현이익이 기타포괄손익을 의미한다는 견해와 상법이 기타포괄손익과 당기손익을 구분하고 있지 않는 점 등을 들어 이익잉여금에 포함된 미실현이익도 포함된다는 견해가 대립

3

□ 상법상 규정된 자본준비금 항목이 K-IFRS에는 없음

◦ 상법은 회사가 자본거래에서 발생한 잉여금을 상법 시행령이 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립하여야 한다고 규정(제459조)

◦ 그러나, 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)의 자본계정에는 자본 준비금에 해당하는 항목이 없음

- K-IFRS는 자본을 납입자본, 이익잉여금 및 기타 자본구성요소로만 열거하고 자본잉여금에 대해서는 정의하지 않고 있음

- 다만, 회계기준 중 일반기업회계기준과 중소기업회계기준은 자본 잉여금을 증자나 감자 등 주주와의 거래에서 발생하여 자본을 증가 시키는 잉여금으로 정의, 자본잉여금이 상법상 자본준비금임을 시사

□ 국제추세와 달리 엄격한 준비금 제도

¹⁶⁾

◦ 상법은 법정준비금으로 이익준비금, 자본준비금 적립의무를 부과하고 법정준비금이 자본금의 1.5배를 초과하지 않는 한, 자본결손의 보전에 충당하거나 자본금 전입 외에는 사용하지 못하도록 함 - 이익잉여금은 자본금의 1/2이 될 때까지 매 결산기 이익배당의 10

분의 1이상을 이익준비금으로 적립해야 하며 자본준비금 적립은 한도가 없음(상법 제458조, 제459조)

- 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못하나, 적립금 합계가 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회 결의에 따라 초과 금액 범위에서 적립금 감액 가능(상법 제360조, 제461조)

16) 법정준비금 해외사례 : ➀ (미국) 개정모범회사법에는 법정준비금의 개념이 없어 자본잉여금과 이익잉여금을 배당재원으로 활용할 수 있음 ➁ (일본) 우리나라와 유사한 법정준비금이 있으나 주주총회 보통 결의와 채권자 보호절차를 거치면 준비금을 전액 감소할 수 있어 실질적으로 준비금 제도를 폐지한 것과 다름없음

◦ 과도한 준비금제도는 회계절차 복잡, 재무구조 경직과 전문가 평가ž 자문 등 비용증가를 초래하며, 자본제도의 채권자 보호기능에 대한 회의로 인해 자본제도

¹⁷⁾

* 미국은 ‘78년 캘리포니아 주에 이어 ’84년 개정모범회사법이 자본제도를 폐지, 모범회사법을 채용한 많은 주들이 법정 자본제도를 폐지¹⁸⁾했고, 뉴질랜드는 ‘93년 미국모범회사법을 따라 법정 자본개념을 폐지¹⁹⁾

* 캐나다와 미국, 프랑스, 일본 등 많은 국가가 최저 자본금제도를 폐지

4

□ 상법과 외감법ž국제회계기준의 작성의무 재무제표 종류가 서로 다름

◦ 상법은 이익잉여금 처분계산서를 독립된 재무제표로 규정하고 있으나 외감법과 국제회계기준은 독립된 재무제표로 규정하고 있지 않음 - 이익잉여금 처분계산서는 자본변동표의 일부로 자본변동표를 통해

대부분 확인 가능함에도 상법이 이를 독립된 재무제표로 규정한 것은 이익잉여금의 처분이 주주의 고유권한이라는 전통적 사고에 기인 - 법률체계의 일관성 유지를 위해 K-IFRS(한국채택 국제회계기준)와

일반기업 회계기준은 주석에 이익잉여금 처분계산서를 제시하도록 규정 법령별 작성의무 재무제표 종류 비교

17) 법정자본제도는 자본을 채권자 보호 장치없이 주주에게 임의로 반환해서는 안 된다는 원칙에 따른 제도(예: 최저자본금제도)이나 범세계적으로 공통적인 제도는 아님

18) ‘13.11.4일 27개 주가 개정모범회사법을 채택(A Map of Model Business Corporation Act States : http://www.professorbainbridge.com/professorbainbridgecom/2013/11/a-map-of-model-business- corporation-act-states.html) : 워싱톤, 오레곤, 아이다호, 몬타나, 와이오밍, 유타, 아리조나, 사우스 다코타, 네브라스카, 위스콘신, 아이오와, 인디아나, 아칸사스, 켄터키, 테네시, 미시시피, 알라바마, 조지아, 플로리다, 웨스트버지니아, 버지니아, 노스캐롤라이나, 사우스캐롤라이나, 뉴햄프셔, 버몬트, 로드아일랜드, 커넥티컷

19) 윤영신, “법정자본제도 입법례와 자본개념 폐지 입법례에 대한 비교법적 연구”, 비교 사법 제13권 3호, ‘06

구분 상법 외감법 K-IFRS 일반기준 중소기준

외감 상장 등

.대차대조표 .손익계산서 .자본변동표

.이익잉여금처분계산서 (결손금처리계산서) .현금흐름표

.재무상태표 .손익계산서 포괄손익계산서또는 .자본변동표 .주석

.재무상태표 .포괄손익계산서 .자본변동표 .현금흐름표 .주석

- -

자료 : 박경진ž신현걸ž김기영, 자본관련 회계기준과 상법의 조화 및 개선방안, 회계저널, ‘15.6

◦ 상법은 손익계산서가 작성의무 재무제표이나 외감대상 회사 중 K-IFRS 적용 회사는 포괄손익계산서가 작성의무 재무제표

* K-IFRS 적용기업의 경우 포괄손익계산서²⁰⁾를 단일형식으로 작성하는 경우 외부감사를 위한 포괄손익계산서 작성과 상법에 따른 이사회ž주주총회 승인을 위한 별도의 손익계산서 제출 부담

□ 자산, 부채, 자본의 상태를 나타내는 재무제표의 명칭이 상이

◦ 상법은 자산과 부채 및 자본 등의 상태를 나타내는 재무제표를

‘대차대조표’로, 외감법과 K-IFRS 및 일반기업회계기준은 ‘재무 상태표’로 서로 다르게 규정

◦ 이에 따라 감사받기 위해서는 ‘재무상태표’란 명칭을, 이사회나 주주총회 승인을 위해서는 ‘대차대조표’란 명칭을 사용해야 함

20) 포괄손익계산서 작성 형식에는 단일형식과 이중형식이 있는데, 단일형식은 당기순이익과 기타포괄 손익을 하나의 재무제표로 표시하는 형식이며, 이중형식은 당기 순손익을 표시하는 손익계산서와 당기 순손익에서 시작하여 기타 포괄손익을 표시하는 포괄손익계산서를 각각 제시하는 방식

포괄 손익계산서 작성형식 비교

단일형식 이중형식

포괄손익계산서 손익계산서

과 목 당 기 전 기 과 목 당 기 전 기 수 익 XXX XXX 수 익 XXX XXX 비 용 XXX XXX 비 용 XXX XXX 계속 영업 단기순손익 XXX XXX 계속 영업 당기 순손익 XXX XXX 중단 영업 당기순손익 XXX XXX 중단 영업 당기 순손익 XXX XXX 당 기 순 손 익 XXX XXX 당 기 순 손 익 XXX XXX 기 타 포 괄 손 익 XXX XXX 포괄손익계산서

총 포 괄 손 익 XXX XXX

과 목 당 기 전 기 당 기 순 손 익 XXX XXX 기 타 포 괄 손 익 XXX XXX 총 포 괄 손 익 XXX XXX 자료 : 박경진ž신현걸ž김기영, 자본관련 회계기준과 상법의 조화 및 개선방안, 회계저널, ‘15.6

구분 상법 외감법 K-IFRS 일반기준 중소기준

기타 ^{.주석 -}

.재무상태표 .손익계산서 .자본변동표 .현금흐름표 .주석

-

비외 감

.대차대조표 .손익계산서

.자본변동표 또는 이익 잉여금처분계산서(결손금 처리계산서)

- - -

.대차대조표 .손익계산서 .자본변동표 또는이익잉여금처분 계산서(결손금 처리계산서)

Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ Ⅳ. . . . . . . . . . . . . . . . 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 개선과제 Ⅳ. 개선과제

1

□ 상법에 연결재무제표, 정의 및 지배ž종속관계 위임규정 신설

◦ 연결재무제표 작성의무 부과(상법 제447조 제2항)에도 연결재무 제표에 대해 정의하지 않고 있는 것은 입법누락이라 할 것이므로 상법에 연결재무제표에 대한 정의 규정을 신설

◦ 회사의 지배ž종속관계 판단기준을 외감법을 통해 각 회계기준에 위임(상법 시행령 제16조 제2항, 외감법 시행령 제1조의3 제1항) 하지 말고 상법에서 직접 위임

◦ 연결재무제표 작성을 위해서는 종속회사 재무자료 정보 접근권이 있어야 할 것이나 관련 규정이 누락되어 있으므로 상법에 지배 회사 이사 및 감사의 종속회사 재무자료 접근권 부여규정을 신설

연결재무제표의 원활한 작성을 위한 상법 개정안

현행 개정안

제447조(재무제표의 작성) ➀ 이사는 결산기 마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표 2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

➂ (신 설)

➃ (신 설)

제447조(재무제표의 작성) ➀…………

………

………

………

1.………

2………

3.………

………

………

………➁………

………

③ 연결재무제표 작성회사의 이사는 연결재무제표 작성을 위하여 필요한 범위에서 연결대상회사의 회계에 관한 장부와 서류를 열람 또는 등사하거나 회계에 관한 자료의 제출을 요구할 수 있다.④ 연결재무제표 작성회사의 이사는 제 3항에 따르더라도 연결재무제표 작성을 위하여 필요한 자료를 입수할 수 없거나 그 자료의 내용을 확인할 필요가 있는

□ 연결재무제표 등 작성ž제출에 필요한 시간을 제도적으로 확보

◦ 연결재무제표의 충실한 작성과 충분한 외부감사 시간을 확보할 수 있도록 결산신고시한 조정 검토

- 결산월의 12월 집중과 짧은 법인세 신고납부 시한으로 연결재무제표 작성ž제출, 외부감사, 세무조정을 3월까지 완료해야 하는 어려움 해소 필요

* 결산월의 12월 집중과 짧은 사업보고서 제출기한 및 법인세 신고기한은 외부감사 및 법인세 세무조정 업무부담을 지나치게 과중시키고 연결재무제표 작성ž제출을 위한 충분한 시간을 확보하지 못하게 하는 주 요인

- 12월에 집중된 결산월을 분산시키기 위한 인센티브 부여 등 제도적 노력을 강화하고 사업보고서 제출기한 및 법인세 신고기한의 1개월 연장을 전향적으로 검토

◦ 결산월 분산과 법인세 신고기한 연장이 어려울 경우, 연결재무제표를 작성하고 이를 확정하는 시간을 확보할 수 있도록 상법개정 필요

연결재무제표 작성ž확정 시간 확보를 위한 상법 개정안

현행 개정안

➄ (신 설)

때에는 연결대상회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 연결대상회사는 정당한 이유가 없는 한 제3항의 규정에 의한 요구와 제4항의 규정에 의한 조사를 거부하지 못한다.

현행 개정안

제447조의3(재무제표등의 제출) ➀ 이사는 정기총회회일의 6주간 전에 제447조 및 제447조의2의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제447조의4(감사보고서) ① 감사는 제 447조의3의 서류를 받은 날부터 4주 내 에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

② (생 략)

제447조의3(재무제표등의 제출) ➀ ……

………

………

……. 다만 법 제447조 제2항에 따라 연결재무제표를 작성하여야 하는 회사는 제447조의2의 서류를 정기총회회일 4주 전에 감사에게 제출하여야 한다.

제447조의4(감사보고서) ① …………

………

………

……. 다만 제447조의3의 단서에 관한 서류에 대하여는 그 서류를 받은 날부터 3주내에 감사보고서를 제출하여야 한다.

② (생 략)

2

□ 배당가능이익 산정기준 변경과 미실현이익 판단근거 규정 포함

◦ 현행 배당가능이익 산정기준을 ‘순자산’에서 ‘손익’으로 변경하여 기존 순자산 접근법에 의한 기업의 자산평가 부담을 완화하고 이익기반 배당원칙을 확립

* 기업회계실무는 배당가능이익을 손익계산주의에 따르고 있으므로 기업회계 실무와의 차이를 좁히는 효과가 기대되며 복잡한 미실현이익 차감과정 등을 거치지 않아도 됨²¹⁾

◦ 미실현 이익에 관한 근거규정을 마련하고 배당가능이익 공제항목에 이익잉여금에 포함된 미실현이익을 명시적으로 포함

* 미실현이익은 이익배당한도 계산에 대한 직접적 영향 외에도 위법배당 관련 이사의 책임(상법 제399조) 및 회사채권자의 회사에로의 반환청구권(상법 제 462조제3항)을 발생시키기 때문에 단순 회계적 문제가 아닌 법적 문제임

- 지분법 이익, 당기손익인식 금융자산 평가이익 등 이익잉여금에 포함된 미실현이익은 배당가능이익 산정 시 공제항목에 포함

* 당기순이익에 반영되는 평가익이 비록 단기에 실현가능한 미실현이익이라 하더라도, 추후 자산 처분으로 이익실현 시 종전에 계상된 금액과 상당히 차이가 있을 수 있으므로 배당재원에서 차감함이 타당²²⁾

미실현 이익 범위 명확화를 위한 상법시행령 개정안

21) 예로써 매도가능증권 평가익이 발생하는 경우 당기이익에는 반영되지 않으나 순자산은 증가되고, 반대로 매도가능증권 평가손실이 발생할 경우 당기이익은 변화가 없으나 순자산은 감소됨. 상법에서 배당 가능이익 계산 시 순자산에서 매도가능증권 평가이익 등 미실현 이익을 차감하도록 하고 있는 것은 손익계산주의에 의한 배당가능이익(전기이월 미처분 이익잉여금 + 당기이익)과의 차이를 조정하기 위한 것이며, 순자산주의에 의한 배당가능 이익이 순자산에서 자본금, 법정적립금 및 기타포괄손익에 포함되는 미실현이익을 차감토록 하고 있으므로, 시차가 존재하기는 하나 결국 순자산주의에 따라 계산한 배당가능 이익은 손익계산 주의에 따라 계산한 당기이익에서 이익준비금을 차감한 것과 같으므로, 굳이 기업회계 실무에서 채택하고 있지 않고 자산재평가 부담이 큰 순자산주의를 따를 것이 아니라 손익계산주의에 의해 배당가능 이익을 산정함이 바람직한 것으로 판단됨

22)이익잉여금에 포함된 미실현이익은 당기손익으로 인식한 것이므로 공제항목에서 제외해야 한다는 견해가 있으나 당기손익으로 인식토록 한 것이 회계처리를 한 기업의 자의가 아닌 회계기준에 따른 것 일 수 있고 계상된 미실현이익이 추후 실현이익과 큰 차이가 있을 수 있다는 점에서 공제함이 타당. 한편, 이익잉여금에 포함된 미실현이익을 기본적으로 배당가능이익에서 공제하되, 지분법 평가이익은 지배회사가 실질지배력이 실현가능하고 통제가능한 경우에는 배당재원에 포함시킬 수 있다는 견해도 있음

현행 개정안

제19조(미실현이익의 범위) ①법 제462조 제1항 제4호에서 "대통령령으로 정하는

제19조(미실현이익의 범위) ①…………

………

3

□ 준비금의 통합과 상법과 K-IFRS간 관련용어 차이 조정

◦ 장기적으로 준비금 제도는 폐지함이 바람직하나 유지할 경우 상법상 이익준비금과 자본준비금을 가칭 ‘법정적립금’으로 통합

* 법정준비금인 이익준비금은 미처분 이익잉여금, 자본준비금은 자본잉여금이 원천인데, 적립목적이 자본충실을 위한 것이나 준비금총액이 자본금의 1.5배 초과 시 배당재원으로 활용할 수 있도록 하고 있는 점을 감안한 용어 선택

* 두 준비금을 ‘법정적립금’으로 통합하면 준비금 총액이 자본금의 1.5배를 초 과하여 배당재원으로 활용할 때 직면할 수 있는 회계처리 곤란문제 해소 가능²³⁾

◦ 준비금을 일원화 하지 않는 경우라 하더라도 ‘준비금’을 ‘적립금’으로 용어 변경하여 회계용어와 통일할 필요

* 상법 제458조(이익준비금), 제459조(자본준비금), 제460조(법정준비금의 사용), 제461조(준비금의 자본금 전입), 제461조의2(준비금의 감소), 제462조(이익의 배당) 제2호 등의 준비금을 적립금으로 용어변경

23) 현행 이원화된 법정준비금 제도아래에서는 준비금 총액이 자본금의 1.5배를 초과하여 준비금을 배당재원으로 활용하려고 할 경우, 이익준비금을 배당재원으로 하기 위한 회계처리에는 문제가 없으나 자본준비금을 배당재원으로 활용하는 회계처리가 곤란하다는 견해가 있는 데, 준비금을 일원화할 경우 이러한 문제 회피 가능

1) 자본잉여금 적립시 회계처리 : (차) 자본잉여금 XX (대) 잉여금적립금 XX

2) 잉여금적립금의 배당재원 활용 시 회계처리 : (차) 잉여금적립금 XX (대) 미처분 이익잉여금 XX

현행 개정안

미실현이익"이란 법 제446조의2의 회계 원칙에 따른 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산 액으로서, 미실현손실과 상계하지 아니한 금액을 말한다.

② (생 략)

………

………

………

………금액 을 말하며, 이익잉여금과 기타포괄 손익에 포함된 미실현 이익을 포함한다.

② (생 략)

□ 준비금 적립한도 완화로 재무구조 유연성을 높이고 비용부담 완화

◦ 상법에 규정된 준비금 적립한도를 완화하여 과도한 준비금 적립 으로 인한 재무구조 경직과 전문가 평가ž법률자문 등에 따른 비용부담을 완화하고 자본제도 폐지라는 국제추세에도 부응

◦ 캘리포니아 주 회사법은 자본개념을 폐지한 최초의 입법으로 법정 자본금 제도를 폐지하여 이익배당과 자기주식 취득구분 없이 분배개념을 도입, 재무비율

²⁴⁾

현행 상법의 준비금 종류와 적립한도

구분 이익준비금 자본준비금

관련 법조항 상법 제458조 상법 제459조

적립한도 자본금의 1/2 없음

4

□ 재무제표 명칭 통일과 누락된 재무제표 정의 규정 신설

◦ 재무제표에 대한 상법상 명칭과 외감법상 명칭을 통일

- ‘대차대조표’로 규정되어 있는 상법조항(상법 제447조 제1항 제1호)을

‘재무상태표’로 개정

* 회계실무적으로는 대차대조표가 더 익숙하겠으나, 손익계산서가 손익을 나타낸다는 것을 알 수 있듯이 특정시점의 재무상태임을 알 수 있다는 점에서

‘재무상태표’ 보다는 ‘대차대조표’라는 용어가 더 직관적

- K-IFRS 의해 재무제표를 작성하는 기업들은 손익계산서가 아닌 포괄손익계산서를 작성하도록 되어 있으므로 상법에도 포괄손익 계산서를 추가적으로 규정

* 상법 제447조 제1항 제2호의 ‘손익계산서’를 ‘순익계산서 또는 포괄손익계산서’로 변경

◦ 이익잉여금 처분계산서를 이사회와 정기주주총회 승인을 받아야

24) 회사의 총자산이 총부채의 125% 이상이고(자기자본비율 20% 이상), 유통비율이 100% 이상이면 분배 허용

하는 재무제표에서 제외

- 이익잉여금 처분계산서는 실제로 배당결정 시점에 필요한 자료이며, 상법은 이익배당과 재무제표의 승인을 별도로 하고 있으므로(상법 제449조 제1항, 제462조 제2항) 제무제표에 포함시킬 필요가 없음 - 상법상 비외감대상 회사에 대해서는 이익잉여금 처분계산서를 제외

할 수 있도록 허용(제447조 제1항 제3호)하고 있으며, 이익잉여금 처분내역은 자본 변동표에서 대부분 확인 가능

* 상법이 재무제표 승인을 주주총회 아닌 이사회 결의로 갈음할 수 있도록 특칙(제449조의2)을 둔 것은 과거 이익잉여금 처분이 주주권한이므로 상세 내역 기재 서류를 재무제표로 제출하도록 한 의미가 희석되었음을 시사