제7주 기업구조조정 시장
목 차
제1절 기업구조조정의 의의와 방법
제2절 M&A 시장
제3절 회사분할시장
제4절 특수한 M&A 시장
기업구조조정
기업의 성장 또는 생존을 위하여 기업의 자산구조, 재무구조 (financial structure) 또는 지배구조(corporate governance) 를 조정하는 일련의 과정
자산구조의 조정방식
자산의 확대: M&A, 합작투자, 영업양수도 등
자산의 축소: 분리매각, 회사분할 등
자산구성의 변경: 사업교환방식_ 지분교환방식, 자산교환방식 등
재무구조의 조정방식
제1절 기업구조조정과 M&A
의의
자산측면 구조조정
부채측면 구조조정
• 자산구조조정, 재무구조조정 또는 지배구조조정 일련의 과정
• 자산 확대 : M&A, 합작투자, 영업양수도
• 자산 축소 : Divestiture, 회사분할
• 재무구조의 개선방식 : 부채탕감(debt forgiveness), 부채회수(buy-back), 증권화(securitization), 장•단기 부채교환(maturity swap)
기업구조조정의 종류
M&A의 성장형태
내적성장(internal growth)
• 기업 스스로의 투자활동에 따른 매출액이나 이익의 증대, 규모나 영업범위의 증가 등을 의미
외적성장(external growth)
• 타기업과의 결합에 의한 성장
• 합병(merger), 인수(acquisition) 등
제1절 기업구조조정과 M&A
사실상의 합병
‘상법’상의 합병절차 없이 해산, 영업양도, 매수 등 사실상 합병효과
소멸되는 기업은 청산절차를 통해 해산
법률상의 합병
‘상법’상의 특별규정에 의거 권리 의무의 포괄적 이전
청산절차 없이 2개 이상의 기업이 하나의 기업이 되는 것을 의미
* 삼각합병(triangle merger):
자회사와 피매수회사의 합병을 통하여 모회사가 피매수회사의 자산과 영업을 실질 적으로 인수
합병의 법적성격과 유형
M&A의 의의와 형태
합병(merger): 흡수합병, 신설합병 등
• 운영시너지 목적의 합병: 수평적합병, 수직적합병, 다각적합병 – 수평적합병: 동종업종에 속한 기업들이 규모의 경제를 추구하기
위해 결합
– 수직적합병: 생산이나 판매과정이 선후관계에 있는 기업간에 경영 의 효율성을 높이기 위해 결합
– 다각적합병: 경제적 유대관계가 높은 기업들이 핵심적인 기술, 제 조공정, 시장 등을 공유하여 범위의 경제를 추구
• 재무시너지 목적의 합병: 합병기업간에 자원, 기술, 제품, 시장전략
제1절 기업구조조정과 M&A
M&A의 의의와 형태
기업매수(acquisition): 주식매수, 영업양수 등
• 주식매수: 매수대상기업주식의 일부 또는 전부를 취득하여 그 기업의 경영지배권을 취득하는 방식 (우호적 vs 비우호적)
– 매수대상기업은 법률적으로 독립성을 그대로 유지하면서 존속되며, 매수대상기업이 보유하던 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계
– 우호적 공개매수, 비우호적 공개매수(주식매집) 등 – 현금교환형, 주식교환형, 혼합형 등
• 영업양수: 매수기업이 계약에 의해 다른 기업의 영업재산의 일 부를 선택적으로 조합하여 매매거래의 형태로 이전받는 방식
– 특정 목적에 따라 조직화된 영업재산을 선택적으로 일부 이전 – 부채이전방식 등
제1절 기업구조조정과 M&A
적대적 매수의 경제적 함의
매수기업과 피매수기업 경영자간의 합의에 의해 이루어지지 않 는 적대적 매수의 경우 피매수기업의 경영진이나 주주는 이에 대응하는 조치를 강구해야 함
• 경영진에 의한 대리인문제를 줄이고 청산을 통한 기업퇴출 이 아닌 생산시설이나 고용의 승계 등을 통한 부실기업의 구조조정을 촉진 (순기능)
• 과도한 매수위협으로 인해 경영자가 전략적 투자를 기피하 여 장기적 안목에서 기업가치의 저하를 초래 (역기능)
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
적대적 M&A 방어제도
1. 공개매수제도(tender off)
• 불특정 다수인에 대해 의결권 있는 주식매수 청약을 하거나 매도 청약을 권유하고 장외에서 그 주식을 취득
– 장외에서 6개월 이내에 10인 이상으로부터 주식을 취득하는 경우 취득 후 본인 및 특별관계자의 보유지분이 총발행수의 5% 이상이 되는 경우에는 반드시 공개매수를 하도록 규정하 고 있지만, 거래소에서의 매집은 공개매수규정이 미적용
– 공개매수자는 공개매수할 주식의 발행인, 공개매수의 목적, 공개매수할 주식 등의 종류 및 수, 공개매수기간, 가격, 결제 일 등 공개매수조건 등을 공고하여야 함
– 공개매수자는 공개매수일로부터 매수가 종료일까지 원칙적으로 공개매수 외 별도의 방법으로 주식을 취득할 수 없음
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
적대적 M&A 방어제도
2. 대량주식취득 공시제도(일명 5%룰)
• 대주주의 주식 보유상황을 신속히 파악하여 지배주주로 하 여금 경영권 방어를 위해 대비할 수 있도록 하는 제도
• 주식 5% 이상의 보유자는 주식취득 및 변동 등의 사항을 그날로부터 5일 이내에 보유상황, 보유목적, 보유주식 등에 관한 내용을 보고
– 냉각기간(cooling off period): 경영권 영향을 목적으로 하 는 보고사유는 보고일 이후 5일까지 추가로 주식을 매입하거 나 보유주식 등에 대해 의결권을 행사할 수 없음
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
적대적 M&A 방어제도
3. 특정증권 등 소유상황보고(일명 10%룰)
• 임원 또는 주요 주주(10% 이상 보유자)는 임원 또는 주요 주주가 된 날로부터 5일 이내에 누구의 명의로 하든지 소 유하고 있는 특정증권 등의 소유상황, 그리고 그 특정증권 등의 소유상황에 변동이 있는 경우 그 변동이 있는 날로부 터 5일까지 거래소에 보고해야 하는 제도
4. 의결권대리행사 권유제도
• 주주의 의결권은 주주의 경제적 이익을 위하여 인정되는 재 산적 권리이므로 대리행사가 가능한 권리
– 위임장경쟁(proxy contest)
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
http://news.jtbc.joins.com/html/697/NB 11055697.html
적대적 M&A 방어제도
5. 주식매수선택권제도(스톡옵션)
• 회사의 임직원이나 우호적 매수자에게 주식매수선택권을 부 여함으로써 적대적 매수시도가 있을 경우 이를 행사하게 하 여 현 경영진의 우호적 세력이 될 수 있게 하자는 것
– 신주인수권방식, 자기주식교부방식, 주가차액교부방식 등
6. 자기주식취득제도(self tender)
• 회사가 자기주식을 취득보유함으로써 시장의 유통물량 감소 를 통한 주가관리나 적대적 매수에 대항할 수 있게 하기
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
적대적 M&A 방어제도
7. 주식제3자배정제도
• 주주의 신주인수권에 대한 중요한 예외제도로, 원칙적으로 기존 주주 이외의 제3자에 대한 주식배정을 불허
8. 자본감소전략
• 감자를 통하여 자기주식을 매입하여 소각하면 매수대상기업 의 총발행주식수는 감소하고 대주주의 지분율은 상승하여 주가도 상승
• 결국 매수기업으로서는 지분율 확보에 어려움을 겪게 됨
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
적대적 M&A 방어제도
9. 우리사주제도
• 일반적으로 종업원이 보유한 우리사주는 적대적 매수에 대 응하기 위한 우호적 안정주주로서의 역할
– 발행주식의 20% 이내에서 시가보다 낮은 가격으로 매입
10. 황금낙하산제도(golden parachute)
• 비우호적 매수로 현 경영진을 해임할 경우 비정상적으로 높 은 퇴직금이나 일정기간 보수를 지급하는 고용계약을 명시
• 잠재적 매수자가 매수 후 과다한 비용을 부담하게 함으로써
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
외국의 적대적 M&A 방어제도
1. 차등의결권제도
• 주식의 종류에 따라 의결권을 차등화하거나 주식거래를 제 한하는 제도 (주로 소유와 경영을 분리하지 않은 유럽국가에서 운영)
– 황금주(golden share): 평상시는 보통주와 같은 권한을 가지 지만, 적대적 매수시도가 있을 경우 주주총회 결의사항에 대 해 거부권을 가짐
2. 의무공개매수제도
• 일정지분 이상의 주식을 취득하는 경우 모든 잔여주식에 대 해 소정의 가격 이상으로 공개매수 오퍼를 내도록 강제하는 제도
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
외국의 적대적 M&A 방어제도
3. 소액주주에 대한 정보제공 요청
• 회사가 주식대량보유 신고의무가 없는 소액주주에게 보유주 식의 수와 보유목적 등에 대해 정보제공을 요청할 수 있는 제도 (일부 유럽국가)
4. 독소조항(poison pill)
• 적대적 매수자가 일정비율 이상의 주식을 취득하는 경우 적 대적 매수자를 배제한 잔여주주에게만 시세보다 저렴한 가 격으로 당해 주식을 매수할 수 있는 선택권을 부여하거나
제2절 적대적 M&A에 대한 방어제도
http://www.mbn.co.kr/pages/news/newsView.php
?news_seq_no=467604
구분 한국 미국 일본 영국 독일
시장매집(5%Rule) 주식대량보유보고의무 ○ ○ ○ ○ ○
주식대량보유 보고기한 규제 ○ ○ ○ ○ ○
공격매수(Tender Offer)
공개매수기간 제한 ○ ○ ○ ○ ○
대상회사의 방어행위 허용 ○ ○ ○ ✕ ✕
잔여주식 공개매수 의무 ✕ ✕ ✕ ○ ○
위임장경쟁(Proxy Contest) 규제 ○ ○ ○ ○ ○
이면거래 강요행위(Green Mail)금지 ○ ○ ○ ○ ○
주식의 제3자 배정 ○ ○ ○ ○ ○
초다수결의제(Supermajority Voting) ○ ○ ○ ✕ ○
시차임기제(Staggered Board) ○ ○ ○ ✕ ○
황금낙하산(Golden Parachute) ○ ○ ○ ○ ○
포이즌필(Poison Pill) ✕ ○ ○ ✕ ○
차등의결권주식(Dual-Class Share) ✕ △ ○ ○ ✕
자기주식 취득(Stock Repurchase) ○ ○ ○ ○ △
주요국의 M&A에 대한 방어전략
주요국의 M&A에 대한 방어전략
적대적 M&A 소개 영상
http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LPOD&mid=tvh&oid=3 74&aid=0000002941
제3절 회사분할
회사분할
규모의 비경제가 존재하는 회사를 분할 또는 감축하여 경영 효율 성 증대나 합리화를 실현하는 중요한 기업재조직수단
하나의 회사를 두 개 이상의 회사로 분할하되, 분할 전 회사의 권리의무가 분할 후 회사에 포괄적으로 승계
• 모회사(피분할회사)가 분할 후 소멸되는지의 여부 – 완전분할 vs 불완전분할
• 회사분할이 합병을 수반하는지의 여부 – 단순분할 vs 분할합병
• 분할전 회사의 주주가 분할 후 회사의 주주가 되는지의 여부 – 인적분할 vs 물적분할
제3절 회사분할
완전분할 vs 불완전분할
완전분할 : 분할 후 모회사가 소멸되는 청산형 분할(split-up)
불완전분할 : 분할 후 모회사 존속
• 분할설립방식(spin-off)과 분할독립방식(split-off)
단순분할 vs 분할합병
단순분할 : 회사가 2개 이상의 회사로 분할하되 합병을 수반하지 않음
분할합병 : 분할 후 타사와 합병
인적분할 vs 물적분할
기타 분할방법
자회사 상장(Equity Carve-out)
모회사에서 분리할 사업이나 자회사를 상장시켜 자회사의 경영상 독립 을 도모하고 조달된 자금으로 신규투자나 차입금 상환 등으로 활용
• 자회사형 carve-out: 모회사의 지분율이 과반수를 유지
• 매각형 carve-out: 모회사의 지분율이 과반수에 미달
사업부주식(Target stock) 발행
특정사업부문의 영업성과, 즉 현금흐름 내지 이익에 대한 청구권을 나 타내는 주식으로, 주주는 본 자산에 대한 소유권과 의결권이 없음
• 현금흐름에 대한 청구권만 보유
• 모회사의 완전 지배 하에 존재(모자관계 유지)
제4절 특수한 M&A
M&A 전문회사
부실기업구조조정 전문회사(vulture): ex. KAMCO, AMC 등
부실기업의 경영권을 인수하여 이를 정상화시키거나 부실 기업의 자산을 매입하여 이를 관리운영하여 매각
• 부실기업에 대한 경영권획득전략 – 경영권 획득으로 부실기업을 회생
• 시세차익을 목적으로 과소평가된 부실기업증권에 투자 – 부실기업에 대한 자금공급으로 구조조정을 지원
제4절 특수한 M&A
M&A 전문회사
기업인수목적회사(SPAC: Special Purpose Acquisition Company)
• M&A전문가나 금융회사 등이 설립자가 되어 우량 비상장기업 등에 대한 M&A를 목적으로 설립한 주식회사 형태의 회사
– M&A 투자목적을 공시하고 공모를 통해 자금을 조성
– 회사의 지분을 거래소에 상장하여 투자자에게 유동성을 제공
– 약정기간 내 대상 비상장기업을 인수. 실패할 경우 투자자금 반환
• A&D(Acquisition and Development)
– 주로 기술력은 있으나 사업이 부진한 벤처기업들을 흡수하여 기업 가치를 높이려는 방식 (우회상장의 악용사례로도 활용)
https://www.youtube.com/watch?v=Cw_Fr-hDYVw
차입인수(LBO: Leveraged Buyout)
차입인수
차입인수(LBO; Leveraged Buyout)
• 기업매수가 성공할 것이라는 기대하에 매수자가 피매수기업의 자산 이나 수익력을 담보로 차입이나 출자 등 여러 가지 외부 원천으로 부터 기업매수에 소요되는 자금을 조달
LBO의 절차
• (1단계) 매수기업은 자기자금을 직접 출자하여 매수주체로 SPC를 설립
• (2단계) 신설기업인 SPC와 피매수기업이 결합하여 새로운 기업으로 발족
차입인수(LBO: Leveraged Buyout)
차입인수자금의 주요원천
하이일드채권(high yield bond)
• 일반적으로 채무불이행위험의 정도를 기준으로 채권의 등급을 정하는 전문적인 신용평가기관들에 의해 저등급으로 판정받은 고위험,고수익의 채권
LBO펀드
• 개인 또는 기관투자자로서 유한책임을 지고 출자금액을 납입하 게 되며 이러한 자금이 기업의 매수자금으로 제공
LBO융자
• M&A소요자금의 상당부분을 차지하며, 피매수기업의 자산을 담 보로 이루어지는 것이 일반적. 우선변제권
경영자인수(MBO: Management Buyout)
경영자인수(MBO; Management Buyout)
기업 또는 사업부문의 현 경영진이 자사를 LBO형태로 매수
• 도산 등의 위기에 처해 있는 기업을 구제하기 위해 은행 등이 기업 내에 경영능력이 뛰어난 자를 발굴해서 그에게 자금을 제 공함으로써 기업 재건을 도모
기업의 입장에서 구조조정, 고용안정, 경영능력 극대화의 장점
• 부채를 이용한 자금조달에 의한 매수라는 점에서 LBO와 유사하 지만, 사업상태를 잘 파악하고 있는 현 경영진을 구조재편을 담 당하기 때문에 효율적 구조조정이 가능하다는 장점
대기업은 한계기업을 매각하여 수익성과 기업가치를 높일 수 있고,
2단계 : 매수기업과 paper company 결합
MBO
3단계 : 매각, 공개 등에 의한 투자 회수
LBO
LBO MBO MBO
1단계 : paper company 설립 및 자금조성 (junk bond, LBO융자,
자기자본)
MBI
LBO & MBO
구분 CRF CRC CRV
조직 형태
일반투자자가 참여하는 뮤추얼 펀드 형태의 paper company
전문회사 : 상법상 실체를 갖는 주식회사
조합 : 민법상 조합
채권금융기관 및 법인투자 자가 참여하는 뮤추얼펀드 형태의 paper company
설립 요건
뮤추얼펀드 설립요건 자본금 70억원 이상 3인 이상의 발기인 (채권 금융기관 2개 이상 참여)
자본금 5억원 이상
투자 대상
회생 가능한 중소, 중견기업 대상
신규발행 유가증권, 금융기관의 출자전환 유가증권
부실기업
구조조정의 필요성이 있는 기업을 포괄적으로 규정 (회생절차진행기업 등)
약정체결기업
(워크아웃기업이 주 대상)
주요
신규발행 증권 인수
경영자문
구조조정 대상기업의 인수, 정상화, 매각
부실채권 매입
약정체결기업의
유가증권 및 자산매매
구조조정기구
구분 CRF CRC CRV
자산운영 주체
전문 AMC에 위탁 CRC가 직접 구조조정업무 수행 가능
전문 AMC에 위탁
경영권 인수여부
유가증권 투자에 한함
경영권 인수 가능 경영권 인수를 통한 구조조정
운영방식
금융기관 성격
한시적 ㆍ제한적
비금융기관 성격
영구적 ㆍ비제한적
금융기관 성격
한시적ㆍ제한적 조직 (5년이내, 1년 연장)
감독주체
금융위원회 지식경제부
금융위원회 (조합)
금융위원회
구조조정기구- 계속
M&A와 기업구조 재편 (선우석호 교수 _ 한국은행금요강좌)
http://public.bokeducation.or.kr/ecostudy/fridayView.do?btNo=5072&
cPage=1
봇물 터진 M&A 열풍, 또 다른 거품징후인가?
http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LPOD&mid=tvh&oid=21 5&aid=0000361461
